Către
Societatea Naţională de Gaze Naturale Romgaz S.A. – Mediaş - România
Către
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SNGN ROMGAZ SA
25602/6 august 2021
REFERAT privind numirea Ernst & Young Assurance Services SRL ca auditor al SNGN ROMGAZ SA și aprobarea duratei contractului de servicii de audit financiar
S.N.G.N. Romgaz S.A. („Romgaz”/”Societatea”) are obligația auditării situațiilor financiare anuale individuale și consolidate, conform Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară:
„ART. 7
(1) Situațiile financiare anuale individuale întocmite de entități în baza reglementărilor contabile conforme cu IFRS fac obiectul auditului statutar, potrivit legii.
(2) Fac obiectul auditului statutar, potrivit legii, çi situațiile financiare anuale consolidate conforme cu IFRS, întocmite de entități în calitate de societăți-mamă.
CAP. 6
Secțiunea 6.1.
34. (1) Situațiile financiare anuale ale entităților sunt auditate de unul sau mai mulți auditori statutari sau firme de audit.
(2) Totodată, auditorul (auditorii) statutar(i) sau firma (firmele) de audit:
a) exprimă o opinie privind:
i) consecvența raportului administratorilor cu situațiile financiare anuale pentru acelaçi exercițiu financiar; çi
ii) întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerințele legale aplicabile;
b) declară dacă, pe baza cunoaçterii çi a ințelegerii dobândite în cursul auditului cu privire la entitate çi la mediul acesteia, a(au) identificat informații eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informații eronate.
35. (1) Prevederile pct. 34 alin. (1) se aplică çi situațiilor financiare anuale consolidate.
(2) Prevederile pct. 34 alin. (2) se aplică çi situațiilor financiare anuale consolidate çi rapoartelor consolidate ale administratorilor.”
Totodată, pe lângă auditarea situațiilor financiare anuale, auditorul financiar are și alte obligații, conform legislației aplicabile Societății:
Capital social: 385.422.400 lei CIF: RO 14056826
Nr. Xxx.xxx.xxx/xx : J32/392/2001
XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000 - BCR Mediaş XX00 XXXX 000X X000 0000 0000 - BRD Mediaş
S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Xxxxx X.X. Xxxxx, xx.0 Xxxxxx, xxx. Xxxxx - Xxxxxxx Telefon: 000-0000 - 401020 Fax: 000-0000-000000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx
a) Conform Regulamentului nr. 5 din 10 mai 2018 al Autorității de Supraveghere Financiară privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață:
„ART. 144
Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, publică şi transmit A.S.F. şi operatorului de piaţă următoarele rapoarte:
C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017
(1) Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operaţiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaţionale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 şi prezentul regulament.”
b) Conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață:
„ART. 92^3
(5) In cazul in care au fost incheiate tranzactii semnificative, la sfarsitul fiecarui semestru, auditorul financiar/firma de audit analizeaza tranzactiile raportate in cursul respectivului semestru potrivit alin. (1) si intocmeste, in maximum 00 xx xxxx xx xx sfarsitul perioadei de raportare, un raport in care evalueaza daca tranzactia este corecta si justificata din punctul de vedere al emitentului si al actionarilor care nu sunt parte afiliata, inclusiv al actionarilor minoritari si explica ipotezele pe care se bazeaza si metodele utilizate.”
c) Conform Regulamentului (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerințe specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public și de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a Comisiei, articolul 11:
„(1) Auditorii statutari sau firmele de audit care desfăçoară audituri statutare la entități de interes public înaintează un raport suplimentar comitetului de audit al entității auditate cel târziu la data înaintării raportului de audit.”
d) Fiind listată la Bursa de Valori București, Romgaz se supune prevederilor Directivei Transparenței 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE cu completările introduse de Regulamentul delegat al Comisiei (EU) 2018/815 în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic (“ESEF”). Astfel, raportul financiar anual va fi întocmit în formatul XHTML iar situațiile financiare consolidate vor fi marcate cu limbajul XBRL, conform cerințelor legale. Auditorul financiar trebuie să exprime o concluzie de asigurare în legătura cu ESEF.
Suplimentar cerințelor legale:
- Societatea solicită ca auditorul financiar să revizuiască situațiile financiare interimare consolidate ale Grupului Romgaz pentru perioadele de trei luni și șase luni încheiate la 30 iunie 2021, 30 iunie 2022 și 30 iunie 2023;
- Romgaz are încheiate o serie de acorduri de asociere/operare în comun cu diverși parteneri, deținând o cotă de participare din drepturile și obligațiile ce decurg din aceste acorduri. Acordurile de asociere/operare conțin clauza de “AUDIT” care dă posibilitatea partenerilor Non-Operatori să auditeze contabilitatea comună a fiecărei asocieri;
- în cazul în care Xxxxxx va avea nevoie de rapoarte suplimentare emise de auditorul financiar pe diverse spețe, altele decât cele interzise conform Regulamentului 537 art. 5, auditorul va putea presta aceste servicii în baza unui act adițional la contract;
- Romgaz solicită emiterea unei scrisori către conducerea Societății cu privire la deficiențele sistemului de control intern constatate în cursul misiunii de audit al situațiilor financiare și riscurile aferente.
Drept urmare, în baza prevederilor Legii nr. 99/2016 privind achizițiile sectoriale, Societatea a organizat în comun cu S.N.G.N. ROMGAZ S.A. - Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale DEPOGAZ Ploiești S.R.L. („Depogaz”) procedura de achiziție sectorială prin licitație deschisă a serviciilor de audit financiar pentru perioada 2021-2023 și suplimentar pentru auditul contabilității comune a asocierilor pentru anii 2020-2023, conform aprobărilor obținute din partea Comitetelor de Audit și Consiliilor de Administrație ale celor două societăți. Depogaz a identificat propriile obligații de auditare.
Criteriul de atribuire a contractului de audit a fost cel mai bun raport calitate-preț. Prețul luat în calcul a fost prețul total al serviciilor ce urmează a fi prestate către Xxxxxx și Depogaz.
În cadrul procedurii de achiziție s-au primit oferte din partea a două firme de audit, oferta cea mai avantajoasă fiind cea primită din partea Ernst & Young Assurance Services SRL.
Comisia de evaluare a stabilit drept câștigătoare a procedurii de achiziție a serviciilor de audit financiar societatea Ernst & Young Assurance Services SRL.
Rezultatele procedurii de achiziție au fost prezentate Comitetului de Audit care a recomandat Consiliului de Administrație al Romgaz numirea societății Ernst & Young Assurance Services SRL ca auditor financiar al Romgaz pentru anii 2021-2023.
Consiliul de Administrație al Romgaz a avizat numirea Ernst & Young Assurance Services SRL ca auditor financiar al Romgaz, în urma propunerii Comitetului de Audit.
Potrivit Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative:
„ART. 62
Numirea auditorilor financiari sau a firmelor de audit
(1) Auditorul financiar sau firma de audit este numită de adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor entităţii auditate. Auditul statutar se efectuează în temeiul contractului de audit statutar care se încheie în formă scrisă, după data numirii auditorului financiar sau firmei de audit de adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor entităţii auditate.”
Conform Legii nr. 31/1990 privind societățile:
„ART. 111
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar”.
Având în vedere cele de mai sus, supunem aprobării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor
S.N.G.N. Romgaz S.A. următoarele:
a) Aprobarea numirii Ernst & Young Assurance Services S.R.L. ca auditor financiar al
S.N.G.N. Romgaz S.A.;
b) Stabilirea duratei minime a contractului de audit financiar la trei ani pentru prestarea serviciilor specifice anilor 2021, 2022 și 2023 și auditarea contabilității comune a asocierilor pentru anul 2020-2023.