Contract

Prezentele Termeni și Condiții Generale de Vânzare (denumite în continuare „GTCS”) sunt aplicabile în cazul tuturor ofertelor, cotațiilor, contractelor și comenzilor de vânzare a Produselor care, pentru scopurile prezentului document, includ licențierea Software-ului, dar și prestarea Serviciilor Yokogawa către clienții săi.

Orice prevederi ale condițiilor generale de cumpărare ale Clientului și/sau de vânzare sau modificare/modificări efectuate de Client asupra acestor GTCS sunt respinse în mod explicit prin intermediul acestui document. Orice astfel de adăugiri și modificări, precum și devieri de la aceste GTCS vor fi realizate în scris.

1. DEFINIȚII

Client: persoana juridică care emite o Comandă de cumpărare către Yokogawa.

Data livrării: data la care Yokogawa va livra Produsele și/sau la care a executat și prestat Xxxxxxxxxx.

Specificații de Design Funcțional sau FDS: specificațiile funcționale, redactate de

Yokogawa, în baza datelor puse la dispoziție de Client.

Hardware: toate echipamentele, instalațiile, perifericele, prin intermediul cărora datele sunt prelucrate sau înregistrate pe suporturi de date împreună cu componentele acestora.

Incoterms – ICC: cea mai recentă versiune a regulilor Camerei Internaționale de Comerț

(„ICC”) privind interpretarea termenilor comerciali și a celor privind livrarea.

Partea sau Părțile: Yokogawa și/sau Clientul considerați individual sau colectiv, după caz. Produsele: toate echipamentele hardware, programele software și documentația relevantă, echipamentele de testare sau de măsurare, de analiză, contoarele de debit, presiune sau temperatură, dispozitivele de înregistrare, transmițătoare, senzori sau orice alte bunuri specificate în Cotație și care nu sunt reprezentate de Servicii.

Comandă de cumpărare: o comandă scrisă emisă de Client pentru achiziționarea Produselor/Serviciilor așa cum au fost acestea acceptate în scris de Yokogawa. În ceea ce privește programele Software, „cumpărarea” se referă la achiziționarea unei licențe pentru utilizarea Software-ului respectiv, iar „Clientul” se referă la „beneficiarul Licenței”.

Cotație: oferta, propunerea sau cotația (indiferent cum este aceasta numită) care include precizări despre domeniu, specificații, cerințe funcționale, cantitate, grafic de livrare, condiții, schițe și alte documente atașate la acestea sau la care se face referire în acestea, emise de Yokogawa în vederea vânzării Produselor/Serviciilor.

Serviciile: toate activitățile realizate de Yokogawa sau sub coordonarea Yokogawa în beneficiul Clientului, conform specificațiilor Cotației, și care nu constau în furnizarea de Produse.

Lucrări din Teren: Xxxxxxxx care vor fi prestate de Yokogawa sau sub coordonarea Yokogawa, dar care nu sunt executate la sediul acesteia.

Software: cod obiect lizibil electronic, inclusiv programe executabile, de tipul firmware și/sau

baze de date furnizate de Yokogawa, documentație adresată utilizatorilor în format scris sau de cod obiect electronic, înregistrat pe formulare, benzi, benzi magnetice, dischete și toate celelalte suporturi posibile pe care au fost sau sunt înregistrate date, incluzând versiunile actualizate ale acestor programe Software, versiuni noi și/sau alte adaptări.

Produse ale Terților: Produsele care nu îi aparțin societății Yokogawa livrate la sediul acesteia în scopul a) re-vânzării, b) integrării în Produse, sau c) testării Produselor.

Modificare a Comenzii: un document scris emis de Client și acceptat în scris de Yokogawa pentru modificarea unei Comenzi de Cumpărare existente.

2. COTAȚIA ȘI COMANDA DE CUMPĂRARE

Orice Cotație emisă de Yokogawa nu va fi și angajantă, iar prețul specificat în aceasta va rămâne valabil pentru o perioadă maximă de șaizeci (60) de zile calculate de la data Cotației. Specificațiile tehnice, dimensiunile, schițele, ilustrațiile, cataloagele, statisticile de utilizare, greutățile, etc. folosite de Yokogawa în Cotație sunt stabilite de Yokogawa, care va depune toate eforturile de care este capabilă pentru stabilirea acestora, fără să o angajeze pe aceasta decât dacă acest lucru este agreat expres în scris. Yokogawa va fi liberă (la propria-i discreție) să accepte sau să refuze Comenzile de Cumpărare ale Clienților.

3. LIVRAREA ȘI PREȚUL

Toate prețurile pentru livrarea Produselor sunt calculate pentru livrări de la sediul social/ fabrica/ punctul de distribuție Yokogawa, valabile pentru livrări în spațiul EEA „Ex Works” și pentru livrări în afara EEA „FCA” în conformitate cu termenii Incoterms – ICC. Prețurile pentru Produse și Servicii sunt calculate, apoi li se aplică valorile prevalente din listele de prețuri ale societății Yokogawa. Toate prețurile și valorile acestora nu includ TVA, cheltuieli de transport, ambalare, deplasare, cazare și instalare, taxe de import și alte tipuri de taxe, onorarii sau alte plăți.

Data Livrării nu reprezintă un termen limită, iar în eventualitatea unei livrări întârziate, societatea Yokogawa va notifica Clientul în scris imediat ce acest lucru devine posibil, identificând motivele respectivei întârzieri. Timpul de livrare este calculat începând cu momentul acceptării Comenzii de Cumpărare a Clientului de către Yokogawa, sau, în cazul în care s-a convenit asupra înființării unui depozit, pre-plată și/sau garanție de către Client, începând cu data la care Yokogawa a primit plata corespunzătoare de la Client. Data Livrării poate fi schimbată și prelungită în cazul în care Clientul solicită Modificări de Comenzi.

4. TERMENI DE PLATĂ

Plata se va face de către Client în termen de treizeci (30) de zile de la data facturii. Plățile trebuie să fie efectuate fără deduceri sau compensații, într-un cont bancar sau poștal desemnat de Yokogawa. Toate taxele bancare vor fi suportate de Client.

În situația în care Clientul nu își îndeplinește obligațiile de plată cu promptitudine și integral, acesta se va afla în culpă, fără ca vreo altă formalitate să mai fie necesar a fi îndeplinită. În cazurile prevalente, Clientul îi va datora societății Yokogawa, cu efect începând din data scadenței, dobândă egală cu nu mai puțin de 1% pe lună sau valoarea maximă permisă de lege. Cele de mai sus se vor aplica indiferent de drepturile societății Yokogawa, în cazul plății întârziate primite din partea Clientului, în vederea suspendării executării Comenzii de Cumpărare sau, atunci când Comanda de Cumpărare nu a fost executată, pentru a o închide, în baza unei notificări scrise, fără a aduce atingere dreptului societății Yokogawa, dacă este cazul, de a solicita compensații depline pentru orice fel de pierderi suferite.

5. AMBALAREA

Ambalarea Produselor se va face în conformitate cu procedurile standard ale societății Yokogawa.

8. LUCRĂRILE DIN TEREN

În privința Lucrărilor din Teren care vor fi efectuate de Yokogawa, Clientul va asigura următoarele:

- Lucrările din Teren pot fi începute și continuate fără piedici și întreruperi din momentul sosirii personalului Yokogawa.

- Lucrările din Teren pot fi derulate în timpul și în afara orelor normale de lucru.

- Condițiile de lucru necesare în vederea executării adecvate a Lucrărilor din Teren sunt asigurate.

- S-au obținut permisele obligatorii de la autoritățile relevante.

- Aderarea strictă la toate instrucțiunile rezonabile primite din partea Yokogawa în vederea executării corespunzătoare a Comenzii de Cumpărare.

- Disponibilitatea spațiilor tehnice, fizice și pentru comunicații complet operaționale, necesare în vederea punerii în funcțiune a Produselor. Aceasta include, fără limitare, drumuri de acces în bună stare, facilități de transport, fundații adecvate, echipamente și alte bunuri auxiliare, curent electric, apă curentă, o bună iluminare, camere corespunzător ventilate și dotate cu aer condiționat pentru stocarea Produselor, prezența cel puțin a unui angajat cu calificările corespunzătoare, precum și toate celelalte echipamente și dispozitive auxiliare necesare.

- Disponibilitatea, la sediul Clientului, a spațiului necesar adecvat și potrivit pentru depozitarea Produselor, materialelor și uneltelor care îi aparțin societății Yokogawa și pe care aceasta le folosește la derularea Lucrărilor din Teren, precum și un telefon pentru comunicații în afara locației Clientului. Clientul va fi răspunzător pentru toate daunele cauzate Produselor și pentru pierderile de Produse, materiale, unelte și instrumente, din orice cauză, care au avut loc pe durata stocării lor la locația Clientului.

- Spații adecvate și sigure pentru personalul Yokogawa, amplasate în imediata apropiere a Lucrărilor din Teren.

- Siguranță fizică pentru personalul Yokogawa; programul privind Sănătatea și Siguranța al Clientului (referitor, inclusiv, la planurile de evacuare și de urgență) vor fi aplicabile personalului Yokogawa. Clientul va fi pe deplin răspunzător pentru daunele și pierderile apărute din decesul sau vătămarea fizică a personalului Yokogawa, survenite ca urmare a eșecului Clientului de a-și îndeplini obligațiile relevante în această privință.

- Depunerea de cereri și obținerea tuturor permiselor și licențelor necesare referitoare la Lucrările din Teren, conform cerințelor personalului Yokogawa, precum și notificarea prealabilă adresată societății Yokogawa, privind toate regulile și procedurile relevante aferente acestora.

- Trebuie să fie disponibile locații pentru servirea mesei.

- Facilitățile și serviciile oferite de Client și descrise în acest document sunt puse la dispoziția societății Yokogawa gratuit.

9. MODIFICĂRI ALE COMENZILOR

În cazul operării de modificări care afectează sau care pot afecta o Comandă de Cumpărare, fiecare Parte va notifica cealaltă Parte cu privire la acestea, în scris. La primirea (sau emiterea) de către Yokogawa a unei asemenea notificări, Yokogawa va informa Clientul în scris despre: (i) dacă aceste modificări sunt sau nu acceptabile, (ii) impactul asupra prețului și/sau al graficului de livrare (dacă este cazul), și (iii) orice alte forme de impact sau condiții de natură comercială sau tehnică (dacă este cazul). Numai la primirea confirmării scrise din partea Clientului cu privire la acceptarea modificărilor și condițiilor propuse/anunțate de societatea Yokogawa și ulterior respectării de către Client a oricăror obligații rezultante (dacă există), cum ar fi plățile în avans, modificarea modalităților de plată sau depunerea de informații suplimentare, Yokogawa va introduce și procesa modificările de mai sus după semnarea de către ambele Părți a Modificării Comenzii corespunzătoare. În cazul în care aceste modificări au ca rezultat pierderi de timp și/sau costuri suplimentare, Yokogawa va avea dreptul de a prelungi termenul de livrare și/sau la o rambursare a costurilor suplimentare, chiar dacă modificările respective sunt anulate de Client la o dată ulterioară.

10. TITLU DE PROPRIETATE ȘI RISCURI

Titlul de proprietate asupra Produselor și/sau rezultatelor Serviciilor este rezervat pentru și va fi transferat Clientului după efectuarea plății integrale de către acesta din urmă. Riscurile la adresa Produselor și/sau rezultatele Serviciilor vor fi transferate Clientului la livrare.

11. DREPTURI DE PROPRIETATE INTELECTUALĂ

Yokogawa rămâne proprietarul tuturor drepturilor de proprietate intelectuală asupra Produselor și asupra rezultatelor Serviciilor, inclusiv al drepturilor asupra invențiilor, modelelor, proiectelor, anexelor, desenelor, ilustrațiilor, cataloagelor, manualelor și al altor documente etc., cuprinse în acestea, așa cum sunt livrate Clientului. Clientul nu va copia, reproduce sau disemina cele de mai sus, în totalitate sau parțial, fără permisiunea prealabilă scrisă a societății Yokogawa. Niciun element al prezentelor GTCS sau al oricărei Comenzi de Cumpărare sau Cotații nu sunt menite să și nu vor avea ca efect investirea cu sau transferul către Client al drepturilor în programele software, metodele, know-how-ul sau alte drepturi de proprietate intelectuale ale societății Yokogawa sau alte afiliaților ori furnizorilor acesteia, indiferent dacă aceste drepturi de proprietate intelectuală au survenit, au fost folosite sau puse pentru prima dată în practică într-o formă tangibilă sau intangibilă, în cursul realizării Serviciilor, fie numai de către Yokogawa, fie împreună cu Clientul.

12. PRETENȚII PRIVIND SITUAȚIILE DE ÎNCĂLCARE

Yokogawa va despăgubi și va ține Clientul nevătămat față de orice pretenții înaintate de terți cu privire la orice act de încălcare a oricărui drept de proprietate intelectuală, îndreptate împotriva Clientului și având ca rezultat (presupus) utilizarea de către Client a Produselor și/sau rezultatelor Serviciilor, numai atunci când:

a) Clientul notifică cu promptitudine în scris societatea Yokogawa cu privire la existența unor asemenea pretenții;

b) Clientul asigură toată asistența necesară pentru Yokogawa, după cum se solicită, în mod rezonabil, în legătură cu apărarea sau soluționarea unor asemenea pretenții;

c) Yokogawa va avea dreptul exclusiv de a controla apărarea sau soluționarea unor asemenea pretenții.

Dacă, în temeiul unei hotărâri definitive, Clientul nu va mai putea utiliza Produsul și/sau rezultatele Serviciilor sau a unor părți ale acestora, din cauza unei încălcări (presupuse), atunci societatea Yokogawa va efectua următoarele, pe propria-i cheltuială și la propria-i alegere:

6. SPECIFICAȚII DE DESIGN FUNCȚIONALE (Functional Design Specifications - FDS) (i) va modifica sau înlocui Produsul și/sau rezultatele Serviciilor sau partea acestora care

Se va considera că livrarea FDS va fi avut loc atunci când FDS au fost transmise Clientului. Conținutul FDS va fi exclusiv aplicabil Produselor și/sau Serviciilor. FDS vor fi aprobate de

constituie o încălcare, în așa fel încât aceasta să nu mai reprezinte o încălcare, fără a afecta în mod negativ funcționalitatea acesteia, sau

Client în scris în termenul agreat. Începând cu data la care s-a agreat FDS, Clientul nu mai(ii) îi va asigura Clientului dreptul de a continua utilizarea Produsului și/sau a rezultatelor

poate deriva niciun fel de drepturi din datele furnizate anterior de Client.

7. TESTAREA DE ACCEPTARE

Serviciilor, sau

(iii) în situația în care alternativele de mai sus nu sunt valabile sau rezonabile din punct de vedere economic (considerate astfel la propria discreție a societății Yokogawa), atunci

Testul de Acceptare în Fabrică (Factory Acceptance Test - FAT) se referă la testarea Produselor și/sau Serviciilor în conformitate cu procedurile de testare standard valabile la nivelul societății Yokogawa, în baza FDS-urilor aprobate de Client. Testul FAT este derulat la sediul Yokogawa, în prezența Clientului, care va verifica conformarea livrării cu cerințele contractuale și cu FDS-urile. În cazul în care Clientul, în pofida invitației prealabile și/sau a confirmării, nu s-a prezentat la testul FAT, se va considera că testul FAT a avut loc în prezența Clientului. Finalizarea testului FAT va avea ca rezultat aprobarea de către Client a livrării, sub rezerva plății tuturor facturilor restante de către Client.

Testul de Acceptare în Teren (SAT) se referă la testul realizat la fața locului pentru a verifica dacă s-a produs vreo deteriorare a Produsului/Produselor în timpul livrării și instalării produselor livrate la locația Clientului.

aceasta din urmă va returna Produsele/Serviciile și va credita Clientul cu suma egală cu contravaloarea Produselor/Serviciilor, luând în considerare reducerea Comenzii de Cumpărare cu valoarea Produsului/Serviciului depreciat relevant într-o perioadă de timp de patru (4) ani de la data achiziției.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx nu va fi răspunzătoare dacă survine situația de încălcare a oricărui drept de proprietate intelectuală sau a oricărei pretenții referitoare la acesta, sau dacă aceasta are la bază Produsul și/sau rezultatele Serviciilor, în combinație cu produse care nu au fost furnizate de Yokogawa, sau dacă Produsul și/sau rezultatul Serviciilor sunt modificate de Client fără autorizarea prealabilă scrisă a societății Yokogawa.

Clientul va despăgubi integral societatea Yokogawa împotriva tuturor pierderilor suferite de aceasta în decursul executării Serviciilor, dacă este încălcat vreun drept de proprietate

intelectuală al unor terți, în cazul în care o asemenea încălcare survine ca urmare a instrucțiunilor Clientului și/sau a utilizării de către societatea Yokogawa a proiectelor, specificațiilor, etc. primite din partea Clientului.

Cele de mai sus se constituie în drepturile integrale ale Clientului, precum și în răspunderea maximă a societății Yokogawa în privința unei încălcări (presupuse) a oricăror drepturi de proprietate intelectuală ale terților, rezultate din utilizarea de către Client a Produsului/Serviciilor.

13. CONDIȚIILE DE LICENȚIERE A PROGRAMELOR SOFTWARE

Yokogawa declară, din toate cunoștințele sale, că are dreptul să licențieze și să adapteze Software-ul după cum consideră necesar în vederea executării adecvate a Comenzilor relevante de Cumpărare. Proprietatea asupra și toate drepturile de proprietate intelectuală aferente Software-ului vor rămâne permanent în proprietatea Yokogawa sau a celorlalți licențiatori ai acesteia. Software-ul Yokogawa este pus la dispoziția Clientului în următoarele condiții de licențiere:

- Yokogawa îi acordă Clientului o licență permanentă, neexclusivă și netransferabilă de utilizare a Software-ului;

- Software-ul este pus la dispoziția Clientului „așa cum se găsește” și cu condiția de a fi folosit exclusiv pe echipamentul Hardware pe care a fost instalat inițial;

- Clientul nu va face următoarele: (i) nu va înstrăina sau nu va gaja Software-ul sau nu va oferi Software-ul spre utilizare unor terți; (ii) nu va decompila, dezasambla sau modifica Software-ul de inginerie, sau nu va încerca în alt mod să derive alte coduri sursă produs din coduri obiect, exceptând situațiile în care acest lucru este expres permis de legislația în vigoare, (iii) nu va dezvolta și nu va permite dezvoltarea unor programe software derivate sau a altor programe care au la bază respectivul Software.

- Clientul va avea dreptul să realizeze și să păstreze în stoc o (1) copie a Software-ului în scopul înlocuirii versiunii originale în cazul pierderii sau deteriorării involuntare a Software- ului.

Software-ul realizat de diverse Terți va pus la dispoziția Clienților în condițiile de licențiere ale producătorului Software-ului respectiv.

14. GARANȚII

Produsele sunt garantate a nu avea niciun fel de defecțiuni de materiale și manoperă pentru o perioadă de douăsprezece (12) luni de la Data Livrării. Yokogawa nu își asumă responsabilitatea de a asigura garanție pentru consumabile precum și în caz de (i) manipulare, stocare sau utilizare necorespunzătoare; (ii) (încercare de) renovare, reparare, calibrare sau înlocuire a unor componente de către terți, altele decât cele autorizate, în baza unor aprobări prealabile scrise emise de Yokogawa; (iii) depreciere normală; sau (iv) alte cauze pentru producerea de defecțiuni, care nu îi pot fi atribuite exclusiv societății Yokogawa.

Dacă se furnizează și Produse ale Terților, atunci termenii garanției furnizorului acestor produse vor fi aplicabili.

Sub rezerva celorlalte prevederi ale acestui document, Produsele găsite defecte vor fi reparate sau înlocuite, la propria discreție a societății Yokogawa, la sediul acesteia, cheltuielile de transport fiind suportate de Client. Demontarea componentei cu defecțiuni, reinstalarea componentei reparate/înlocuite și repunerea în folosință se vor afla în responsbailitatea Clientului. Orice pretenții referitoare la perioada de garanție vor fi efectuate în scris în perioada de garanție susmenționată și vor fi soluționate în timpul orarului de lucru normal al societății Yokogawa. Clientul va fi responsabil pentru livrarea către Yokogawa a componentei cu defecțiuni în stare curată și fără a fi acoperită cu orice fel de substanțe care constituie un pericol la adresa sănătății.

La cererea Clientului și cu acceptul societății Yokogawa, aceasta din urmă poate trimite, pe cheltuiala Clientului, propriul/proprii inginer/ingineri la sediul acesteia, în timpul orelor normale de lucru, pentru a repara defecțiunile și/sau pentru a investiga cauzele apariției acestora.

În ceea ce privește furnizarea Serviciilor, garanția se limitează la angajamentul societății Yokogawa conform căruia personalul angajat va executa Serviciile, luând în considerare diligența, cunoștințele și abilitățile standard din industria respectivă.

PREZENTA GARANȚIE ESTE OFERITĂ ÎN LOCUL ORICĂROR ALTOR RESPONSABILITĂȚI SAU GARANȚII DIN PARTEA SOCIETĂȚII YOKOGAWA, FIE EXPRESE, FIE IMPLICITE. TOATE GARANȚIILE IMPLICITE, INCLUZÂND GARANȚIILE IMPLICITE REFERITOARE LA VANDABILITATE ȘI ADECVAREA LA UN ANUMIT SCOP

SUNT ÎN MOD EXPLICIT EXCLUSE ȘI DECLINATE. Cele de mai sus vor constitui formele de reparație exclusive în caz de încălcare de către societatea Yokogawa a garanțiilor pe care le-a oferit.

15. LIMITAREA RESPONSABILITĂȚII

Responsabilitatea totală a societății Yokogawa față de Client se va limita la compensația plătită de Client sau pe care acesta trebuie să o plătească pentru executarea Comenzii de Cumpărare, în legătură cu care s- a produs dauna. În plus, Yokogawa va fi răspunzătoare numai dacă aceasta este o consecință directă și exclusivă a neglijenței coompaniei Yokogawa. Pretențiile trebuie să fie înaintate către Yokogawa în scris în termen de două (2) zile lucrătoare de la momentul survenirii unei anumite daune.

Clientul va fi unicul răspunzător pentru protejarea datelor și informațiilor sale electronice prin intermediul instalării celor mai recente programe anti-virus și prin crearea la timp a versiunilor de backup. Yokogawa nu va fi niciodată răspunzătoare pentru niciun fel de daune referitoare la pierderea sau mutilarea datelor și informațiilor electronice, și nici pentru restaurarea acestora.

Niciuna din Părți nu va fi în niciun caz răspunzătoare pentru niciun fel de daune speciale, indirecte sau subsecvente ale celeilalte Părți, inclusiv, dar fără a se limita la, pierderea profiturilor, pierderea activității comerciale, întreruperea activității comerciale, pierderea unui vad comercial bun, pierderea veniturilor și/sau pierderea de informații comerciale, indiferent dacă aceste daune au la bază un act necorespunzător, o încălcare contractuală, nerespectarea garanției sau alte situații de nerespectare a obligațiilor legale.

16. ÎNCETAREA

În eventualitatea în care Yokogawa are motive valide pentru a presupune că respectivul Client nu va putea să își îndeplinească vreo obligație în temeiul Comenzii de Cumpărare sau a oricărui acord legat de acesta, fără a oferi garanții corespunzătoare; sau în cazul în care Clientul (i) nu își îndeplinește vreo obligație în temeiul Comenzii de Cumpărare, care, la notificarea scrisă primită de la Yokogawa, rămâne neîndeplinită timp de xxxxxxxx (30) de zile calendaristice ulterior acelei date; (ii) face obiectul unei schimbări a controlului sau a proprietății; (iii) își încetează sau suspendă activitățile comerciale, devine insolvabil, își recunoaște în scris incapacitatea de a-și achita datoriile la scadență, efectuează o numire în favoarea creditorilor, face obiectul controlului direct al unui custode, executor sau al unei alte autorități similare, sau face obiectul oricăror proceduri de faliment sau insolvență; Yokogawa va avea dreptul, imediat și fără niciun fel de avertisment sau notificare de încălcare, și fără nicio răspundere sau prejudiciu pentru orice altă formă de reparație și/sau drept pe care Yokogawa îl poate avea, fie de a pretinde îndeplinirea imediată a obligațiilor Clientului, fie de a anula Comanda de Cumpărare, la obținerea posesiei asupra Produselor și/sau recuperarea de la Client a sumelor datorate.

17. FORȚA MAJORĂ

Părțile nu vor fi responsabile pentru niciun fel de întârziere sau eșec în realizarea obligațiilor lor asumate în temeiul unui Comenzi de Cumpărare, dacă acestea se datorează unui eveniment de Forță Majoră. În scopurile prezentului document, Forța Majoră se va referi la o întârziere sau eșec în a îndeplini obligațiile corespunzătoare, fapt care se datorează în mod

direct și este atribuit numai evenimentelor care sunt imperioase, neprevăzute, de neevitat, situate în afara sferei de control a Părții care o invocă și care nu se datorează vreunui act de nerespectare sau neglijență din partea sa.

Forța Majoră poate include, fără limitare, următoarele evenimente și circumstanțe:

- războaie, ostilități, invazii, acte ale inamicilor străini;

- revolte, acte de terorism, revoluții, insurecții, putere militară sau putere uzurpată, războaie civile;

- răscoale, mișcări sociale, dezordine publică, greve sau blocarea voluntară a angajaților în fabrică, acțiuni realizate de alte persoane decât angajații Părții care invocă starea de forță majoră;

- muniții, materiale explozibile, radiații ionizante sau contaminarea cu activitate radio, exceptând cazurile de utilizare a unor asemenea muniții, explozibile, radiații sau materiale radioactive de către Yokogawa sau Client;

- catastrofe naturale cum ar fi inundațiile, cutremurele, uraganele, taifunurile sau activitatea vulcanică.

În cazul producerii oricăruia dintre evenimentele de mai sus, Părțile vor notifica cu promptitudine cealaltă Parte cu privire la această întârziere sau eșec în scris, iar dacă situația de forță majoră depășește șaizeci (60) de zile, Părțile vor avea dreptul de a rezilia Comanda de Cumpărare fără niciun fel de răspundere pentru părți. În cazul rezilierii Comenzii de Cumpărare, bunurile care îi aparțin Clientului și care se găsesc în posesia Yokogawa vor fi returnate sau păstrate pe cheltuiala și riscul Clientului, începând cu data rezilierii Comenzii de Cumpărare.

În cazul în care societatea Yokogawa și-a îndeplinit deja parțial obligațiile atunci când a survenit evenimentul de forță majoră sau dacă Yokogawa nu își poate îndeplini obligațiile decât parțial, atunci aceasta va avea dreptul de a factura partea deja efectuată și/sau pe cale de a fi efectuată, iar plata corespunzătoare va fi datorată de către Client.

18. CONFIDENȚIALITATE

Oricare din Părți va păstra confidențialitatea strictă asupra tuturor informațiilor sensibile și confidențiale ale celeilalte Părți, pe care le ia la cunoștință în cursul executării Comenzii de Cumpărare, Părțile luând toate măsurile necesare pentru a asigura faptul că personalul lor și alți angajați implicați vor respecta, în egală măsură, prevederile prezentului angajament de confidențialitate. Acest angajament de confidențialitate nu se aplică în cazul informațiilor care (i) sunt deja cunoscute destinatarului sau sunt de ordin public la data dezvăluirii, (ii) sunt dezvăluite în mod legal destinatarului de către o terță persoană care nu este legată de vreun angajament de confidențialitate, (iii) devine publică după dezvăluire, dar nu din vina destinatarului, (iv) destinatarul poate demonstra că este dezvoltată în mod independent de către destinatar, fără a se baza pe sau fără a face referire la informațiile dezvăluite, sau (v) trebuie să fie dezvăluită conform legii sau altor ordine publice.

19. RESTRICȚII LA EXPORT

În decursul îndeplinirii respectivelor sarcini asumate în temeiul prezentului, oricare dintre Părți convine să respecte toate prevederile legilor și regulamentelor aplicabile. În special, Părțile vor respecta legile și regulamentele referitoare la administrarea și controlul exporturilor din Uniunea Europeană și din orice altă țară relevantă pentru relația de colaborare avută în vedere prin prezentul, inclusiv ale acelora din Japonia.

Clientul nu va utiliza sau exporta, cu bună știință, oricare dintre Produse, dacă:

a) Produsele vor fi folosite pentru ridicarea, operarea sau montarea unei centrale nucleare, sau;

b) Produsele vor fi folosite pentru ridicarea, operarea unei centrale construite în vederea cercetării, producției, utilizării, stocării sau întreținerii de armament sau muniție conform Regulamentului UE 1232/2011 (sau a succesorilor săi logici), inclusiv, fără limitare la, arme chimice, arme biologice sau muniția acestora, sau;

c) Țara care este destinația finală este orice țară în care sunt aplicabile legi privind exporturile conform cu Organizația Națiunilor Unite, UE sau Japonia, ori politicile Yokogawa privind respectarea regulamentelor privind exporturile;

Clientul va depune toate eforturile posibile pentru colectarea tuturor informațiilor necesare în vederea respectării celor de mai sus. În toate cazurile relevante, Clientul va aplica pentru obținerea unei aprobări corespunzătoare de la Yokogawa, cât și pentru licența de export de la autoritățile relevante și Yokogawa. Dacă aceste aprobări sau licențe nu sunt acordate, atunci Clientul se va abține de la a le folosi în scopurile dedicate sau entru export.

20. CESIONAREA ȘI SUBCONTRACTAREA

Părțile nu vor putea cesiona sau transfera, sub nicio formă și în niciun grad, în mod direct sau indirect, aceste GTCS sau Comanda de Cumpărare sau orice parte a acestora, dar și nicio acțiune sau interes în acestea, fără acordul prealabil scris al celeilalte Părți. Acest consimțământ nu va fi reținut în mod nerezonabil.

Yokogawa poate subcontracta o parte din sau toate obligațiile asumate prin Comanda de Cumpărare, cu condiția ca aceasta să rămână pe deplin răspunzătoare pentru acțiunile subcontractorului și pentru respectarea termenilor și condiiților acestor GTCS și ale Comenzii de Cumpărare relevante.

21. WEEE

Orice taxă și/sau costuri de dezafectare, transport, tratare, recuperare, reciclare și înstrăinare a Produselor, sub rezerva Directivei 2012/19/EU (sau a succesorilor logici ai acesteia) privind deșeurile de echipamente electrice și electronice (Directive 2012/19/EU on Waste of Electrical and Electronic Equipment (WEEE)), se vor găsi în responsabilitatea Clientului. În țările în care Yokogawa participă la schemele de colectare a deșeurilor, Clientul va livra produsele declarate WEEE unei centrale de tratare a deșeurilor (waste treatment facility - WTF) desemnată de Yokogawa pentru tratarea și înstrăinarea acestora în conformitate cu prevederile protocolului WTF. Un Produs declarat WEEE nu va fi reutilizat sau repus pe piață fără acordul prealabil scris al societății Yokogawa. Clientul va despăgubi și va ține Yokogawa nevătămată față de orice fel de amenzi, penalizări, daune-interese și/sau pretenții care rezultă din sau au legătură cu neîndeplinirea de către Client a obligațiilor sale conform prevederilor acestui articol.

22. LEGEA GUVERNATOARE ȘI SOLUȚIONAREA DISPUTELOR

Prezentele GTCS vor fi guvernate de și interpretate în conformitate cu legile din țara în care Yokogawa are sediul social. Aplicabilitatea Convenției Națiunilor Unite asupra Contractelor de Vânzare Internațională de Mărfuri (UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods - CISG) este în mod explicit exclusă.

Toate disputele apărute din sau în legătură cu Comanda de Cumpărare și/sau aceste GTCS vor fi supuse jurisdicției exclusive a instanței de judecată competente din țara în care Yokogawa are sediul social.