POLITICI PRIVIND FUNCȚIONAREA
POLITICI PRIVIND FUNCȚIONAREA
Transilvania Investments Alliance S.A.
în calitate de A.F.I.A.
- Sinteză - actualizare mai 2022
Transilvania Investments Alliance S.A. („Transilvania Investments” sau “Societatea” în continuare) este o persoană juridică română organizată sub forma unei societăţi pe acţiuni. Acțiunile emise de Societatea sunt tranzacționate la Bursa de Valori București, pe segmentul Principal, la categoria Premium, sub simbolul TRANSI.
Transilvania Investments este autorizată ȋn calitate de Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative prin Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr.40/15.02.2018 şi este ȋnscrisă în Registrul A.S.F. la Secţiunea 8 – Administratori de fonduri de investiţii alternative, Subsecţiunea - Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (A.F.I.A.A.) cu nr. PJR07.1 A.F.I.A.A./080005.
Transilvania Investments este este administrată în sistem dualist de către un Directorat care își desfășoară activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere.
În activitatea pe care o desfăşoară, Transilvania Investments respectă următoarele principii generale:
(i) Are stabilită, aplică şi menţine o structură organizatorică în care nivelurile ierarhice sunt specificate clar, funcţiile şi responsabilităţile sunt repartizate în mod clar şi formalizat, astfel încât să se respecte principiul separării şi independenţei funcţiilor importante, iar toate operaţiunile se desfăşoară pe baza unor proceduri de lucru şi decizionale aprobate de către conducerea superioară a societăţii;
(ii) Asigură faptul că persoanele relevante cunosc procedurile care trebuie urmate pentru îndeplinirea adecvată a responsabilităţilor care le revin;
(iii) Stabileşte, aplică şi menţine mecanisme adecvate de control intern, astfel încât să asigure respectarea deciziilor şi procedurilor la toate nivelurile ierarhice;
(iv) Stabileşte, aplică şi menţine un sistem intern eficient de raportare şi comunicare a informaţiilor la toate nivelurile relevante, precum şi schimburi eficace de informaţii cu toate părţile terţe implicate;
(v) Păstrează o evidenţă adecvată şi ordonată a operaţiunilor efectuate şi a organizării interne.
1. ORGANIZARE
Transilvania Investments S.A. este organizată ierarhic, având mai multe niveluri decizionale, cu
atribuţii specifice, conform organigramei şi prezentelor Politici şi Proceduri.
Activitatea Transilvania Investments se desfasoara la sediul din Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxx nr. 2 si la reprezentanta din Bucuresti Cladirea Ana Tower, Bulevardul Poligrafiei nr. 1A, Etaj 1, Zona B, Sector 1, activitatile fiind integrate conform cu structura organizatorica nefiind o separare functionala a acestora.
Nivelul 1 - îl reprezintă Adunarea Generală a Acţionarilor, care este organul suprem de deliberare şi decizie al Societăţii, care funcţionează în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Societăţii şi prevederile legale în vigoare. Printre atribuțiile adunării generale se numără numirea auditorului financiar şi a Consiliului de Supraveghere, conform legii şi Actului Constitutiv. La Adunările Generale ale Acționarilor pot participa și votatoţi acţionarii înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință.
Adunările generale adoptă Hotărâri pe marginea ordinii de zi propuse de către Directorat, acţionarii sau instituţiile îndreptăţite. Hotărârile sunt puse în aplicare prin grija Directoratului, sub supravegherea Consiliului de Supraveghere.
Nivelul 2 - Conducerea Societăţii este asigurată de către Directorat („conducerea superioară”) care își desfășoară activitatea sub supravegherea unui Consiliu de Supraveghere.
Consiliul de Supraveghere este un organ colegial de conducere a Societăţii în sistem dualist, care supraveghează gestionarea şi administrarea Societăţii de către Directorat, conform legii, Actului Constitutiv, Regulementului de Guvernanţă Corporativă şi contractelor de administrare şi funcţionează în conformitate cu Regulamentul de Organizare și Funcționare al Consilului de Supraveghere şi cu procedurile de lucru specifice.
Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative de audit, risc, nominalizare şi remunerare. Consiliului de Supraveghere, pe langa Comitetele Consultative, îi sunt subordonate entitatile functionale ce asigura sistemul de control al societatii (cu raportere directă, conform legii, regulamentelor şi procedurilor de lucru), precum:
- Auditul Intern
- Departamentul Conformitate
- Departamentul Managementul Riscului
Directoratul asigură administrarea şi gestionarea prudenţială a Societăţii, sub supravegherea Consiliului de Supraveghere şi are atribuţii conform legii, Actului Constitutiv, Regulamentului de Guvernanță Corporativă şi contractelor de mandat; acesta funcţionează în conformitate cu Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Directoratului şi procedurile de lucru specifice.
Directoratul ia decizii în limitele Legii, ale Actului Constitutiv şi ale Regulamentului de Organizare şi Funcţionare, în cadrul şedinţelor regulate sau prin decizii operative, pe baza materialelor fundamentate primite de la compartimentele funcţionale ale Transilvania Investments.
Directoratul monitorizează continuu realizarea atribuţiilor şi obiectivelor compartimentelor, inclusiv pe baza rapoartelor periodice scrise ale acestora şi ia măsuri adecvate de remediere a eventualelor deficienţe şi, la rândul său, înaintează periodic rapoarte de activitate către Consiliul de Supraveghere.
La nivelul Directoratului se regasesc in subordine directa urmatoarele entitati functionale:
- Reprezentanta Bucuresti
- Comitetul de Investitii
- Departamentul Evaluare
Nivelul 3 decizional este asigurat de către conducătorii compartimentelor funcţionale ale structurii organizatorice a Transilvania Investments, care conduc şi coordonează efectiv activitatea compartimentelor, în vederea realizării atribuţiilor şi obiectivelor stabilite, raportând nivelului ierarhic superior.
Departamentele funcţionale ale societăţii sunt subordonate - coordonate, conform organigramei. Conducătorii departamentelor răspund de asigurarea conformităţii şi limitelor prudenţiale ale tuturor operaţiunilor derulate în cadrul departamentelor pe care le coordonează. Coordonatorii departamentelor răspund de ȋntreaga activitate desfasurată pe care o coordonează având obligaţia de gestionare a activităţii conform cu cadrul de reglementare aplicabil Transilvania Investments.
Fiecare compartiment, în acord cu atribuţiile şi responsabilităţile stabilite, elaborează, aplică şi actualizează proceduri de lucru specifice, aprobate de către conducerea Societăţii.
Conducătorii compartimentelor răspund de identificarea şi raportarea riscurilor aferente activităţii desfăşurate de compartimentul pe care îl coordonează, de realizarea comunicării expunerii la noi riscuri şi a schimbărilor intervenite în riscurile deja identificate, în conformitate cu politica societăţii de administrare a riscului.
Între toate structurile organizatorice există relaţii de colaborare pe orizontală, în scopul atingerii obiectivelor societăţii.
Comitetul de Investitii se afla in subordinea Directoratului si are rol consultativ in vederea asigurarii fundamentarii solide a obiectivelor si deciziilor investitionale din cadrul Transilvania Investments.
La nivelul Transilvania Investments, funcția de audit intern este separată și independentă față de alte funcții și activități ale Societății, activitatea de audit intern fiind organizată prin contractarea serviciilor unui auditor persoană fizică sau juridică. Activitatea de audit intern este subordonată Consiliului de Supraveghere. Auditorul intern este selectat de Comitetul de Audit și este numit de către Consiliul de Supraveghere.
Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile societății vor fi auditate de persoane fizice sau juridice, membre ale Camerei Auditorilor Financiari din România. Numirea auditorului financiar (statutar) este realizată de către Adunarea Generală a Acționarilor.
2. POLITICA DE ADMINISTRARE A PORTOFOLIULUI ŞI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT
Activitatea de administrare a portofoliului de instrumente financiare al Transilvania Investments are ca obiectiv restructurarea si eficientizarea acestuia avand drept scop:
a) echilibrarea structurală din punct de vedere sectorial şi al claselor de active;
b) îmbunătăţirea lichidităţii acestuia;
c) asigurarea unui raport risc-rentabilitate care sa asigure generarea resurselor necesare dezvoltării societăţii şi remunerarea acţionarilor Transilvania Investments într-o perspectivă sustenabilă şi durabilă.
d) creşterea valorii de piaţă a portofoliului.
Obiectivele propuse pot fi atinse prin:
a) intensificarea procesului de restructurare prin:
(i) aplicarea strategiei de „exit” pentru participaţiile de tip „închis” şi a celor cu potenţial redus de creştere;
(ii) stabilizarea şi echilibrarea activităţii societăţilor cu statut de filială; promovarea unei politici de dividend care să potenţeze/conserve capacitatea acestora de a genera profit, iar la nivelul Transilvania Investments să contribuie la creşterea substanţială a veniturilor din dividende şi/sau creşterea valorii de piaţă a participaţiilor;
b) eficientizarea participaţiilor din portofoliu prin practicarea unui management activ al portofoliului şi promovarea principiilor de guvernanţă corporativă orientate spre transparenţă, evaluarea obiectivă a performanţei şi management eficient al riscurilor;
c) dezvoltarea de programe investiţionale eficiente, cu randamente la niveluri accesibile investitorilor sofisticaţi prin:
(i) achiziţia de instrumente financiare cu lichiditate ridicată şi politici atractive de remunerare a acţionarilor pentru consolidarea subportofoliilor deţinerilor „de dividend” în total portofoliu gestionat;
(ii) dezvoltarea activităţilor cu caracter speculativ;
(iii) diversificarea investiţională şi optimizarea portofoliului prin achiziţii de instrumente
financiare cu venit variabil şi venit fix, pe diferite pieţe;
Definirea obiectivelor politicilor de administrare a portofoliului şi de exercitare a drepturilor de vot, precum şi a strategiilor, tacticilor şi măsurilor de punere în aplicare a acestora are la bază respectarea principiilor de Guvernanţă Corporativă asumate de societăţile cotate şi prin raportare la profilul de risc al Transilvania Investments şi cu deplină respectare a Politicilor şi procedurilor de management al riscului adoptate la nivelul Transilvania Investments.
În vederea încadrării unui emitent într-un domeniu de activitate, legat strict de activitatea efectiv desfăşurată, se utilizează un sistem standardizat de clasificare, în linie cu sistemele similare utilizate de principalele platforme ce furnizează informații financiare (Bloomberg, Capital IQ), respectiv sistemul Industry Classification Benchmark (ICB) dezvoltat de FTSE Xxxxxxx (detaliat pe Industrie –
Supersector – Sector). Sistemul de clasificare definit furnizează o imagine fidelă și relevantă (la nivel de supersector) în legătură cu portofoliul administrat de Transilvania Investments şi pentru alocarea strategică de resurse invetiţionale prin raportare la contextul investițional general.
Dreptul de vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor din portofoliu este exercitat exclusiv în interesul Transilvania Investments şi implicit al acţionarilor săi, în scopul creşterii pe termen lung a valorii investiţiilor. Dreptul de vot va fi exercitat în condiţiile prevăzute în procedurile interne aferente şi cu respectarea măsurilor şi procedurilor pentru prevenirea şi gestionarea oricăror conflicte de interese.
3. POLITICA INVESTIŢIONALĂ
Ȋn legătură cu obiectivele şi orientările generale ce conturează Politica investițională curentă a Transilvania Investments, aceasta are la bază elementele menționate în cadrul Declarației de politică investițională, valabile la data efectuării operațiunilor de natură investițională, conform aprobării Adunării Generale a Acţionarilor. Acestea vizează obiective generale şi obiective specifice fiecărui tip de operaţiune ce se înscrie în sfera activităţilor investiţionale.
La nivelul Transilvania Investments sunt actualizate şi monitorizate, pe baza reglementărilor legale specifice şi a reglementărilor A.S.F., următoarele categorii de limite utilizate în activitatea investițională
a) limita de deținere în valori mobiliare și/sau instrumente ale pieței monetare emise de același emitent: maxim 10% din total active (limita poate fi majorata până la max. 40%, cu conditia ca valoarea totală a valorilor mobiliare detinuţe ȋn fiecare dintre emitenţii ȋn care are deţineri de până la 40% să nu depăşească ȋn niciun caz 80% din valoarea activelor sale);
b) limita de deținere în instrumente financiare emise de entități aparținând aceluiași grup:
maxim 50% din total active;
c) limita de expunere la riscul de contraparte într-o tranzacție cu instrumente financiare derivate tranzacționate în afara piețelor reglementate: maxim 20% din total active;
d) limita de expunere globală față de instrumentele financiare derivate: nu poate depasi valoarea
totală a activului;
e) limita privind valoarea conturilor curente şi numerarului: maxim 20% din total active;
f) limita de constituire și deținere de depozite bancare la aceeași bancă: maxim 30% din total active;
g) limita de deținere în titluri emise de alte F.I.A.: maxim 20% din total active ȋn titluri neadmise la tranzactionare emise de un singur FIA destinat investitorilor de retail; maxim 10% din total active in titluri neadmise la tranzactionare emise de alte FIA destinat investitorilor profesionali; maxim 50% din total active ȋn titluri neadmise la tranzactionare emise de alte FIA de tip deschis;
h) limita de deținere în titluri emise de un singur OPCVM autorizat de ASF şi ȋn titluri emise de un singur organism de plasament colectiv admis la tranzacţionare în cadrul unui loc de tranzacţionare - maxim 40% din total active;
i) limita de deținere în valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare, neadmise la tranzacționare; maxim 40% din total active (cu exceptia titlurilor de stat si a obligatiunilor emise de Ministerul Finantelor Publice);
j) limita de deținere în părţi sociale emise de societăţi cu răspundere limitată; maxim 20% din
total active.
De asemenea, la nivelul Societăţii sunt stabilite instrumente de monitorizare pentru:
✓ Evitarea situațiilor de conflict de interese conform procedurilor specifice (Politici şi proceduri privind evitarea conflictelor de interese);
✓ Identificarea gradului de conformare la obiectivele menționate în Declarația de politică investițională, la prevederile menționate în Programele investiționale anuale aprobate la nivelul Transilvania Investments , respectiv la parametrii menționați în alocarea strategică asumată pentru anul respectiv (Procedura de monitorizare permanentă a investițiilor).
Procedură prealabilă când se investeşte. Diligenţa necesară în selectarea investițiilor
Fundamentarea şi avizarea operaţiunilor de natură investiţională se efectuează la nivelul compartimentelor de resort, conform procedurilor interne, iar aprobarea acestora se realizează la nivelul structurilor ierarhice menționate în fluxul decizional aprobat la nivelul Societății.
În cadrul fiecărei note de fundamentare se va analiza încadrarea tranzacţiei în:
✓ Declarația de politică investițională valabilă la data analizei;
✓ Obiectivele şi direcţiile de acţiune ;
✓ Alocarea strategică/devierile tactice asumate la data analizei;
✓ Limitele profilului de risc aprobate la nivelul Transilvania Investments .
În situaţia în care fluxul decizional implică şi compartimente ce avizează tranzacţia, minuta privind avizul va include o referire la analiza descrisă anterior cu restrangere pe elementele ce sunt relevante din perspectiva atributiilor compartimentului relevant.
Procesul de analiză prealabilă/diligență necesară în selectarea investițiilor va putea detalia următoarele planuri:
▪ Analiza prealabilă privind structura subportofoliului vizat (analiză prealabilă prinvind alocarea strategică/devierile tactice asociate subportofoliului respectiv); se vor stabili parametrii politicii de rebalansare (intervale și frecvență);
▪ Analiza prealabilă privind o propunere punctuală de investiții prin raportare la o structură de subportofoliu aprobată anterior, respectiv prin raportare la structura portofoliului agregat administrat de Societate;
▪ Concluziile analizei prealabile se vor materializa fie într-o recomandare investițională punctuală, fie într-o recomandare generală în legătură o alocare strategică/deviere tactică specifică unui anumit subportofoliu, respectiv specifică portofoliului agregat administrat de Societate;
Monitorizarea permanentă a investiţiilor
La nivelul Trasilvania Investments este definită procedura privind diligenţa necesară în monitorizarea permanentă a investiţiilor. Aspectele generale ale procedurii au în vedere aplicarea și execuția deciziilor în conformitate cu obiectivele, strategia de investiții și limitele de risc specifice Societăţii.
Procedura este aplicabilă şi se utilizează în cazul tuturor operaţiunilor de natură investiţională, vizând
monitorizarea permanentă a investiţiilor din portofoliul administrat de Societate.
Monitorizarea permanenta a investitiilor efectuate vizează:
✓ Verificarea încadrării în timp a investiţiilor în limitele Declarației de politică investițională şi ale programelor de investiţii aprobate;
✓ Verificarea ȋncadrării ȋn timp a investiţiilor ȋn profilul de risc al Societăţii;
✓ Verificarea evolutiei ȋn timp a investiţiei prin raportare la indicatorii și câstigurile estimate la data efectuării investiţiei;
✓ Analiza în dinamică a evoluției investiției (modul cum evoluția în timp a investiției confirmă impactul estimat asupra contului de profit și pierdere și asupra bugetului de venituri şi cheltuieli).
Procesul de monitorizare va include validarea elementelor de fundamentare utilizate în cadrul analizei ce a stat la baza inițierii operațiunilor de natură investițioală.
Finalitatea procesului de monitorizare permanenta a investitiilor este data de:
✓ Identificarea modului cum estimarile inițiale care au stat la baza deciziei de investiții se confirmă în practică;
✓ Identificarea eventualelor noi riscuri care apar ulterior efectuării investiţiei;
✓ Luarea operativă a măsurilor necesare gestionării eficiente a investiţiei şi maximizării câstigului;
Procesul de monitorizare se realizează permanent şi se va concretiza cel puţin în informări trimestriale
adresate Directoratului.
Monitorizarea permanentă a investiţiilor se efectuează, conform procedurilor interne, la nivelul
compartimentelor de resort implicate în inițierea operaţiunilor de natură investițională.
Trasilvania Investments a stabilit următoarele reguli generale:
✓ Ȋn activitatea de administrare a portofoliului nu se va sprijini direct sau indirect şi nu se va intreprinde nici o acţiune sau activitate care să fie de natura practicilor frauduloase sau de natura celor incluse ȋn categoria abuzului pe piaţă (activităţi de manipulare a pietei şi de tranzacţionare pe baza de informaţii privilegiate).
✓ Se interzice oricărei persoane, indiferent de natura contractuală pe care o are cu Transilvania Investments , care deţine informaţii privilegiate să utilizeze respectivele informaţii pentru dobândirea sau înstrăinarea ori pentru intenţia de dobândire sau înstrăinare, pe cont propriu sau pe contul unei terţe persoane, direct ori indirect, de instrumente financiare la care aceste informaţii se referă.
✓ Prevederile enumerate anterior se aplică oricărei persoane care deţine informaţii privilegiate:
a) în calitatea sa de membru al structurilor de conducere ale Transilvania Investments;
b) ca urmare a deţinerilor acesteia la capitalul social al Transilvania Investments sau al emitentilor unde societatea detine o participatie de control;
c) prin exercitarea funcţiei, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;
d) în mod ilegal sau fraudulos, urmare a activităţilor infracţionale.
✓ Ȋn condiţiile în care persoana menţionată mai sus este persoană juridică, interdicţia se va aplica şi persoanei fizice care a luat parte la decizia de executare a tranzacţiei pe contul respectivei persoane juridice.
✓ Prevederile enumerate mai sus nu se vor aplica tranzacţiilor efectuate, în condiţiile în care persoana angajată în astfel de tranzacţii avea o obligaţie contractuală de a dobândi sau înstrăina instrumente financiare, iar acest contract a fost încheiat înainte ca persoana respectivă să deţină informaţii privilegiate.
✓ Se interzice oricărei persoane, subiect al interdicţiei prevăzute anterior să:
a) să participe sau să încerce să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor
privilegiate;
b) să recomande ca o altă persoană să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate sau să convingă o altă persoană să participe la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate; sau
c) să divulge în mod neautorizat informații privilegiate;
d) să participe sau să încerce să participe la practici de manipulare a pieței.
✓ Prevederile mentionate mai sus se aplică oricăror altor persoane care deţin informaţii privilegiate, în condiţiile în care respectivele persoane cunosc sau ar fi trebuit să cunoască faptul că acele informaţii sunt privilegiate.
De asemenea, la nivelul Transilvania Investments sunt stabilite urmatoarele categorii de reguli:
✓ Reguli de etică şi conduită aplicabile membrilor Consiliului de Supraveghere, Directoratului precum şi salariaţilor Transilvania Investments, inclusiv prevenirea şi gestionarea conflictelor de interese;
✓ Reguli privind comportamentul şi obligaţiile de raportare a tranzacţiilor cu acţiuni Transilvania Investments efectuate ȋn cont propriu de către membrii Consiliului de Supraveghere şi Directoratului, salariaţi şi persoanele cu care se află ȋn strânsă legătură, precum şi tranzacţiile cu valori mobiliare altele decât TRANSI;
✓ Reguli privind tranzacţiile cu persoane implicate.
Orice persoană angajată a Transilvania Investments care este implicată profesional în tranzacţii cu instrumente financiare şi care are motive rezonabile să considere că o tranzacţie se desfăşoară în baza unor informaţii privilegiate sau că aceasta ar putea constitui o acţiune de manipulare a pieţei, va sesiza structurile de conducere ȋn vederea respectării obligaţiilor privind notificarea, fără întârziere, a ASF.
Efectuarea tranzacţiilor ȋn cadrul compartimentului de specialitate al Transilvania Investments se face cu respectarea prevederilor legale ȋn domeniu, a regulilor şi procedurilor interne, astfel ȋncât sa fie prevenite acele activităţi care ar putea fi considerate operatiuni de abuz pe piaţă sau alte practici frauduloase.
La nivelul Transilvania Investments toate tranzacţiile se efectuează cu respectarea fluxului intern
decizional.
Transilvania Investments nu utilizează instrumente de tip total return swap şi nu desfăşoară operaţiuni de finanţare prin instrumente financiare („SFT”), aşa cum sunt definite de Regulamentul (UE) 2015/2365 şi nici alte tipuri de operaţiuni de securitizare.
4. POLITICA DE MANAGEMENT AL RISCURILOR
Politica de management al riscurilor stabileşte principalele coordonate ale activităţii de control şi gestionare a aspectelor care pot avea sau chiar ajung să aibă un impact asupra activităţii Transilvania Investments şi prezintă abordarea Directoratului şi Consiliului de Supraveghere al societăţii ȋn ceea ce priveşte aplicarea unui proces efectiv de management al riscurilor, cuprinzând identificarea, monitorizarea şi controlul acestora.
Ȋn ceea ce priveşte evaluarea riscurilor operaţionale generate de sistemele IT, au fost avute ȋn vedere şi aspectele prevăzute de Norma A.S.F. nr. 4/2018 privind gestiunea riscurilor operaţionale generate de sistemele informatice utilizate de entităţile autorizate/avizate/ ȋnregistrate, reglementate şi/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară.
În vederea aplicării corecte şi complete a prevederilor legale referitoare la administrarea riscurilor cu care se poate confrunta Transilvania Investments ȋn activitatea sa curentă, Directoratul şi Consiliul de Supraveghere au ca atribuţii aprobarea politicii societăţii privind administrarea riscurilor, precum şi a procedurilor de administrare a riscurilor financiare şi operaţionale, inclusiv modificările ulterioare ale acestora, fiind totodată responsabile de aplicarea măsurilor necesare asigurării unei eficacităţi constante a proceselor, activităţilor şi operaţiunilor societăţii.
Societatea informeză A.S.F. cu privire la orice modificare semnificativă a politicii de administrare a riscurilor şi a măsurilor, proceselor şi tehnicilor privind identificarea, măsurarea, administrarea şi monitorizarea riscurilor la care este sau poate fi supusă Societatea, precum şi asigurarea respectării limitelor de risc.
Politica de management al riscurilor urmăreste implementarea de către Directorat şi Consiliul de Supraveghere a unor măsuri adecvate ȋn raport de natura, dimensiunea şi complexitatea activităţilor derulate de Transilvania Investments pentru reducerea la minim a posibilelor riscuri/vulnerabilităţi, stabilind prin proceduri:
✓ Tipul/categoria măsurilor de protecţie care pot fi adoptate;
✓ Natura potenţialelor conflicte de interese care pot determina riscuri;
✓ Condiţiile de independenţă ȋn exercitarea funcţiei de administrare a riscurilor;
✓ Modul de asigurare a unei eficacităţi constante, inclusiv prin fixarea unor limite pentru anumite categorii de riscuri;
✓ Conditiile, continutul, frecvenţa şi destinatarii rapoartelor elaborate de Departamentul Managementul Riscurilor:
Trimestrial, semestrial şi anual Departamentul Managemetul Riscului va elabora Raportul Riscurilor Transilvania Investments pe care îl va supune aprobării Directoratului şi Consiliului de Supraveghere.
În activităţile sale curente Transilvania Investments poate să se confrunte atât cu riscurile specifice care decurg din funcţionarea sa curentă cât şi cu riscuri indirecte care apar ca urmare a derulării operaţiunilor şi serviciilor ȋn colaborare cu alte entităţi financiare. Totodată, prin instrumente specifice, se urmăreste identificarea pro-activă a factorilor şi posibilelor evenimente care ar putea influenţa ȋn mod negativ activitatea societăţii, în vederea adoptării celor mai bune măsuri preventive. Astfel, prin mecanisme şi proceduri de management a riscurilor adecvate se urmăreste obţinerea unei gestionări corespunzătore a acestora pentru ca impactul lor sa fie cât mai redus.
În acest sens, au fost analizate şi evaluate următoarele categorii de riscuri potenţiale sau existente la care se expune Transilvania Investments :
(i) Riscurile de lichiditate, cu urmatoarele sub-categorii: riscul de neacoperire a necesarului curent de lichidităţi fără luarea ȋn considerare a dividendelor neridicate (LCR net), riscul de neacoperire a necesarului de lichidităţi cu luarea ȋn considerare a dividendelor neridicate (LCR brut), riscul finanţării activelor pe termen lung din resurse altele decât cele permanente şi riscul aferent nivelului lichidităţii portofoliului de active financiare deţinut de Transilvania Investments ;
(ii) Riscurile de piaţă, cu următoarele sub-categorii: riscul de poziţie, riscul valutar, riscul de marfă şi riscul de rata dobânzii pe termen lung;
(iii) Riscurile de credit (aferent participaţiilor şi titlurilor de creanţă);
(iv) Riscul de concentrare,: analizat, in special, din perspectiva unor expuneri mari fata de un debitor/ emitent.Totodată, ȋn cadrul riscului de concentrare sunt analizate şi expunerile ȋnregistrate de Transilvania Investments la diferite categorii de active şi operaţiuni financiare din perspectiva cerintelor prevăzute de legislaţia ȋn vigoare;
(v) Riscurile operaţionale, analizate din perspectiva abordării cantitative. Ȋn cadrul acestei categorii sunt analizate toate riscurile operaţionale generate de procesele, sistemele şi resursele umane pe care Transilvania Investments le utilizează ȋn activitatea curentă; ȋn cadrul riscurilor operaţionale se disting următoarele două riscuri specifice, ȋn activitatea Transilvania Investments :
✓ riscul de custodie asociat instrumentelor financiare tranzactionate pe pieţe externe din UE sau stat terţ;
✓ riscul legat de răspunderea profesională.
5. POLITICA PRIVIND EVALUAREA ACTIVELOR
Politica privind evaluarea activelor Transilvania Investments vizează cadrul general al procesului de evaluare desfășurat la nivelul societății, în contextul legislației privind fondurile de investiții alternative și a actelor normative complementare, precum și a actului constitutiv și a regulilor aplicabile în cadrul Transilvania Investments .
Politica privind evaluarea activelor identifică reguli şi metode de evaluare utilizate pentru fiecare tip de activ în care poate investi Transilvania Investments respectiv, acțiuni, obligațiuni, unități de fond, titluri de participare ce reprezinta dețineri de capital la fonduri de investiții / O.P.C./ F.I.A. in conformitate cu documentele si politica de investitii a entitatii respective,, instrumente financiare derivate, părți sociale la societăți comerciale cu răspundere limitată, în conformitate cu legislația națională aplicabilă.
Regulile şi metodele identificate sunt adaptate în funcţie de scopul evaluării, acesta din urmă determinând tipul valorii estimate. Abordările în evaluare sunt cele definite de Standardele de Evaluare şi sunt fundamentate pe principiile economice ale preţului de echilibru, anticipării beneficiilor sau substituţiei:
✓ abordarea prin piaţă;
✓ abordarea prin venit;
✓ abordarea prin active.
În contextul structurii organizatorice și a reglementărilor Societății, funcția de evaluare se realizează la nivel intern. Prin raportate la portofoliul de active administrat ale căror valori sunt estimate prin utilizarea datelor de intrare de nivel 3, activitatea de evaluare poate fi realizată de către o terţă parte pe bază de contract de prestări servicii pentru realizarea şi furnizarea de rapoarte de evaluare, sau la nivel intern, cu respectarea prevederilor legislației în vigoare și a Standardelor de Evaluare în vigoare la data de referință a raportului de evaluare (data evaluării).
Activitatea de evaluare este independentă din punct de vedere funcțional, fapt garantat prin Organigrama Societății.
La nivelul Societății este definită Procedura de evaluare a acțiunilor, obligațiunilor, unităților de fond, titlurilor de participare ce reprezintă dețineri de capital la fonduri de investiții / O.P.C./ F.I.A. ȋn conformitate cu documentele şi politica de investiţii a entităţii respective, instrumentelor financiare derivate și părților sociale la societăți comerciale cu răspundere limitată (S.R.L.) din portofoliu. Procesul de estimare a valorii juste se realizează de către evaluatori autorizați A.N.E.V.A.R., în conformitate cu I.F.R.S. și S.E.V.
Procesul de validare a modelului/modelelor utilizat(e) pentru evaluarea activelor se realizează extern.
Funcţia de evaluare exercitată în cadrul Transilvania Investments se circumscrie următorului scop: evaluarea în scopul raportării financiare.
La nivelul Societăţii se procedează la evaluarea politicii şi a procedurii aferente acesteia. Astfel, procesul de revizuire a politicii şi procedurii de evaluare se va realiza cu o periodicitate anuală şi înainte ca Transilvania Investments să se angajeze într-o nouă strategie de investiţii sau în investirea într-un nou tip de activ care nu face obiectul politicii de evaluare actuale. Procesul de revizuire se va realiza la data stabilită conform regulilor şi procedurilor interne şi este comunicat investitorilor şi A.S.F. în termen de 60 de zile de la sfârşitul fiecărui an.
Recomandările de modificare a politicii, procedurii şi/sau regulilor şi metodelor rezultate în urma procesului de revizuire şi/sau aplicare a acestora, se vor transmite Directoratului Transilvania Investments , care examinează şi aprobă orice modificare a documentaţiei.
Anual, se desfăşoară procesul de revizuire a politicii şi procedurii de evaluare, conform prevederilor
legale, investitorii sunt informaţi cu privire la acest proces ȋn termenul legal.
6. POLITICA ÎN DOMENIUL CONFLICTELOR DE INTERESE
Transilvania Investments , în acord cu reglementările legale aplicabile, a formalizat Politica în domeniul conflictelor de interese, care stabilește principalele coordonate ale:
(i) activităților desfășurate de către Transilvania Investments sau în numele acesteia, inclusiv activitățile desfășurate de către un delegat, un sub delegat, un evaluator extern sau o contrapartidă, identificarea împrejurărilor care constituie sau pot da naștere unui conflict de interese cu un risc semnificativ de prejudiciere a investitorilor săi;
(ii) procedurilor care trebuie urmate sau care trebuie adoptate pentru a preveni, gestiona și
monitoriza astfel de conflicte.
În activitatea curentă desfășurată, Transilvania Investments poate să se confrunte atât cu conflictele de interese specifice care decurg din funcționarea sa curentă, cât și cu cele indirecte care apar ca urmare a derulării operațiunilor și serviciilor în colaborare cu alte entități financiare.
Totodată, prin instrumente și mecanisme specifice, se urmărește identificarea pro-activă a posibilelor situații cu risc semnificativ de prejudiciere a acţionarilor Transilvania Investments , în vederea adoptării celor mai bune măsuri preventive.
Prin aplicarea acestor instrumente și mecanisme interne de către Transilvania Investments , se urmărește obținerea unei preveniri și gestionări corespunzătoare a conflictelor de interese astfel încât impactul lor să fie anulat sau să fie cât mai redus.
Transilvania Investments ia toate măsurile rezonabile pentru a preveni conflictele de interese iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate Societatea ia măsuri pentru a identifica, gestiona, monitoriza şi, după caz, pentru a face publice conflictele de interese cu scopul de a le împiedica să afecteze negativ interesele Transilvania Investments şi ale investitorilor săi.
În vederea evitării conflictelor de interese şi a suspiciunilor ce pot apărea în astfel de situaţii, politica Societății este de a nu da curs solicitărilor de încheiere a unor tranzacţii potențial generatoare de conflict de interese, decât dacă acestea răspund strict interesului Societăţii şi al investitorilor săi.
Un conflict de interese se referă la o situație în care un membru al Consiliului de Supraveghere/Directoratului, un angajat al societății, un acționar, un delegat, precum şi persoanele implicate cu aceştia are, direct sau indirect, un interes de natură concurențială, comercială, profesională sau personală, interes care este sau ar putea fi în conflict cu îndatoririle sale față de Societate.
Potențiale conflicte de interese pot rezulta si din utilizarea bunurilor societății, asocierea cu societăți concurente, utilizarea informațiilor primite în contextul exercitării îndatoririlor de către membrii Consiliului de Supraveghere sau ai Directoratului, de angajați ai societății sau persoane implicate cu aceștia.
În vederea identificării tipurilor de conflicte de interese care apar în cursul activităţilor curente a căror existenţă ar putea prejudicia interesele sale, Transilvania Investments va lua în considerare, în baza unor criterii minime, situaţia în care orice persoană relevantă se află în oricare din următoarele situaţii:
a) este probabil să obţină un câştig financiar sau să evite o pierdere financiară pe seama
Transilvania Investments sau a acționarilor acesteia;
b) are un interes legat de rezultatul unui serviciu sau al unei activităţi prestate Societății (Transilvania Investments ) sau acționarilor acesteia ori de rezultatul unei tranzacţii efectuate în numele Transilvania Investments , care este diferit de interesul Transilvania Investments în acel rezultat;
c) este stimulată financiar sau în alt mod să favorizeze:
(i) interesul unei societăți controlate, al unui acționar sau grup de acționari ai
Transilvania Investments în detrimentul interesului societății;
(ii) interesul unui acționar în detrimentul interesului unui alt acționar sau grup de acționari ai Transilvania Investments ;
d) desfăşoară aceleaşi activităţi atat pentru Transilvania Investments căt şi pentru o societate deţinută majoritar/controlată;
e) primeşte sau va primi din partea altei persoane decât Transilvania Investments un stimulent pentru activităţile curente de serviciu, sub formă de bani, bunuri sau servicii, altele decât remuneraţia standard pentru activitatea respectivă.
La identificarea tipurilor de conflicte de interese, Transilvania Investments va avea în vedere:
a) interesele Transilvania Investments din prestarea serviciilor şi a activităţilor, interesele furnizorilor de servicii şi obligaţia Transilvania Investments faţă de acționarii săi;
b) interesele a două sau mai multe societăți pe care le administrează.
Pentru identificarea situațiilor de conflict de interese vor fi folosite cel puțin următoarele criterii:
a) dacă persoana relevantă se află în situaţia de a marca un profit sau de a evita o pierdere în
dezavantajul Transilvania Investments ;
b) persoana relevantă are un interes contrar intereselor Transilvania Investments ;
c) dacă persoana relevantă are un avantaj financiar sau alt beneficiu în baza căruia favorizează interesele unui terț în defavoarea intereselor Transilvania Investments ;
d) dacă persoana relevantă furnizează în același timp aceleași servicii pentru Transilvania Investments /societate controlată de a Transilvania Investments și pentru un terț sau grup de terți care nu au legătură cu Transilvania Investments /vreo filială a Transilvania Investments , dar care se încadrează într-una din situațiile de la punctele a), b) si c).
Cu titlu exemplificativ și fără a se limita la acestea, o persoană se poate situa în conflict de interese cu Transilvania Investments în următoarele situații:
(i) este probabil să obţină un câştig financiar sau să evite o pierdere pe cheltuiala societăţii sau
a investitorilor acesteia;
(ii) are un interes legat de rezultatul unei activităţi prestate societăţii ori de rezultatul unei tranzacţii efectuate în numele societăţii, care este diferit de interesul societăţii în acel rezultat;
(iii) este stimulată financiar sau în alt mod să favorizeze:
- interesul unui A.F.I.A., al unui client sau grup de clienţi sau al altui F.I.A. în
detrimentul Transilvania Investments ;
- interesul unui investitor în detrimentul interesului unui alt investitor sau grup de
investitori;
(iv) desfăşoară aceleaşi activităţi pentru societate şi pentru un alt F.I.A. sau un A.F.I.A.;
(v) primeşte sau va primi din partea altei persoane decât Transilvania Investments un stimulent pentru activităţile de administrare a portofoliului, sub formă de bani, bunuri sau servicii, altele decât comisionul sau remuneraţia standard pentru serviciul respectiv.
Tranzacțiile personale
Pentru orice persoană implicată în activități care pot genera un conflict de interese, sau care are acces la informații confidențiale şi/sau privilegiate privind Societatea, inclusiv cele referitoare la tranzacțiile societății, sau la alte informații referitoare la societățile din portofoliu, Transilvania Investments stabilește, implementează și menține măsuri adecvate prin care aceste persoane relevante să fie împiedicate să întreprindă următoarele acțiuni:
(a) Efectuarea unei tranzacții personale cu instrumente financiare sau cu alte active, care implică folosirea abuzivă sau divulgarea improprie a unor informații confidențiale sau care intră în conflict sau ar putea să intre în conflict cu o obligație care îi revine Societății în calitate de A.F.I.A.
(b) Consilierea sau incitarea, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii, a oricărei alte persoane să efectueze o tranzacție personală mai sus- menționată sau care ar reprezenta în alt mod o utilizare abuzivă a informațiilor privind ordinele în curs de executare;
(c) Divulgarea, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii, a oricărei informații sau opinii unei alte persoane, atunci când persoana relevantă cunoaște sau ar trebui, în mod rezonabil, să cunoască faptul că, în urma divulgării, cealaltă persoană va acționa de maniera expusă la punctele a) și b).
Sunt considerate tranzacții personale, tranzacțiile cu un instrument financiar în numele sau în contul:
(a) unei persoane relevante;
(b) oricărei persoane cu care o persoană relevantă are o relație de rudenie gradul I sau legături strânse;
(c) unei persoane a cărei legătură cu persoana relevantă este de așa natură încât persoana relevantă are un interes semnificativ, direct sau indirect, în rezultatul tranzacției, altul decât o remunerare sau un comision perceput pentru efectuarea tranzacției.
Orice tranzacție personală, inclusiv cu acțiuni Transilvania Investments, este notificată în prealabil, de către persoanele relevante în vederea verificării conformității cu reglementările legale în materie de evitare a conflictelor de interese, a practicilor abuzive de piață, ș.a.
7. POLITICILE CONTABILE
Politicile contabile ale Transilvania Investments cuprind reguli de recunoaştere, evaluare şi prezentare în situaţiile financiare a elementelor de bilanţ şi cont de profit şi pierdere, precum şi reguli pentru conducerea contabilităţii în entitate.
Societatea aplică Standardele Internaționale de Raportare Financiară ca bază a contabilității.
Situațiile financiare ale Societății sunt întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, așa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană („IFRS”) și cu Norma nr. 39 din
28 decembrie 2015 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor şi investiţiilor financiare (Norma 39/2015).
8. PROGRAMELE DE RĂSCUMPĂRARE
Transilvania Investments are în vedere înaintarea de propuneri spre aprobarea acționarilor privind derularea unor operațiuni de răscumparare a propriilor acțiuni ce vizează atât diminuarea discount- ului între prețul de tranzacționare al acțiunilor Transilvania Investments și valoarea unitară a activului net, cât şi respectarea obligațiilor provenite din aprobarea unor programe de stock option plan (S.O.P.).
Derularea programelor de răscumpărare va urmari un management eficient al resurselor financiare disponibile și potențiale, corelat cu obiectivele programelor investiționale pentru anii în cursul cărora se derulează programele de răscumpărare, remunerarea acționarilor prin distribuirea de dividende, fructificarea conjuncturilor de piață favorabile operațiunilor de răscumpărare.
9. DELEGAREA CĂTRE TERŢI
Transilvania Investments poate să delege unei părţi terţe sarcina efectuării unor funcţii cu respectarea condiţiei avizării prealabile a A.S.F ȋn ceea ce priveşte exercitarea funcţiilor de administrare a portofoliului sau de administrare a riscurilor şi conditia notificării A.S.F. ȋn ceea ce priveşte exercitarea funcţiilor de administrare a entităţii, precum şi alte activităţi legate de activele fondului.
Delegarea către terţi se realizează cu îndeplinirea următoarelor conditii:
a) Transilvania Investments trebuie să poată justifica întreaga sa structură de delegare cu
motive obiective;
b) delegatul trebuie să dispună de resurse suficiente pentru a îndeplini sarcinile respective, iar persoanele care desfăşoară în mod efectiv activitatea delegatului trebuie să aibă o reputaţie suficient de bună şi o experienţă suficientă conform reglementărilor A.S.F.;
c) în cazul în care delegarea vizează administrarea portofoliului sau administrarea riscurilor, trebuie acordată numai unor entităţi care sunt autorizate sau înregistrate într-un stat membru, având ca obiect de activitate administrarea activelor şi care sunt supuse supravegherii autorităţilor competente din statele membre respective sau, în cazul în care această condiţie nu poate fi îndeplinită, trebuie acordată numai cu condiţia autorizării prealabile din partea A.S.F.;
d) în cazul în care delegarea se referă la administrarea de portofoliu sau la administrarea de riscuri şi este acordată unei entităţi dintr-un stat terţ, trebuie să fie asigurată, în plus faţă de cerinţele prevăzute la lit. c), cooperarea dintre A.S.F. şi autoritatea de supraveghere a entităţii în cauză;
e) delegarea nu trebuie să împiedice buna desfăşurare a supravegherii Transilvania Investments şi, în special, nu trebuie să împiedice Transilvania Investments să acţioneze si administreze în interesul acţionarilor săi;
f) Transilvania Investments trebuie să poată demonstra că delegatul este calificat şi capabil să exercite funcţiile în cauză, că a fost selecţionat cu diligenţă şi că Transilvania Investments poate să monitorizeze în mod eficace şi în orice moment activitatea delegată, să dea în orice moment instrucţiuni suplimentare delegatului şi să retragă delegarea cu efect imediat atunci când acest lucru este în interesul investitorilor. Transilvania Investments evaluează în permanenţă serviciile furnizate de fiecare delegat.
10. POLITICI ŞI PROCEDURI PRIVIND SECURITATEA INFORMAŢIEI
De asemenea, la nivelul Transilvania Investments au fost elaborate Politici şi Proceduri privind Securitatea Informaţiei, care cuprind măsuri privind managementul incidentelor de securitate a informaţiei, recuperarea datelor după dezastru şi de continuitate a afecerii, precum şi prelucrarea datelor cu caracter personal.