CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAŢIUNE
CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAŢIUNE
I. PĂRŢILE CONTRACTANTE
Societatea comercială________________________________, cu sediul în Bucureşti, Str._______________________, nr._________, bl._______, sc._______, ap.______, telefon____________________, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40//, CUI, reprezenrtată de domnul/doamna care are funcţia de____________________, în calitate de ASOCIANT, şi
Societatea comercială _________________________________. cu sediul în Bucureşti, _________________________________________, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. _____________, CUI, reprezentată de __________ care are funcţia de Administrator, în calitate de ASOCIAT
au convenit încheierea prezentului contract de asociere în partipacipaţiune cu respectarea următoarelor clauze:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art.1 Asociantul şi asociatul convin să întemeieze o asociaţie în participaţiune cu scopul comun de a obţine câştiguri de pe urma activităţii desfăşurată de aceasta.
Art.2 Prezenta asociere în participaţiune are ca temei legal prevederile art. 251-256 X.xxx.
Art.3 Pentru ca asociaţia în participaţiune să desfăşoare o activitate comercială rentabilă asociatul pune în asociaţiune un spaţiu comercial de________mp situat în Bucureşti, ______________________________ pentru ca asociantul să desfăşoare activitatea de__________________________.
Rezultatele obţinute de pe urma acestei activităţi vor fi împărţite de părţile contractante în cotele convenite prin acest contract.
Art.4 Această asociaţie în participaţiune se caracterizează prin lipsa de personalitate juridică. Deoarece nu constituie o entitate juridică distinctă în raporturile cu terţii asociaţia în participaţiune nu se poate obliga distinct.
Fiecare membru asociat se poate obliga faţă de terţi (cu care a contractat) în mod direct şi distinct.
Art.5 Asociaţia în participaţiune convenită prin prezentul contract va desfăşura activitate după următoarele de principii:
a) independenţa juridică şi comercială a fiecărui membru asociat;
b) sprijin reciproc şi prioritate în prestarea de servicii necesare în realizarea scopului asociaţiei;
III. DURATA CONTRACTULUI
Art.6 Prezentul contract se încheie pe o perioadă de ____________ începând cu data de_____________până la data de_______________.
Art.7 Durata contractului poate fi prelungită cu acordul expres al părţilor prin act adiţional.
IV. ACTIVITĂŢILE ECONOMICE DESFĂŞURATE
Art.8 Asociatul este de acord ca asociantul să desfăşoare activităţi rentabile având ca obiect:____________________________________________________ şi/sau comercializarea de__________________________________:
Art.9 În vederea realizării scopului prevăzut la art.8 din acest contract asociantul va asigura:
a) personalul calificat;
b) aprovizionarea cu mărfuri de la furnizori;
c) transportul mărfurilor de la___________________
d) orice altă activitate rentabilă convenită de părţi prin acte adiţionale.
V. APORTUL PĂRŢILOR LA ASOCIAŢIA ÎN PARTICIPAŢIUNE
Art.10 Asociantul participă la asociaţie cu exercitarea activităţii prevăzute la art.8 din contract pe care o va începe la data semnării contractului de către părţi.
Art.11 Asociatul participă cu aportul unui fond de comerţ situat la adresa:_____________________, cu destinaţia de________________________.
Destinaţia fondului de comerţ va fi păstrată pe toată durata contractului.
Din fondul de comerţ face parte un imobil proprietatea asociatului conform actului de proprietate_______________(sau este închiriat de la proprietarul_________________pe o perioadă de____________________conform contractului de închiriere nr. din ; proprietarul spaţiului exprimându-şi acordul expres pentru utilizarea acestuia conform scopului asociaţiei).
Imobilul este o construcţie din__________________, acoperit cu_____________; şi este compus din___________ încăperi, fiecare având o suprafaţă de_________________________________________________.
Imobilul este dotat cu utilităţi: lumină, apă, încălzire centrală, aer condiţionat şi telefon.
Imobilul are în dotare următoarele mijloace fixe:_________________________
__________________________________________________________.
Conform evaluării efectuate de expertul autorizat____________________ agreat de ambele părţi contractante, fondul de comerţ are o valoare de________________, acesta fiind aportul societăţii__________________________, care are calitate de asociat.
Art.12 La expirarea duratei asociaţiei în participaţiune, asociatul are dreptul la restituţiunea tuturor lucrurilor care le-a adus ca aport, iar în cazul în care restituţiunea nu s-ar putea face, are dreptul la reparaţiunea daunelor suferite. De asemenea, asociatul are dreptul de i se da cont de lucrurile ce le-a pus în participaţiune având asupra asociantului un drept de creanţă pentru aceste lucruri ca aport în asociaţia în participaţiune (conform art. 254 X.xxx.)
VI. CONDIŢII DE ADMINISTRARE
Art.13 Asociaţia în participaţiune va fi condusă de un consiliu de administrare format din_______ membri, câte________ de la fiecare societate comercială asociată, care vor fi desemnaţi din partea societăţii comerciale asociate de către_______________, iar din partea societăţii comerciale asociante de către___________________________.
Desemnarea membrilor consiliului de administrare se va face până la data de ____________________:
În caz revocare a unui membru al consiliului de administrare sau în cazul în care unul din aceşti membri se află în imposibilitate de exercitare a calităţii acordate(deces, boală, demisie, etc.) pe o perioadă de cel puţin 30 de zile, societăţile asociate vor numi un alt membru în consiliul de administrare al asociaţiei.
Art.14 Consiliul de administratre al asociaţiei se întruneşte în şedinţe ordinare lunare, sau de câte ori este nevoie, în şedinţe extraordinare, în urma convocării scrise formulate de una din părţile asociate şi comunicate cu trei zile înainte de data fixării şedinţei. În convocarea scrisă se va preciza exact data, ora, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea zi a şedinţei. Convocarea scrisă va fi comunicată reprezentantului care face parte din consiliul de administrare pe bază de semnătură personală de luare la cunoştinţă.
Pentru validarea deliberărilor consiliului de administrare al asociaţiei, hotărârile acestuia se iau cu votul afirmativ a 2/3 din membrii prezenţi.
Hotărârile consiliului de administrare sunt consemnate într-un registru, numerotat, semnat şi datat şi ştampilat de fiecare parte asociată.
Art. 15 Consiliul de administrare al asociaţiei are următoarele atribuţii:
a) elaborează strategia de activitate a asociaţiei şi programele aferente acesteia;
b) aprobă preţurile şi tarifele pentru produsele comercializate şi serviciile prestate în cadrul asociaţiei conform prevederilor legale şi stabileşte politica preţurilor pentru produsele depreciate;
c) stabileşte necesarul de marfă şi servicii, procedează la identificarea furnizorilor potenţiali interni/externi, stabileşte programul de funcţionare al____________________.
d) stabileşte şi aprobă necesarul de dotări, modernizări şi investiţii.
e) stabileşte lunar repartizarea profitului/pierderii între asociaţi, potrivit cotelor de participare cuvenite;
f) examinează calculele de eficienţă a operaţiunilor efectuate;
g) stabileşte şi aprobă numărul personalului care lucrează pentru asociaţie, atribuţiile şi salariile acestuia;
i) prezintă un raport trimestrial conducerilor celor două societăţii asociate, privind activitatea desfăşurată;
j) hotărăşte şi aprobă orice altă problemă în legătură cu funcţionarea asociaţiei;
VII. EVIDENŢA CONTABILĂ
Art.16 Evidenţa contabilă a asociaţiei în participaţiune va fi ţinută centralizat şi distinct de unul dintre asociaţi, respectiv de societatea comercială___________________ această contabilitate fiind ţinută autonom de propria activitate. La data de ____________ a fiecărei luni, societatea comercială care ţine evidenţa contabilă a asociaţiei va transmite celuilalt asociat pe bază de decont cheltuielile şi veniturile înregistrate pe naturi, în vederea înregistrării acestora în contabilitatea celuilalt.
VIII. MODALITATEA DE ÎMPĂRŢIRE A REZULTATELOR ACTIVITĂŢILOR EONOMICE COMUNE DESFĂŞURATE
Art.17 Împărţirea rezultatelor financiare (profit/pierderi) se va face astfel:
_______________% pentru asociant
_______________% pentru asociat.
IX. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR
Art. 18 În relaţiile cu terţii, răspunderea pentru obligaţiile comerciale asumate revine părţii care s-a obligat.
Art.19 Prezentul înscris serveşte interesul comun al părţilor care se obligă să+l execute întocmai şi întrutotul cu bună credinţă, sinceritate şi seriozitate.
Art.20 Ambele părţi se obligă să urmărească şi să se informeze reciproc asupra derulării acestui contract.
Art.21 Nici o parte nu poate modifica unilateral prezentul contract. Modificarea poate interveni numai prin acordul de voinţă exprimat al părţilor în act adiţional.
Art.22 Pentru neîndeplinirea, îndeplinirea defectuoasă sau cu întârziere a obligaţiilor comerciale asumate în acest contract partea în culpă va suporta daune.
Art.23 În cazul în care asociaţia nu desfăşoară o activitate rentabilă rezultatele economice nefiind satisfăcătoare, părţile contractante pot hotărâ încetarea asocierii înainte de expirarea duratei acesteia.
X. ALTE CLAUZE
Art.24 Aderarea unor terţe persoane fizice sau juridice la prezentul contract de asociere se poate face numai cu acordul anbilor asociaţi.
Art.25 Cesiunea acestui contract este posibilă numai pe baza aordului expres al părţilor contractante consemnat în act adiţional.
Art.26 Cheltuielile făcute de asociaţie trebuie să aibă la bază actele legale doveditoare.
XI. FORŢA MAJORĂ
Art.27 Prin forţă majoră părţile înţeleg împrejurarea imprevizibilă şi de neînlăturat care face imposibilă executarea obligaţiilor comerciale asumate de către oricare parte şi care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu condiţia ca aceasta să fie lipsită de culpă.
Art.28 Forţa majoră apără de răspundere partea care o invocă.
Forţa majoră are caracter bilateral astfel că fiecare dintre părţi, în caz de forţă majoră, poate renunţa la executarea în continuare a contractului.
Pentru ca forţa majoră să înlăture răspunderea, partea care o invocă este obligată:
a) să comunice partenerului contractual în scris cazul de forţă majoră în termen de_____________ zile de la apariţie;
b) să solicite în termen de__________ zile de la apariţie, Camerei de Comerţ şi Industrie a ____________________, certificat oficial de constatare a cazului de forţă majoră.
c) să comunice în scris partenerului contractual, în termen de __________ zile de la apariţie, dovada cazului de forţă majoră;
d) să comunice în scris partenerului contractual încetarea cazului de forţă majoră în termen de_________ zile de la încetare;
e) să ia toate măsurile necesare pentru a limita consecinţele ce le generează cazul de forţă majoră;
Toate comunicările se vor face letric, iar termenele de comunicare mai sus menţionate vor curge de la data ştampilei poştei de expediere.
Dacă forţa majoră depăşeşte o durată de _________ zile/luni, fiecare parte poate să renunţe la executarea contractului în continuare fără ca să poată cere despăgubiri de la cealaltă.
Art.29 Cazul fortuit este un eveniment imprevizibil şi de neînlăturat care ia naştere din natură, fapta omului sau lucru şi care exclude culpa părţii care îl invocă. Cazul fortuit ca şi forţa majoră este exonerator de răspundere.
IX. LITIGII
Art.30 Eventualele litigi care s-ar putea ivi în legătura cu acest contract vor fi soluţionate pe cale amiabilă, iar dacă părţile nu cad de acord, vor fi soluţionate de instanţele de judecată competente.
Contractul a fost încheiat în 2 exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte contractantă.
ASOCIAT ASOCIANT
CONTRACT DE ASOCIERE IN PARTICIPATIUNE
I. PARTILE CONTRACTANTE
1. Societatea Comerciala ‘XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX’, S.A./S.R.L., cu sediul social in localitatea XXXXXXXXXXXX, str. XXXXXXXXXXXXXXXXXXX nr. XX bl.XX, apart XX, judet/sector XXXXXXXXXXX, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului XXXXXXXXXXXXX, sub nr. JXX/XXX/XXXX din XXXXXXXXXXXXXX, C.I.F.: XXXXXXX avand cod CAEN: ROXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX deschis la banca XXXXXXXXXXXXX, reprezentata prin dl / dna XXXXXXXXXXX, in calitate de ASOCIANT
si
2. Societatea Comerciala ‘XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX’, S.A./S.R.L., cu sediul social in localitatea XXXXXXXXXXXX, str. XXXXXXXXXXXXXXXXXXX nr. XX bl.XX, apart XX, judet/sector XXXXXXXXXXX, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului XXXXXXXXXXXXX, sub nr. JXX/XXX/XXXX din XXXXXXXXXXXXXX, C.I.F.: XXXXXXX avand cod CAEN: ROXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX deschis la banca XXXXXXXXXXXXX, reprezentata prin dl / dna XXXXXXXXXXX, in calitate de ASOCIAT
au convenit incheierea prezentului contract de asociere in participatiune cu respectarea urmatoarelor clauze:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art. 1. Asociantul si asociatul convin sa intemeieze o asociatie in participatiune cu scopul comun de a obtine castiguri de pe urma activitatii desfasurata de aceasta.
Art. 2. Prezenta asociere in participatiune are ca temei legal prevederile art. 251-256 Cod Comercial.
Art. 3. Pentru ca asociatia in participatiune sa desfasoare o activitate comerciala rentabila asociatul pune in asociatiune un spatiu comercial .............................. pentru ca asociantul sa desfasoare activitatea de ............................ in domeniul .................................... .
Rezultatele obtinute de pe urma acestei activitati vor fi impartite de partile contractante in cotele convenite prin acest contract.
Art. 4. Aceasta asociatie in participatiune se caracterizeaza prin lipsa de personalitate juridica. Deoarece nu constituie o entitate juridica distincta in raporturile cu tertii asociatia in participatiune nu se poate obliga distinct.
Fiecare membru asociat se poate obliga fata de terti (cu care a contractat) in mod direct si distinct.
Art. 5. Asociatia in participatiune convenita prin prezentul contract va desfasura activitate dupa urmatoarele principii:
a) independenta juridica si comerciala a fiecarui membru asociat;
b) sprijin reciproc si prioritate m prestarea de servicii necesare in realizarea scopului asociatiei.
III. DURATA CONTRACTULUI
Art. 6. Prezentul contract se incheie pe o perioada de ................ incepand cu data de .................. pana la data de .................... .
Art. 7. Durata contractului poate fi prelungita cu acordul expres al partilor prin act aditional.
IV. ACTIVITATILE ECONOMICE DESFASURATE
Art. 8. Asociatul este de acord ca asociantul sa desfasoare activitati rentabile avand ca obiect: ......................... si/sau comercializarea de ...................... .
Art. 9. In vederea realizarii scopului prevazut la art. 8 din acest contract, asociantul va asigura:
a) personalul calificat;
b) aprovizionarea cu marfuri de la furnizori;
c) transportul marfurilor de la ............................ ;
d) orice alta activitate rentabila convenita de parti prin acte aditionale.
V. APORTUL PARTILOR LA ASOCIATIA IN PARTICIPATIUNE
Art. 10. Asociantul participa la asociatie cu exercitarea activitatii prevazute la art. 8. din contract pe care o va incepe la data semnarii contractului de catre parti.
Art. 11. Asociatul participa cu aportul unui fond de comert, situat la adresa: ................................, cu destinatia de ..................... .
Destinatia fondului de comert va fi pastrata pe toata durata contractului.
Din fondul de comert face parte un imobil proprietatea asociatului conform actului de proprietate ................... (sau este inchiriat de la proprietarul ...................... pe o perioada de ..................... conform contractului de inchiriere inregistrat la administratia financiara a ..................., proprietarul spatiului exprimandu-si acordul expres pentru utilizarea acestuia conform scopului asociatiei).
Imobilul este o constructie din ....................., acoperit cu .................. si este compus din ....... incaperi .............., fiecare avand o suprafata de ........... .
Imobilul este dotat cu utilitati: ..............................................
Imobilul are in dotare urmatoarele mijloace fixe: ...............................
Conform evaluarii efectuate de expertul autorizat ..................... agreat de ambele parti contractante, fondul de comert are o valoare de ................., acesta fiind aportul societatii ........................... care are calitatea de asociat.
Art. 12. La expirarea duratei asociatiei in participatiune, asociatul are dreptul la restitutiunea tuturor lucrurilor ce le-a adus ca aport, iar in cazul in care restitutiunea nu s-ar putea face, are dreptul la reparatiunea daunelor suferite. De asemenea, asociatul are dreptul de a i se da cont de lucrurile ce le-a pus in participatiune avand asupra asociantului un drept de creanta pentru aceste lucruri aduse ca aport in asociatia in participatiune (conform art. 254 Cod Comercial).
VI. CONDITII DE ADMINISTRARE
Art. 13. Asociatia in participatiune va fi condusa de un consiliu de administrare format din .... membri, cate .... de la fiecare societate comerciala asociata, care vor fi desemnati din partea societatii comerciale asociate de catre ......................., iar din partea societatii comerciale asociante de catre ....................... .
Desemnarea membrilor consiliului de administrare se va face pana la de .................
In caz de revocare a unui membru al consiliului de administrare sau in aczul in care unul din acesti membri se afla in imposibilitate de exercitare a calitatii acordate (deces, boala. demisie etc.) pe o perioada de cel putin 30 zile, societatile asociate vor numi un alt membru in consiliul de administrare al asociatiei.
Art. 14. Consiliul de administrare al asociatiei se intruneste in sedinte ordinare lunare, sau de cate ori este nevoie, in sedinte extraordinare, in urma convocarii scrise formulate de una din partile asociate si comunicate cu trei zile inainte de data fixarii sedintei. In convocarea scrisa se va preciza exact data, ora, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi a sedintei. Convocarea scrisa fi comunicata reprezentantului care face parte din consiliul de administrare baza de semnatura personala de luare la cunostinta.
Pentru validarea deliberarilor consiliului de administrare al asociatiei, hotararile acestuia se iau cu votul afirmativ a 2/3 din membrii prezenti.
Hotararile consiliului de administrare sunt consemnate intr-un registru, erotat, semnat si datat si stampilat de fiecare parte asociata.
Art. 15. Consiliul de administrare al asociatiei are urmatoarele atributii:
a) elaboreaza strategia de activitate a asociatiei si programele aferente acesteia;
b) aproba preturile si tarifele pentru produsele comercializate si serviciile prestate in cadrul asociatiei conform prevederilor legale si stabileste politica preturilor pentru produsele depreciate;
c) stabileste necesarul de marfa si servicii, procedeaza la identificarea furnizorilor potentiali interni/externi, stabileste programul de functionare al ........................;
d) stabileste si aproba necesarul de dotari, modernizari si investitii si le supune aprobarii consiliului de administrare al asociatiei;
e) stabileste lunar repartizarea profitului/pierderii intre asociati, potrivit cotelor de participare cuvenite;
f) examineaza calculele de eficienta a operatiunilor efectuate;
g) stabileste si aproba cheltuielile necesare functionarii asociatiei;
h) stabileste si aproba numarul personalului care lucreaza pentru asociatie, atributiile si salariile acestuia;
i) prezinta un raport trimestrial conducerilor celor doua societati asociate, privind activitatea desfasurata;
j) hotaraste si aproba numai in comun orice alta problema in legatura cu functionarea asociatiei.
VII. EVIDENTA CONTABILA
Art. 16. Evidenta contabila a asociatiei in participatiune va fi tinuta centralizat si distinct de unul dintre asociati, respectiv de societatea comerciala ......................, aceasta contabilitate fiind tinuta autonom de propria activitate. La data de ............ ale fiecarei luni, societatea comerciala care tine evidenta contabila a asociatiei va transmite celuilalt asociat pe baza de decont cheltuielile si veniturile inregistrate pe naturi, in vederea inregistrarii acestora in contabilitatea celuilalt.
VIII. MODALITATEA DE IMPARTIRE A REZULTATELOR ACTIVITATILOR ECONOMICE COMUNE DESFASURATE
Art. 17. Impartirea rezultatelor financiare (profit/pierderi) se va face astfel:
- ...% pentru asociant;
- ...% pentru asociat.
IX. RASPUNDEREA PARTILOR
Art. 18. In relatiile cu tertii, raspunderea pentru obligatiile comerciale asumate revine partii care s-a obligat.
Art. 19. Prezentul inscris serveste interesul comun al partilor care se obliga sa-l execute intocmai si intrutotul cu buna credinta, sinceritate si seriozitate.
Art. 20. Ambele parti se obliga sa urmareasca si sa se informeze reciproc asupra derularii acestui contract.
Art. 21. Nici o parte nu poate modifica unilateral prezentul contract. Modificarea poate interveni numai prin acordul de vointa exprimat al partilor in act aditional.
Art. 22. Pentru neindeplinirea, indeplinirea defectuoasa sau cu intarziere a obligatiilor comerciale asumate in acest contract partea in culpa suporta daune.
Art. 23. In cazul in care asociatia nu desfasoara o activitate rentabila
rezultatele economice fiind nesatisfacatoare, partile contractante pot hotari incetarea asocierii inainte de expirarea duratei acesteia.
X. ALTE CLAUZE
Art. 24. Aderarea unor terte persoane fizice sau juridice la prezentul contract de asociere se poate face numai cu acordul ambilor asociati.
Art. 25. Cesiunea acestui contract este posibila numai pe baza acordului expres al partilor contractante consemnat in act aditional.
Art. 26. Cheltuielile facute de asociatie trebuie sa aiba la baza actele legale doveditoare.
XI. FORTA MAJORA SI CAZUL FORTUIT
Art. 27. Prin forta majora partile inteleg imprejurarea imprevizibila si de neinlaturat care face imposibila executarea obligatiilor comerciale asumate de catre oricare parte si care exonereaza de raspundere partea care o invoca, cu conditia ca aceasta sa fie lipsita de culpa.
Art. 28. Forta majora apara de raspundere partea care o invoca.
Forta majora are caracter bilateral astfel ca fiecare dintre parti, in caz de forta majora, poate renunta la executarea in continuare a contractului.
Pentru ca forta majora sa inlature raspunderea, partea care o invoca este obligata:
a) sa comunice partenerului contractual in scris cazul de forta majora in termen de ... zile de la aparitie;
b) sa solicite in termen de ... zile de la aparitie Camerei de Comert Industrie a certificat oficial de constatare a cazului forta majora;
c) sa comunice in scris partenerului contractual, in termen de si zile de la aparitie, dovada cazului de forta majora;
d) sa comunice in scris partenerului contractual incetarea cazului de forta majora in termen de ... zile de la incetare;
e) sa ia toate masurile necesare pentru a limita consecintele ce le genereaza cazul de forta majora.
Toate comunicarile se vor face in scris, iar termenele de comunicare mai sus mentionate vor curge de la data stampilei postei de expediere.
Daca forta majora depaseste o durata de ... zile/luni, fiecare parte poate sa renunte la executarea contractului in continuare fara ca sa poata cere despagubiri de la cealalta.
Art. 29. Cazul fortuit este un eveniment imprevizibil si de neinlaturat care ia nastere din natura, fapta omului sau lucru si care exclude culpa partii il invoca. Cazul fortuit ca si forta majora este exonerator de raspundere.
XII. LITIGII
Art. 30. Eventualele litigii care s-ar putea ivi in legatura cu acest contract vor fi solutionate pe cale amiabila, iar daca partile nu cad de acord, vor fi solutionate de instantele de judecata competente.
Art. 31. Prezentul contract intra in vigoare la data semnarii de catre parti si contine ... file, fiecare semnata, datata si stampilata de parti.
Pentru asociant acest contract este semnat de ..............................., conform actului de imputernicire numarul .... data .............. si pentru asociat contractul este semnat de .........................., conform actului de imputernicire numarul .... data ...................
Contractul a fost incheiat astazi ..............., in 2 exemplare originale, cate unul pentru fiecare parte contractanta.
ASOCIANT ASOCIAT