PROIECT DE FUZIUNE

PROIECT DE FUZIUNE

PRIN ABSORBTIE AL SOCIETATILOR

S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. In calitate de societate absorbanta

și

S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L In calitate de societate absorbita

1.Preambul

Având în vedere:

-Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L Nr.2/15.11.2018

- Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L N.1/15.11.2018

În temeiul dispozițiilor:

Legii societaților comerciale nr,31/1990,cu modificările și completările ulterioare Legii contabilitații nr,82/1991, modificările și completările ulterioare

Ordinul nr.897/2015 al Ministerului Finanțelor Publice pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune,divizare,dizolvare și lichidare a societaților,precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societaților

Legea concurenței nr.21/1996

Legea nr.227/2015 privind Codul fiscal

Asociații fiecareia dintre societățile implicate în fuziune au hotărât și aprobat de principiu, fuziunea prin absorbție a Societății S.C AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L, în calitate de societate absorbită de către Societatea S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.,în calitate de societate absorbantă.S-a mandatat administratorii si asociații cu intocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

2. Definiții

“Data fuziunii” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul prezentului proiect de fuziune

“Fuziunea” operațiunea de fuziune prin absorbție prin care Societatea S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., va absorbi Societatea S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.

“Societatea absorbantă” S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. “Societatea absorbită” S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L. “Societați implicate in Fuziune” Societatea absorbantă si societatea absorbită

“Terțe persoane” Toate persoanele purtătoare de drepturi diferite de S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. si S.C AMARADIA SERVICII CLINICE

S.R.L., precum persoane fizice, persoane juridice de drept privat și entități de drept public.

Termenii definiți în preambulul prezentului proiect de fuziune vor avea semnificația stabilită în respectivul preambul.

3. Forma,denumirea,sediul social,și alte elemente de identificare a societaților implicate în fuziune.

3.1. Societatea absorbantă –SC CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.

3.1.1. Forma juridică-societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică română

3.1.2. Denumirea-S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.

3.1.3. Sediul social –Loc Craiova,Str.Amaradia, Nr 14, Jud Dolj

3.1.4. Nr. de ordine în registrul comerțului J16/882/2013

3.1.5. Codul unic de înregistrare-31690504

3.1.6. Atribut fiscal-

3.1.7. Durata de functionare- nelimitată

3.1.8. Capitalul social -240,împartit in 24 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare

3.1.9. Obiectul principal de activitate- Cod CAEN 8610-Activități de asistentă spitalicească

3.1.10. Structura capitalului social la data de 15.11.2018,respectiv data de referintă aferentă adunarilor generale care au aprobat de principiu fuziunea:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-12 părti sociale-50% din capitalul social Xxxxxxxxxx Xxx- 12 părti sociale -50% din capitalul social

În total -24 părti sociale

română

3.2. Societatea Absorbită –SC AMARADIA SERVICII CLINICE SRL.

3.2.1 . Forma juridică-societate cu răspundere limitată(S.R.L.), persoană juridică

3.2.2. Denumirea-SC AMARADIA SERVICII CLINICE SRL.

3.2.3. Sediul social –Loc Craiova,Str.Amaradia,Nr 14,Jud Dolj

3.2.4. Nr. de ordine în registrul comerțului-J16/1565/2007

3.2.5. Codul unic de înregistrare 22279772

3.2.6. Atribut fiscal-

3.2.7. Durata de functionare- nelimitată

3.2.8. Capitalul social -210, împărțit în 21 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare

3.2.9. Obiectul principal de activitate- Cod CAEN 8622-Activități de asistență medicală specializată

3.2.10. Structura capitalului social la data de 15.11.2018, respectiv data de referință aferentă adunarilor generale care au aprobat, de principiu, fuziunea:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-20 părti sociale-95,24% din capitalul social Xxxxxxxxxx Xxx-1 părti sociale -4,76% din capitalul social

În total -21 părti sociale

4.Fundamentarea si condițiile fuziunii. Efectele fuziunii

4.1. Temei legal

Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit in conformitate cu prevederile art.238 și următoarele din Legea nr.31/1990,in baza Hotărârii Generale a Asociaților Societății S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.Nr.2/15.11.2018 si a baza Hotărârii Generale a Asociaților Societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.Nr.1/15.11.2018

4.2. Modalitatea de realizare a fuziunii.Efectele fuziunii

Fuziunea se va realiza prin absorbția societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L. de către S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.Procedura de

fuziune va avea ca efect dizolvarea făra inițiere de lichidare a societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L, prin transferul patrimoniului societății absorbite către societatea

S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.

Efectele fuziunii se vor produce,la data ultimei hotărâri a adunării generale a societăților participante la fuziune prin care acestea au aprobat fuziunea.

Fuziunea se face cu transmiterea integrala a patrimoniului Societății Absorbite către Societatea Absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care le are în starea în care se afla la data fuziunii. Societatea Absorbanta va dobândi drepturile și obligațiile Societății Absorbite in cadrul procesului de fuziune.

În cadrul procesului de fuziune, Societatea Absorbită își va înceta existența pierzându-și personalitatea juridică și se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerțului.

În schimbul parților sociale deținute de Societatea Absorbită, asociații acesteia vor dobândi părți sociale la Societatea Absorbantă. După realizarea fuziunii, Societatea Absorbanta are obligația de a solicita operarea modificărilor intervenite in ceea ce privește titularul drepturilor de proprietate și a tuturor celorlalte drepturi.

4.3. Fundamentarea economica si condițiile fuziunii

S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. și S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L. sunt societăți care activează in domeniul medical în Craiova.

Având în vedere ca ambele Societăți implicate în Fuziune au același obiect principal de activitate este activitatea medicală, activitatea acestora este pe deplin compatibilă.

Având în vedere că asociații Societății S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., sunt aceiași cu asociații Societății Absorbante, S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., deci dețin controlul asupra celor două firme, astfel încât motivația fuziunii este aceea de a simplifica procesul decizional, de a fluidiza procesul de execuție și de a reduce costurile administrative, prin formarea unor structuri unice în care să fie angrenate toate forțele societăților implicate.

În urma fuziunii, societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.,își va consolida poziția pe piața activităților comerciale, devenind astfel o prezența mai importanta pe această piață, putând concura cu succes la nivel național cu cele mai importante companii în domeniu.

Alături de motivația fuziunii de mai sus, la baza acesteia au mai stat și rațiuni economice și de strategie comercială:

‐ Se va eficientiza actul de decizie managerial, datorită experienței profesionale și manageriale care există în societățile implicate în fuziune și care va fi utilizată la un randament mai ridicat de către societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.

‐ Va determina o mai buna politică de marketing și o mai bună utilizare a facilităților și a forței de muncă.

‐ Va crește capacitatea de a oferi servicii comerciale și nivelul încasărilor, ceea ce va determina implicit creșterea beneficiilor.

‐ Va crește puterea de negociere a societății S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.

‐ Fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul societății absorbante.

‐ Unirea celor două patrimonii va duce la mărirea puterii financiare, la efectuarea de economii utile derulării în bune condiții a activităților.

‐ Ambele Societății sunt neplătitoare de TVA.

‐ Societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., va prelua activul și pasivul societății S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., conform balanței și bilanțurilor de la data de 30.10.2018. Toate drepturile reale și de creanță, de proprietate intelectuală a societății absorbite vor trece la societatea absorbantă. Corelativ, toate obligațiile care există la data fuziunii vor fi transferate societății absorbante. Toate contractele la care societatea absorbită este parte, vor trece la societatea absorbantă.

5. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului societăților implicate în fuziune Patrimoniile fiecărei societăți implicate în fuziune sunt evidențiate în situațiile

financiare de fuziune încheiate.

5.1. Metode

Elementele cu activ și pasiv ale fiecăreia din societățile implicate în fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în situațiile financiare de fuziune.

Bilanțul contabil de fuziune al societăților implicate a fost întocmit potrivit reglementărilor contabile în vigoare.

5.2. Patrimoniile societăților implicate în procesul de fuziune.

5.2.1. Patrimoniul societății absorbante

Patrimoniul reevaluat al societății absorbante se prezintă după cum urmează:

1) Total active: 432.231

2) Total datorii: 108.749

3) Capitaluri proprii: 323.482

Elementele de detaliu privind activul societății absorbante sunt evidențiate în bilanțul contabil de fuziune al S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., prezentat în anexă la prezentul proiect de fuziune.

5.2.2. Patrimoniul activității absorbite

Patrimoniul reevaluat al societății absorbite se prezintă după cum urmează:

1) Total active: 4.070.081

2) Total datorii: 2.785.526

3) Capitaluri proprii: 1.284.555

Elementele de detaliu privind activul societății absorbite sunt evidențiate în bilanțul contabil de fuziune al S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., prezentat în anexă la prezentul proiect de fuziune.

6. Data de la care părțile sociale dau dreptul la dividende ca efect al fuziunii, părțile sociale ale societății absorbite, dau dreptul la dividende în condițiile prevăzute de legislația în vigoare.

La data realizării fuziunii, asociații societății absorbite pierd dreptul la dividende în această societate și dobândesc dreptul la dividende în societatea absorbant, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social al societății absorbante.

7. Valoarea părților sociale ale societăților implicate în fuziune:

Valoarea părților sociale a societății absorbante înainte de fuziune este de 10/1 parte socială, iar valoarea contabilă a părților sociale a societății absorbite este de 10lei/1 parte socială. Valoarea părților sociale după fuziune a societății absorbante va fi de 10 lei/una parte socială, valoare obținută prin împărțirea capitalului social al societății absorbante la numărul de părți sociale inițial. Capitalul social al societății absorbante va fi împărțit în 24 părți sociale. Participarea asociaților la capitalul social al societății absorbante după executarea fuziunii este următorul:

‐ Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-12 părți sociale-50% din capitalul social

‐ Xxxxxxxxxx Xxx- 12 părți sociale -50% din capitalul social

8. Majorarea capitalului social al societății absorbante

Nu există majorare de capital social a societății absorbante.

9. Cuantumul primei de fuziune Nu exista prima de fuziune.

10. Drepturile care se acorda și alte avantaje speciale Nu se acorda nici un fel de drepturi si avantaje speciale.

11. Data fuziunii

Fuziunea dintre S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. și S.C. AMARADIA

SERVICII CLINICE S.R.L. are loc la data ultimei hotărâri a adunării generale prin care s-a aprobat operațiunea de fuziune. Data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punctul de vedere contabil,juridic,fiscal ca aparținând societății absorbante este data ultimei hotărâri a adunării generale prin care s-a aprobat operațiunea de fuziune.

12. Alte date care prezintă interes pentru fuziune

Examinarea proiectului de fuziune și întocmirea raportului se va face fără expert,in conformitate cu art.2433 alin.5 din Legea nr.31/1990.

Societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. va răspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate ale societății care își încetează existenta ,si anume S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.

Actele modificatoare ale societății absorbante vor fi întocmite în baza prezentului proiect de fuziune, a Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. Nr.2/15.11.2018 si în baza Hotărârii Generale a Asociaților Societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.Nr.1/15.11.2018,urmând a fi

înregistrate la ORC Dolj.

Toate clauzele aflate pe rolul instanțelor în care societatea absorbită este parte, vor continua prin preluarea calității procesuale de către societatea absorbantă.Toate contractele în derulare,vor fi preluate de societatea absorbantă.

Proiectul de fuziune se întocmește,aproba de asociați și administratori prin hotărârea adunării generale a asociaților.

Drepturile și obligațiile izvorâte din contractele individuale de munca ale salariaților societății absorbite vor fi transferate integral,in temeiul Codului Muncii,societății absorbante. Personalul societății absorbite va fi redistribuit in societatea absorbantă.

Societatea absorbantă își va păstra sediul social,punctul de lucru și obiectul de activitate.

Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de societatea absorbantă.

În considerarea celor de mai sus,părțile au fost de acord cu prezentul proiect de fuziune care a fost semnat azi 15.11.2018 în 4 exemplare originale.

Lista anexelor la proiectul de fuziune:

Anexa 1.-Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. Nr.2/15.11.2018

Anexa 2. –Decizia Asociaților ai S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE SRL NR.1/15.11.2018.

Anexa 3.-Declarația S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., cu privire la modul de stingere a pasivului

Anexa 4.-Declaratia S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L. privitoare la publicarea proiectului de fuziune

Anexa 5.Declaratia S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. privitoare la publicarea proiectului de fuziune

Societatea S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. Societatea S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.

Asociații Asociații

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxx

Administrator, Administrator,

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Declar că proiectul conţine 15566 caractere cu spaţii (12550 caractere fara spatii).