Anexa la H.C.L.nr.40/25 noiembrie 2016.
Anexa la H.C.L.nr.40/25 noiembrie 2016.
Acţionarii :
- Municipiul Marghita, reprezentat legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Oraşul Săcueni, reprezentat legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Oraşul Valea lui Xxxxx, reprezentat legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Abram¸ reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Abrămuţ¸ reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Biharia, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Borş, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Brusturi, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Buduslău, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Cetariu, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Cherechiu, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Chişlaz, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Curtuişeni, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Diosig, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Lugaşu de Jos, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Roşiori¸ reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Sălacea, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Sălard, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Sâniob, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Sârbi, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Spinuș, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Şimian, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Tarcea, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Tămăşeu, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Tăuteu, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
- Comuna Viişoara, reprezentată legal prin Primar, special împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local nr. ;
au hotărât să adopte actul constitutiv actualizat al societății APA CANAL NORD VEST S.A., denumită în continuare „Societatea”.
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, activitatea, sediul, durata şi acţionarii
ARTICOLUL 1: DENUMIREA SOCIETĂŢII
1.1. Denumirea Societăţii este: APA CANAL NORD VEST S.A
1.2. În orice document, scrisoare sau act emis de Societate se vor menţiona: denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului şi codul unic de înregistrare.
ARTICOLUL 2: FORMA JURIDICĂ
2.1. Societatea este persoană juridică română şi este înfiinţată ca societate pe acţiuni în conformitate cu legislaţia română aplicabilă şi cu dispoziţiile prezentului Act Constitutiv.
2.2. Forma juridică a Societăţii nu poate fi modificată pe toată durata derulării Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor.
2.3. Societatea îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv şi ale legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv.
ARTICOLUL 3: SEDIUL PRINCIPAL ŞI SEDII SECUNDARE
3.1. Sediul social al Societăţii este în localitatea Borş, nr. 102, cam.1, judeţul Bihor, cod poştal: 417075.
3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc din România printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
3.3. Societatea poate constitui sucursale, agenţii, birouri, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor şi cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 6 din prezentul Act Constitutiv. Societatea constituie sucursale în municipiul Marghita, precum şi în oraşele Săcueni şi Valea lui Xxxxx, la data începerii operării. Societatea poate constitui filiale cu condiţia ca obiectul principal de activitate al acestora să nu îl constituie captarea, tratarea şi distribuţia apei (cod CAEN 360) sau colectarea şi tratarea apelor uzate (cod CAEN 370) şi doar cu avizul conform favorabil al Asociaţiei Intercomunitare Zona Nord-Vest, denumită în continuare „Asociaţia”.
ARTICOLUL 4: DURATA SOCIETĂŢII
Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului.
ARTICOLUL 5: EMBLEMA SOCIETĂŢII
Emblema Societăţii va fi redată într-o anexă ulterioară înfiinţării.
ARTICOLUL 6: OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
6. 1. Obiectul de activitate al Societăţii va fi operarea serviciilor de alimentare cu apă şi de canalizare a căror gestiune îi este delegată, denumite în continuare „Serviciile”, conform Contractului de Delegare, în aria delegării definită în respectivul contract. Societatea îşi desfăşoară activitatea exclusiv pentru Autorităţile Locale care i-au delegat, prin Asociaţie, gestiunea serviciului de alimentare cu apă şi de canalizare.
Obiectul de activitate al Societăţii este următorul :
Domeniul principal de activitate :
Cod CAEN: 360 Captarea, tratarea si distribuţia apei. Activitatea principală :
Cod CAEN : 3600 Captarea, tratarea şi distribuţia apei. Activităţi secundare :
Cod CAEN : 3311 Repararea articolelor fabricate din metal
Cod CAEN : 3313 Repararea echipamentelor electronice și optice Cod CAEN : 3314 Repararea echipamentelor electrice
Cod CAEN : 3319 Repararea altor echipamente
Cod CAEN : 3700 Colectarea şi tratarea apelor uzate Cod CAEN : 3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase Cod CAEN : 3812 Colectarea deșeurilor periculoase
Cod CAEN : 3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase Cod CAEN : 3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate Cod CAEN : 3900 Activităţi şi servicii de decontaminare
Cod CAEN : 4221 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide Cod CAEN : 4291 Construcţii hidrotehnice
Cod CAEN : 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești nca.
Cod CAEN : 4311 Lucrări de demolare a construcțiilor Cod CAEN : 4312 Lucrări de pregătire a terenului
Cod CAEN : 4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii Cod CAEN : 4321 Lucrări de instalaţii electrice
Cod CAEN : 4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat Cod CAEN : 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții
Cod CAEN : 4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a Cod CAEN : 4520 Întreținerea și repararea autovehiculelor Cod CAEN : 4941 Transporturi rutiere de mărfuri
Cod CAEN : 4950 Transporturi prin conducte Cod CAEN : 5210 Depozitări
Cod CAEN : 5224 Manipulări
Cod CAEN : 6201 Activități de realizare a softului la comandă (software orientat client) Cod CAEN : 6202 Activități de consultanță în tehnologia informației
Cod CAEN : 6203 Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul Cod CAEN : 6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației
Cod CAEN : 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe
Cod CAEN : 7010 Activități ale direcțiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate Cod CAEN : 7022 Activități de consultanță pentru afaceri și management
Cod CAEN : 7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea Cod CAEN : 7120 Activităţi de testări şi analize tehnice
Cod CAEN : 8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi nca.
şi orice activităţi industriale, comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, care au legătură directă sau indirectă cu obiectul principal de activitate sau care pot facilita realizarea acestuia, precum şi participarea la entităţi având acelaşi obiect de activitate.
Societatea nu poate desfăşura decât activităţi care au legătură directă sau indirectă ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate.
CAPITOLUL II
Capitalul Social şi Acţiunile
ARTICOLUL 7: CAPITALUL SOCIAL
7.1. Capitalul social total subscris al Societăţii este de 541.000 LEI, divizat în 541 acţiuni, numerotate de la 1 la 541 inclusiv, cu o valoare nominală de 1.000 LEI fiecare.
7.2. Capitalul social este integral vărsat de acţionari.
7.3. Acţionarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar, subscrise şi vărsate după cum urmează:
a) Municipiul Marghita, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 1 la nr. 25 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
b) Xxxxxx Xxxxxxx, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 26 la nr. 50 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
c) Oraşul Valea lui Xxxxx, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 51 la nr. 75 inclusiv, integral plătite,
reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
d) Comuna Abram, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 76 la nr. 80 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
e) Comuna Abrămuţ, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 81 la nr. 85 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
f) Comuna Biharia, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 86 la nr. 90 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
g) Comuna Borş, 276 acţiuni, numerotate de la 91 la 366 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 276,000.00 LEI, reprezentând 51,0166 % din capitalul social
h) Comuna Brusturi, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 367 la nr. 371 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
i) Comuna Buduslău, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 372 la nr. 376 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
j) Comuna Cetariu, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 377 la nr. 381 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
k) Comuna Cherechiu, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 382 la nr. 386 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
l) Comuna Chişlaz, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 387 la nr. 391 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
m) Comuna Curtuişeni, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 392 la nr. 396 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
n) Comuna Diosig, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 397 la nr. 421 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
o) Comuna Lugaşu de Jos, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 422 la nr. 446 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
p) Comuna Roşiori, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 447 la nr. 451 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social.
q) Comuna Sălacea, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 452 la nr. 456 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social.
r) Comuna Sălard, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 457 la nr. 481 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
s) Comuna Sâniob, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 482 la nr. 486 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
t) Comuna Sârbi, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 487 la nr. 491 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
u) Comuna Spinuș, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 492 la nr. 496 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
v) Comuna Şimian, 25 acţiuni, numerotate de la nr. 497 la nr. 521 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 25,000.00 LEI, reprezentând 4,6210 % din capitalul social
w) Comuna Tarcea, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 522 la nr. 526 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
x) Comuna Tămăşeu, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 527 la nr. 531 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
y) Comuna Tăuteu, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 532 la nr. 536 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
z) Comuna Viişoara, 5 acţiuni, numerotate de la nr. 537 la nr. 541 inclusiv, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 5,000.00 LEI, reprezentând 0,9242 % din capitalul social
7.4. Dovada calităţii de acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificate de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor fi semnate de către Preşedintele Consiliului de Administraţie.
7.5. Societatea nu poate avea decât capital integral public, reprezentând aport al autorităţilor locale membre ale Asociaţiei.
ARTICOLUL 8: ACŢIUNILE
8.1. Acţiunile Societăţii sunt nominative, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii.
8.2. Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor, precum şi celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv.
8.3. Prin prezentul Act Constitutiv, Acţionarii acordă Asociaţiei, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale:
a) propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie, precum şi revocarea membrilor Consiliului de Administraţie;
b) propune numirea şi revocarea Directorului General;
c) propune introducerea acţiunilor în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii;
d) acordă avizul conform asupra Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Societăţii, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administraţie;
e) acordă avizul conform asupra programului de activitate şi strategiei propuse de Consiliul de Administraţie înainte de aprobarea acestora de către Adunarea Generală;
f) acordă avizul conform asupra propunerii de înfiinţare de filiale în condiţiile art. 3 alin. 3 din prezentul Act Constitutiv;
g) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege şi celor prevăzute în Contractul de delegare, asupra destinaţiei şi cuantumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu;
h) avizează propunerile de modificare ale prezentului Act Constitutiv înainte de adoptarea lor;
i) are dreptul de fi informată, în aceeaşi măsură ca oricare Acţionar, despre activitatea Societăţii. Aceste drepturi îi conferă Asociaţiei o influenţă decisivă asupra tuturor deciziilor strategice şi importante ale Societăţii.
8.4. Societatea nu poate emite obligaţiuni.
ARTICOLUL 9: DREPTUL ACŢIONARILOR DE A FI INFORMAŢI
9.1. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terţe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente).
9.2. Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acţionarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societăţii a documentelor mai sus menţionate.
ARTICOLUL 10: TRANSFERUL ACŢIUNILOR
10.1. Transferul acţiunilor Societăţii poate fi efectuat în conformitate cu legislaţia privind transferul (vânzarea) acţiunilor societăţilor comerciale deţinute de autorităţile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public.
10.2. Orice transfer al acţiunilor Societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social.
10.3. Dacă legislaţia în vigoare la data transferului acţiunilor Societăţii permite autorităţilor publice locale să cumpere aceste acţiuni, Acţionarul care intenţionează să le transfere integral sau parţial („Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalţi Acţionari („Acţionarii Ne-vânzători”), proporţional cu cota-parte de capital social deţinută în Societate.
Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri:
(i) dacă ceilalţi Acţionari Ne-vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune, sau
(ii) nu semnează actul de transfer al Acţiunilor necesar, sau
(iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare.
Dreptul de preemţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Societăţii.
10.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător sau de către Mandatarii lor.
ARTICOLUL 11: MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL
11.1. Capitalul social al Societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor luate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
11.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee :
- emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură;
- încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale ale Societăţii;
- încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;
- prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia.
11.3. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau, după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă.
11.4. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii.
11.5. În situaţia în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor, ceilalţi Acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu Acţiunile deţinute din capitalul subscris.
11.6. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate.
11.7. Preşedintele Consiliului de Administraţie va emite un Act Adiţional la Actul Constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social doar cu acţiunile subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea capitalului social.
11.8. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislaţiei în vigoare. După începerea operării, capitalul social va fi majorat cu valoarea bunurilor mobile şi imobile trecute în proprietatea societăţii de către acţionari.
11.9. Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, cu excepţia cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
11.10. În situaţia în care capitalul social al Societăţii este majorat ca urmare a cererii formulate de o Autoritate Locală membră a Asociaţiei de a deveni acţionar al Societăţii, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere exclusiv Autorităţii Locale respective, în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social. Prevederile art. 11 alin. 6 de mai sus se aplică corespunzător.
ARTICOLUL 12: REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL
12.1. Capitalul social al Societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societăţii.
12.2. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, luată cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din
drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.
12.3. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor privind reducerea capitalului social.
12.4. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Societăţii, reprezintă mai puţin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acţionarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile.
ARTICOLUL 13: ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR. ATRIBUŢII
13.1 Adunarea Generală a Acţionarilor este organul de conducere al Societăţii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinară sau extraordinară. Adunările Generale Ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
13.2. Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii:
a) de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar;
b) de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor O.U.G. nr. 198/2005, cu modificările şi completările ulterioare;
c) de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; alegerea membrilor Consiliului de Administraţie va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea Asociaţiei;
d) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie;
e) de a analiza şi de a se pronunţa asupra gestiunii Consiliului de Administraţie;
f) de aproba termenii şi condiţiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar;
g) de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli, precum şi de a hotărî asupra programului de activitate şi a strategiei propuse de Consiliul de Administraţie pentru exerciţiul financiar următor; Adunarea Generală poate hotărî asupra programului de activitate şi a strategiei doar după ce acestea au primit avizul conform favorabil din partea Asociaţiei, iar asupra bugetului pentru anul următor doar cu respectarea programului de activităţi şi strategiei avizate conform de către Asociaţie.;
h) de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unităţi ale Societăţii, în conformitate cu prevederile legale;
i) de a hotărî introducerea unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii, dacă este cazul, doar la propunerea Asociaţiei;
j) de a hotărî asupra oricăror altor probleme care ţin de competenţa sa;
k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepţia situaţiei în care aceste hotărâri sunt de competenţa Adunării Generale Extraordinare.
13.3. Adunarea Generală Extraordinară se va ţine ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a Societăţii;
b) mutarea sediului Societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al Societăţii;
d) înfiinţarea de filiale;
e) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
f) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni;
g) oricare altă modificare a Actului Constitutiv, cu respectarea avizului acordat de Asociaţie, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare;
h) autorizarea Consiliul de Administraţie să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii, a căror valoare depăşeşte 1/2 (jumătate) din valoarea contabilă a activelor Societăţii la data încheierii actului juridic;
i) aprobarea clauzelor şi modificărilor Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor;
j) controlul executării obligaţiilor rezultate din Contractul de Delegare a gestiunii Serviciilor, de către părţile contractante.
13.4. Acţionarii se obligă prin prezentul Act Constitutiv să nu adopte nici o hotărâre prin care să decidă fuziunea cu alte societăţi, divizarea sau dizolvarea anticipată a Societăţii sau conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, pe toată durata Contractului de Delegare.
13.5. Adunarea Generală Extraordinară poate delega Consiliului de Administraţie atribuţiile prevăzute la alin. (3), lit. b) şi e).
ARTICOLUL 14: CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR
14.1. Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de Consiliul de Administraţie.
Acţionarii care deţin împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară Preşedintelui Consiliului de Administraţie convocarea unei Adunări Generale.
14.2. Convocările vor fi transmise, fie prin poştă electronică, fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fie prin curier, la adresele reprezentanţilor acţionarilor menţionate în Actul constitutiv (sau la cele notificate în scris Consiliului de Administraţie, de către acţionari, în mod periodic şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii), cu cel puţin 5 (cinci) zile calendaristice înainte de data programată pentru adunare, menţionând data exactă, locul şi ordinea de zi a şedinţei.
14.3. Şedinţele adunărilor se vor desfăşura la sediul social al Societăţii sau în orice alt loc indicat în convocare.
14.4. Dacă ordinea de zi conţine propuneri de modificare a Actului constitutiv şi/ sau a Contractului de Delegare, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri. Acţionarii vor respecta avizul Asociaţiei privind orice modificare a prezentului Act Constitutiv.
14.5. În convocarea pentru Prima Adunare Generală va fi stabilită ziua şi ora pentru cea de a doua adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfăşura. A doua adunare se va putea întruni și în ziua fixată pentru prima adunare.
14.6. Acţionarii reprezentând totalitatea capitalului social pot să ţină o Adunare Generală a Acţionarilor şi să adopte orice hotărâre care ţine de competenţa acesteia, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea unei astfel de Adunări.
ARTICOLUL 15: ORGANIZAREA ŞEDINŢELOR ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACŢIONARILOR
15.1. Adunarea Generală a Acţionarilor, Ordinară sau Extraordinară, va fi deschisă şi prezidată de Preşedintele Consiliului de Administraţie, cu excepţia situaţiei în care, acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor valabil exprimate, au numit o altă persoană dintre ceilalţi administratori sau reprezentaţi ai acţionarilor, care să prezideze adunarea.
15.2. Preşedintele Adunării Generale a Acţionarilor va numi, dintre acţionarii prezenţi sau reprezentaţi la Adunarea Generală a Acţionarilor, o persoană în calitate de secretar al adunării. Secretarul va nota şi înregistra acţionarii care sunt prezenţi sau reprezentaţi şi acţionarii care sunt absenţi, redactând o listă de prezenţă. Secretarul va întocmi procesul verbal al şedinţei.
15.3. Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor se semnează de către Preşedintele şi Secretarul Adunării şi va cuprinde deliberările participanţilor (în rezumat) şi hotărârile adoptate.
15.4. Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor sunt semnate de către Preşedintele şi Secretarul Adunării, sunt înregistrate la Registrul Comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, în condiţiile legii.
15.5. Conform Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi a Actului constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor sunt obligatorii pentru toţi Acţionarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.
15.6. Preşedintele Asociaţiei poate fi convocat să participe la şedinţele Adunărilor Generale ale Acţionarilor, fără drept de vot.
ARTICOLUL 16: CVORUMUL ŞI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT
16.1. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare sunt necesare:
a. la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin 1/2 (jumătate) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate;
b. la a doua convocare, adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor exprimate.
16.2. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare sunt necesare, cu excepţia situaţiilor în care legea sau prezentul Act Constitutiv prevede altfel :
a. la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin 1/2 (jumătate) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate;
b. la a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 (o treime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.
16.3. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
16.4. Fiecare acţionar este îndreptăţit să ia parte la Adunările Generale ale Acţionarilor, prin reprezentant desemnat de autorităţile deliberative ale acţionarilor.
16.5. Acţionarii exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.
16.6. Membrii Consiliului de Administraţie şi/sau angajaţii societăţii nu pot reprezenta acţionarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sub sancţiunea anulării oricăror astfel de hotărâri
adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită.
Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, este obligat să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. În caz contrar, acţionarul este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
16.7 Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre Acţionarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
ARTICOLUL 17: ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII. ORGANIZAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
17.1. Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format dintr-un număr de trei până la şapte administratori. Persoanele numite în calitate de Administratori trebuie să accepte expres numirea. Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
17.2. Membrii Consiliului de Administraţie sunt numiţi şi/sau revocaţi exclusiv printr-o hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, la propunerea Asociaţiei care prezintă în acest scop Adunării Generale, cu cel puţin 10 (zece) zile înainte de expirarea mandatului Administratorilor în funcţie, o listă cu persoanele din rândul cărora Adunarea va alege membrii Consiliului de Administraţie.
17.3. Mandatul Administratorilor este de 4 (patru) ani. Membrii Consiliului de Administraţie pot fi realeşi.
17.4. Preşedintele Consiliului de Administraţie este ales din rândul Administratorilor de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor care alege membrii Consiliului de Administraţie, pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator.
17.5. Sunt numiţi în calitate de membri ai Consiliului de Administraţie, pentru un mandat de 4 (patru) ani :
- XXXX XXX XXXXXXXX-XXXXXX, cetăţean român, născut la data de 14.12.1980 în municipiul
Oradea, județul Bihor, domiciliat în sat Borş, comuna Borş, nr. 401, jud. Xxxxx, identificat cu C.I. seria XH nr. 857969, eliberată de SPCLEP Borş la data de 05.03.2013, CNP 1801214055054,
Preşedintele Consiliului de Administraţie,
- XXXX XXXXX, cetăţean român, născută la data de 28.11.1989 în oraşul Săcueni, județul Bihor, domiciliată în oraşul Xxxxxxx, str. Gării nr. 29A, sc. B, ap. 9, jud. Xxxxx, identificată cu C.I. seria XH nr. 946145, eliberată de SPCLEP Săcueni la data de 18.06.2014, CNP 2891128053913, membru în Consiliul de Administraţie,
- XXX XXXXXX, cetăţean român, născută în comuna Sălard, județul Bihor, domiciliată în sat Sălard, comuna Sălard, nr. 468, jud. Xxxxx, identificată cu CI seria XH nr. 966291, eliberată de SPCLEP Sălard la data de 26.09.2014, CNP 2681011054651, membru în Consiliul de Administraţie,
- XXXXXX XXXXXX, cetăţean român, născut la data de 16.10.1978 în comuna Diosig, județul Bihor, domiciliat în sat Diosig, comuna Diosig, Str. Dunării nr. 49, jud. Xxxxx, identificat cu C.I. seria XH nr. 969192 eliberată de SPCLEP Diosig la data de 15.10.2014, CNP 1781016054674, membru în Consiliul de Administraţie,
- XXXX XXXXXXXX-XXXX, cetăţean român, născut la data de 31.03.1984 în municipiul Marghita, județul Bihor, domiciliat în oraşul Valea lui Xxxxx, str. Xxxxx Xxxxxx nr.38, jud. Xxxxx, identificat cu CI seria XH nr. 921908, eliberată de SPCLEP Valea lui Xxxxx, la data de 11.02.2014, CNP 1840331054755, membru în Consiliul de Administraţie,
- XXXXXX XXXXX, cetăţean român, născut la data de 11.04.1985 în municipiul Marghita, județul Bihor, domiciliat în municipiul Marghita, Piaţa Independenţei nr. 6, sc. B, et.1, ap.7, jud. Xxxxx, identificat cu C.I. seria XH nr. 796916, eliberată de SPCLEP Marghita la data de 04.04.2012, CNP 1850411054780, membru în Consiliul de Administraţie,
- XXXXXX XXXXXXX, cetăţean român, născut la data de 24.06.1981 în Biharia, domiciliat în sat Biharia, comuna Biharia, str. Xxxxx Xxxxx, nr. 61, jud. Xxxxx, identificat cu CI seria XH nr. 479108, eliberată de SPCLEP Oradea la data de 19.02.07, CNP 1810624056432, membru în Consiliul de Administraţie.
17.6. În cazul apariţiei unui loc vacant în Consiliul de Administraţie, ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie, deliberând în prezenţa a cel puţin 5 Administratori, pot numi, cu votul tuturor Administratorilor prezenţi, un alt Administrator succesor provizoriu, ales exclusiv dintr-o listă care va fi prezentată în acest scop de Asociaţie la cererea Consiliului de Administraţie care constată vacanţa. Consiliul de Administraţie va convoca Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, în conformitate cu procedurile prevăzute în acest Act Constitutiv, în vederea numirii unui nou membru în Consiliul de Administraţie pentru perioada de timp rămasă din mandatul Administratorului înlocuit.
17.7. Consiliul de Administraţie se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3 (trei) luni, fie prin prezenţa personală la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocator, fie prin intermediul teleconferinţei sau video-conferinţei.
17.8. Consiliul de Administraţie este convocat de către Preşedinte sau la cererea motivată a cel puţin 2 (doi) dintre membri săi ori a Directorului General. Convocarea la şedinţa Consiliului de Administraţie va fi efectuată prin notificare trimisă cu cel puţin 1 (una) zi înainte de şedinţă. Notificarea scrisă cu privire la data şi locul şedinţei, aranjamentele cu privire la o conferinţa telefonică, după caz, şi ordinea de zi, va fi trimisă fiecăruia dintre administratori, fie prin poştă electronică, fie prin scrisoare recomandată expediată cu confirmare de primire, fie prin curier.
17.9. Şedinţa Consiliului de Administraţie se poate desfăşura fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toţi administratorii sunt de acord, neavând obiecţii cu privire la ordinea de zi sau la şedinţa propriu-zisă.
17.10. Pentru ca deciziile Consiliului de Administraţie sa fie valabile, este necesară participarea (prezenţa fizică sau prin telefon, etc.) a cel puţin jumătate plus unu din numărul administratorilor, iar decizia va fi adoptată cu votul majorităţii membrilor prezenţi.
17.11. Auditorul Financiar şi Preşedintele Asociaţiei pot fi convocaţi să participe la şedinţele Consiliului de Administraţie, fără drept de vot.
17.12. Deciziile Consiliului de Administrație sunt semnate de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
ARTICOLUL 18: ATRIBUŢIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE ŞI DELEGAREA CONDUCERII SOCIETĂŢII DIRECTORILOR
18.1. Consiliul de Administraţie are puteri depline cu privire la conducerea şi administrarea societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Adunărilor Generale, şi are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aprobă nivelul salariilor;
b) aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Societăţii (care cuprinde şi organigrama acesteia), după ce a obţinut avizul conform favorabil al Asociaţiei asupra acestuia;
c) stabileşte şi menţine politicile de asigurare în ceea ce priveşte personalul şi bunurile societăţii;
d) elaborează şi aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile şi responsabilităţile ce revin personalului societăţii;
e) prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului social, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor, Consiliul de Administraţie va solicita avizul conform prealabil al Asociaţiei asupra acestor proiecte;
f) promovează studii şi propune autorităţilor competente tarifele pentru furnizarea Serviciilor;
g) aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societăţii;
h) numeşte şi revocă Directorul General, la propunerea Asociaţiei;
i) numeşte şi revocă directorii diverselor departamente, la propunerea Directorului General;
j) propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activităţii, precum şi înfiinţarea de noi unităţi;
k) exercită atribuţiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală;
l) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.
18.2. Consiliul de Administraţie va delega conducerea societăţii unui Director General. Pe durata îndeplinirii mandatului, Directorul General nu poate încheia cu Societatea un contract de muncă, cu excepţia cazului în care legea o va permite. În cazul în care Directorul General a fost desemnat dintre salariaţii Societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului, cu excepţia cazului în care legea permite altfel.
Consiliul de administraţie nu poate delega Directorului General următoarele :
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii.
18.3. Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile comise de aceştia, nu le-au adus la cunoştinţa Auditorului Financiar.
18.4. Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziţiei lor în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.
18.5. Administratorul care are, cu privire la o anumita problemă, beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor Societăţii, va trebui să îi informeze pe ceilalţi Administratori şi pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta şi nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeaşi obligaţie le incumbă Administratorilor şi în cazul în care ştiu că
soţul/soţia lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operaţiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ţinut răspunzător de daunele produse Societăţii.
ARTICOLUL 19: DIRECTORUL GENERAL
19.1. Directorul General va fi numit de Consiliul de Administraţie, la propunerea Asociaţiei, şi va fi răspunzător de administrarea operativă curentă a Societăţii şi alte responsabilităţi similare care îi sunt delegate de Consiliul de Administraţie.
Responsabilităţile Directorului General vor fi stabilite prin Contractul de Management, care va fi adus la cunoştinţa Asociaţiei.
19.2. Directorul General reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi poate delega puterea de reprezentare, prin procură specială cu menţionarea atribuţiilor delegate şi a duratei mandatului, cu informarea prealabilă a Consiliului de Administraţie.
19.3. Directorul General este responsabil de administrarea activităţii societăţii, atribuţiile sale incluzând, în principal, următoarele :
a) să exercite administrarea generală a societăţii, conform prevederilor legale, ale Actului Constitutiv şi împuternicirilor conferite de Consiliul de Administraţie;
b) să execute angajamentele şi hotărârile luate de Consiliul de Administraţie;
c) să solicite Preşedintelui Consiliului de Administraţie convocarea Adunării Generale;
d) să numească, să revoce personalul necesar bunei desfăşurări a activităţii, cu excepţia directorilor de departamente numiţi de Consiliul de Administraţie, precum şi să exercite autoritatea disciplinară asupra lor, conform structurii administrative şi regulamentelor interne aprobate de Consiliul de Administraţie;
e) să promoveze proiecte, planuri de lucru etc. în vederea îmbunătăţirii performanţelor Serviciilor, eficienţei şi eficacităţii administraţiei şi în general pentru îndeplinirea cu succes a acţiunilor încredinţate Societăţii;
f) alte atribuţii conferite de lege, de prezentul Act Constitutiv sau de alte dispoziţii aplicabile.
ARTICOLUL 20: CONTROLUL FINANCIAR AL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII
20.1. Situaţiile financiare ale Societăţii vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, la propunerea Consiliului de Administraţie.
20.2. Auditorul Financiar îşi va desfăşura activitatea potrivit Standardelor Internaţionale de Audit şi cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.
20.3. Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanţă cu prevederile legale aplicabile.
Auditorul Financiar are obligaţia să informeze Consiliul de Administraţie şi, în cazuri grave, Adunarea Generală Extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societăţii.
20.4. Primul Auditor Financiar este Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.
ARTICOLUL 21: EVIDENŢA CONTABILĂ ŞI REGISTRELE SOCIETĂŢII
21.1. Exerciţiul financiar al Societăţii începe la 1 ianuarie şi se termină pe 31 decembrie al fiecărui an.
21.2. Societatea va ţine contabilitatea în lei. În fiecare an societatea va redacta situaţiile financiare, va întocmi contul de profit şi pierderi şi va înregistra activităţile sale economice şi financiare în conformitate cu reglementările legale în materie.
21.3. Situaţiile financiare anuale trebuie supuse aprobări Adunării Generale a acţionarilor în termenul prevăzut de legea română. Situaţiile financiare anuale, precum şi raportul administratorilor şi al auditorului financiar vor putea fi consultate de acţionari, la sediul social al societăţii, în interiorul termenului de 15 zile dinaintea datei Adunării Generale convocate pentru aprobarea lor. Acţionarii vor putea cere copii ale acestora, pe cheltuiala lor. Administratorii sunt obligaţi să depună la Direcţia Generală a Finanţelor Publice, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la aprobarea lor de către Adunarea Generală, o copie a situaţiilor financiare anuale împreună cu raportul administratorilor, raportul auditorului financiar, precum şi procesul verbal al Adunării Generale. O copie a situaţiilor financiare vizată de administraţia financiară, precum şi documentele mai sus menţionate se vor înregistra la Oficiul Registrului Comerţului, care va publica anunţul de confirmare a depunerii acestor acte, în „Monitorul Oficial” al României, pe cheltuiala societăţii.
21.4. În vederea desfăşurării activităţii, Societatea trebuie să ţină următoarele registre:
- Registrele contabile prevăzute de lege;
- Registrul acţionarilor;
- Registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie;
- Registrul şedinţelor şi deliberărilor Adunărilor Generale;
- Registrul deliberărilor şi constatărilor efectuate de către Auditorul Financiar;
- orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
ARTICOLUL 22: DISTRIBUIREA REZULTATELOR FINANCIARE
22.1. Rezultatele activităţii Societăţii sunt determinate pe baza situaţiilor financiare aprobate de Adunarea Generală.
22.2. Contul de profit şi pierderi care include veniturile şi cheltuielile exerciţiului financiar va evidenţia, după înregistrarea deducerilor obligatorii, profitul sau pierderea exerciţiului respectiv, profitul net urmând a se determina conform legii, după plata impozitului pe profit.
22.3. Din profitul societăţii se vor prelua, în fiecare an, cel puţin 1% (un procent) pentru formarea fondului de rezervă, până când acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea aceloraşi reguli.
22.4. Adunarea Generală Ordinară poate decide constituirea altor fonduri, destinaţia şi cuantumul acestora, doar cu avizul conform favorabil al Asociaţiei.
22.5. Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul IID, prevăzut de OUG nr. 198/2005, conform hotărârii Adunării Generale. Societatea nu va distribui dividende pe durata executării Contractului de Delegare.
22.6. Acţionarii vor suporta eventualele pierderi proporţional cu participarea la capitalul social şi în limita acestei participări.
ARTICOLUL 23: DIZOLVAREA SOCIETĂŢII
23.1. Dizolvarea Societăţii va avea loc în conformitate cu Legea nr. 31/1990 şi prezentul Act constitutiv în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea de realizare a obiectului de activitate al Societăţii;
b) declararea nulităţii Societăţii;
c) falimentul Societăţii.
23.2. Dizolvarea Societăţii va fi înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
ARTICOLUL 24: LICHIDAREA SOCIETĂŢII
23.1. În caz de dizolvare, lichidarea Societăţii se va face în condiţiile prevăzute de lege, respectiv Titlul VII, capitolul 2 din Legea nr. 31/l990 sau orice alte prevederi legale în vigoare la data lichidării.
ARTICOLUL 25 : FINANŢAREA SOCIETĂŢII
25.1. Societatea este finanţată din aporturile la capitalul social, din veniturile rezultate din activitatea sa, precum şi din alte venituri legale, potrivit hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor.
25.2. Societatea poate contracta împrumuturi, în condiţiile legii.
ART. 26 : PERSONALUL
Societatea va recruta şi angaja personal, în funcţie de necesităţile identificate la momentul respectiv de Directorul General în vederea desfăşurării în bune condiţii a activităţii, conform obiectului de activitate al societăţii. Cu excepţia situaţiilor pentru care prezentul Act Constitutiv prevede altfel, personalul societăţii va fi angajat de către Directorul General pe bază de contract de muncă.
ARTICOLUL 27: SOLUŢIONAREA LITIGIILOR
27.1. Orice litigiu apărut pe durata existenţei societăţii sau după dizolvarea sa, pe parcursul operaţiunilor de lichidare, fie între acţionari şi administratori, între acţionari şi societate, între administratori şi Societate sau între acţionari, cu privire la afacerile societăţii sau la executarea şi/sau interpretarea dispoziţiilor prezentului Act Constitutiv, va fi soluţionat în mod amiabil.
27.2. Dacă o soluţionare amiabilă nu este posibilă, litigiile vor fi supuse judecaţii instanţelor judecătoreşti competente din România.
ARTICOLUL 28: LEGEA APLICABILĂ
Prezentul Act Constitutiv va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea română.
ARTICOLUL 29: DISPOZIŢII FINALE
Problemele nereglementate în articolele prezentului Act constitutiv vor fi reglementate de dispoziţiile Codului Civil şi ale Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau ale altor legi aplicabile din România sau prin hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor.
* * * * * * * * * * * * * * *
Semnăturile acţionarilor:
Municipiul Marghita, reprezentat legal prin Primar, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX Xxxxxx Xxxxxxx, reprezentat legal prin Primar, BÉRES CSABA
Oraşul Valea lui Xxxxx, reprezentat legal prin Primar, XXXXX XXXXXX
Comuna Abram¸ reprezentată legal prin Primar, XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX
Comuna Abrămuţ¸ reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXX Comuna Biharia, reprezentată legal prin Primar, XXXX XXXXXX Comuna Borş, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXX
Comuna Brusturi, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXX-XXXXXXX Xxxxxx Xxxxxxxx, reprezentată legal prin Primar, XXXXX XXXXXX
Comuna Cetariu, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXXXXXX Xxxxxx Cherechiu, reprezentată legal prin Primar, NIRI XXXXXXXXX Xxxxxx Xxxxxxx, reprezentată legal prin Primar, XXXXXXXXX XXXXX Xxxxxx Curtuişeni, reprezentată legal prin Primar, XXXX XXXXXX
Comuna Diosig, reprezentată legal prin Primar, XXXXX XXXXXX XXXXXXX Comuna Lugaşu de Jos, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXXXX Comuna Roşiori¸ reprezentată legal prin Primar, XXXXXXX XXXXXX
Comuna Sălacea, reprezentată legal prin Primar, XXXXXXX XXXX Comuna Sălard, reprezentată legal prin Primar, XXXX XXXXXX Comuna Sâniob, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXXX Comuna Sârbi, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXXX Comuna Spinuș, reprezentată legal prin Primar, CREȚ XXXXXXXX
Comuna Şimian, reprezentată legal prin Primar, XXXXXXX XXXXXX Comuna Tarcea, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXX Comuna Tămăşeu, reprezentată legal prin Primar, XXXXX XXXXXX
Comuna Tăuteu, reprezentată legal prin Primar, XXXXXX XXXXXX XXXXXX Comuna Viişoara, reprezentată legal prin Primar, XXXX XXXXXX
* * * * * * * * * * * * * * *