CONTRACT DE MANDAT

CONTRACT DE MANDAT

CAP. I. PĂRȚILE CONTRACTULUI:

Art. 1. Adunarea Generală Ordinară a societății NOVA APASERV S.A. cu sediul in Botoșani, Bdul. Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 34, reprezentată prin       , în calitate de MANDANT,

și

Dl./D-na               cu domiciliul în              , C.N.P., posesor B.I./ C.I._   , eliberat de, la data de_ , de profesie   , în calitate de MANDATAR,

în temeiul art.            din OUG nr. 109/2011 republicată cu modificările și completările ulterioare și a Hotărârii AGA nr.      a intervenit următorul contract prin care părțile, de comun acord, au stabilit următoarele:

CAP. II. DURATA MANDATULUI

Art. 2. (1) Atribuțiile de conducere a societății vor fi exercitate pe o perioadă de pana la 4 ani începând cu data încheierii prezentului contract, respectiv     , dar fără a depăși data de     .

(2) Durata mandatului se stabilește în concordanță cu prevederile actului de înființare a întreprinderii publice și nu poate depăși patru ani, cu excepția administratorilor selectați în urma vacantării unei poziții de membru în consiliu, care vor efectua doar durata rămasă din mandatul predecesorului.

CAP. III. OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 3. (1) Exercitarea, în temeiul prezentului contract de mandat, de către       a atribuțiilor de administrare a societății NOVA APASERV S.A. Botoșani, în baza Hotărârii AGA nr.      . În exercitarea atribuțiilor menționate anterior, mandatarul va îndeplini funcția de ADMINISTRATOR NEEXECUTIV.

(2) Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condițiile legii, Actului Constitutiv al întreprinderii publice și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.

(3) Administratorul executiv va îndeplini orice acte necesare și utile în vederea realizării obiectului de activitate al întreprinderii publice, exercitând puterile și îndeplinind obligațiile care îi sunt conferite și stabilite prin contractul de mandat și prin reglementările legale aplicabile.

Art. 4. D-l/ D-na      _în calitate de Administrator Neexecutiv al societății NOVA APASERV S.A. este responsabil de luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, Consiliul de Administrație sau AGA, în condiții de eficiență.

CAP. IV. DREPTURILE SI OBLIGAȚIILE MANDATARULUI

Art. 5. Prezentul mandat va fi îndeplinit de către mandatar, în exercitarea atribuțiilor de conducere a societății NOVA APASERV S.A., corespunzător funcției de ADMINISTRATOR NEEXECUTIV, cu loialitate, competența profesională și maximul de diligență, în interesul exclusiv al societății.

Art. 6. În exercitarea prezentului mandat administratorul are următoarele competențe de

1

bază care nu pot fi delegate directorilor:

- stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

- stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare: numirea și revocarea directorilor și stabilirea renumerației lor;

- supravegherea activității directorilor;

- pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârii acestora;

- introducerea cererii pentru deschiderea insolvenței societății, potrivit Legii 85/2006 privind procedura insolvenței;

- de asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de Consiliul de Administrație, din partea Adunării Generale a Acționarilor, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 republicată și modificată cu Legea 441/2006.

Art. 7. Consiliul de Administrație păstrează atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorul general.

Art. 8. Consiliul de Administrație stabilește, obiectivele și criteriile de performanță pentru directorului general/ directorii numiți pe OUG 109/2011.

Art. 9. Pe durata îndeplinirii mandatului mandatarul nu poate încheia cu societatea un contract de muncă.

Art. 10. Mandatarul răspunde față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de funcționarii societății (personalul încadrat) atunci când dauna nu s-ar fi produs dacă acesta ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției sale.

Mandatarul răspunde solidar cu predecesorii săi imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le denunță celor în drept.

Mandatarul este exonerat de răspundere pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni, dacă a făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație împotrivirea sa și a încunoștiințat despre aceasta, în scris, auditorii interni.

Art. 11. Dacă mandatarul are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare celor ale societății, are obligația să înștiințeze pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune.

Aceeași obligație o are mandatarul și în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția/soțul, rudele sau afinii săi, până la gradul al IV-lea inclusiv.

Nerespectarea obligațiilor prevăzute la alin 1 și 2 atrag răspunderea mandatarului pentru daunele produse societății.

Art. 12. Administratorul neexecutiv are următoarele obligații:

- participarea la un program de formare profesionala cu durata minima de o saptamana/an, in care să aibă sesiuni de instruire in domeniul guvernantei corporative, juridic, precum si in orice alte domenii alese de acționari;

- pregătirea riguroasa a ședințelor consiliului, cu dedicarea a 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședințele consiliului precum si in comitetele de specialitate;

- participarea la unul sau mai multe comitete consultative infiintate la nivelul consiliului;

- declararea conform reglementarilor interne si legislației in vigoare a oricăror conflicte de interese existente si, in situația de conflict de interese, abținerea de la decizii in cadrul consiliului/ comitetului consultativ;

- adoptarea de politici și sisteme de control;

- analiza și avizarea bugetului întreprinderii publice;

- realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță prevăzuți în contract;

- elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

- aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice;

- selecția, numirea și revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora;

- aprobarea încadrării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;

- participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul consiliului;

- elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii;

- verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial;

- negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau cu acționarii societății, după caz;

- monitorizarea și gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere;

- monitorizarea, alături de ceilalți administratori, a performantei conducerii executive;

- respectarea Codului de etică al întreprinderii publice;

- alte obligații prevăzute de lege și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

Art. 13. Administratorul are următoarele drepturi:

- plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă și o componentă variabilă, conform contractului de mandat și legislației în vigoare;

- plata lunară a indemnizației fixe, iar a componentei variabile, conform contractului

- rambursarea cheltuielilor efectuate justificat in interesul îndeplinirii mandatului;

- beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistenta de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate in cadrul consiliului.

- suportarea de către Companie a cheltuielilor pentru formarea profesionala a administratorului, respective contravaloare program/curs, diurna, cheltuieli de deplasare, etc.

Art. 14. Recuperarea componentei variabile a remunerației

a) In cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.

b) In cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderea publică este obligată să ceară ca acea parte din componenta variabilă să fie returnată.

CAP. V. DREPTURILE SI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI

Art. 15. AGA are următoarele drepturi și obligații:

- să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și să fixeze dividendul;

- să aleagă și să revoce membrii Consiliul de Administrație;

- să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs, membrilor Consiliul de Administrație;

- să se pronunțe asupra gestiunii Consiliul de Administrație;

- să stabilească Bugetul de Venituri și Cheltuieli și, după caz, programul de activitate,

rambursarera cheltuielilor efectuate justificat in interesul indeplinirii mandatului beneficiază alaturi de ceilalți administratori de asistenta de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate in cadrul consiliului.

- suportarea de către Companie a cheltuielilor pentru formarea profesionala a administratorului, respective contravaloare program/curs, diurna, cheltuieli de deplasare, etc.

CAP. VI. REMUNERAREA

Art. 16. (1) Pentru activitatea desfășurată de d-l/d-na       , în temeiul prezentului contract, acesta va primi o remunerație compusa dintr-o indemizatie fixa lunara in suma     lei brut, aprobata prin hotararea AGA, ce va fi plătită în data de _ ale fiecărei luni pentru luna anterioară si, o componenta variabila sub forma unei prime in cuantum maxim de   indemnizații fixe lunare, acordata la sfârșitul anului, in baza hotărârii AGA, proporțional cu gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță.

(2) Drepturile bănești precum și celelalte avantaje primite în exercitarea mandatului sunt numai cele stabilite de AGA și vor fi suportate de către societății NOVA APASERV X.X. Xxxxxx drepturi vor fi înregistrate în evidența contabilă a societății NOVA APASERV S.A., vor fi supuse impozitelor și plății contribuțiilor aferente la bugetul de stat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, aplicabile naturii drepturilor și prezentului contract.

Art. 17. Mandantul are obligația încheierii unei asigurări de răspundere civilă profesională, asigurare pe care o va menține valabilă pe toată perioada exercitării atribuțiilor funcției de ADMINISTRATOR NEEXECUTIV.

Art. 18. Mandatarul va da o declarație pe propria răspundere, anexa la prezentul contract, prin care va aduce la cunoștința mandantului aspectele relevante prevăzute la art. 153.12, din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările și completările ulterioare privind societățile comerciale, precum și faptul că nu se află în nici una din situațiile prevăzute de legea în vigoare, care creează incompatibilitate cu funcția ce urmează a fi exercitată în baza prezentului mandat.

CAP. VII. ATRIBUȚIILE ADMINISTRATORILOR

Art. 19. (1) D-l/ D_-na         , în calitate de Administrator Neexecutiv al societății NOVA APASERV SA este responsabil de luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, Consiliul de Administrație sau AGA, în condiții de eficiență.

(2) Administratorii neexecutivi au în principal următoarele atribuții:

a) aprobă nivelul salariilor;

b) aprobă Regulamentul de Organizare și Funcționare al Societății (care cuprinde și organigrama acesteia), după ce a obținut avizul conform favorabil al Asociației asupra acestuia;

c) stabilește și menține politicile de asigurare în ceea ce privește personalul și bunurile societății;

d) elaborează și aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile și responsabilitățile ce revin personalului societății;

e) prezintă anual Adunării Generale a Acționarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului social, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor Consiliul de Administrație va solicita avizul conform prealabil al Asociației asupra acestor proiecte;

f) promovează studii și propune autorităților competente tarifele pentru furnizarea

Serviciilor;

g) aprobă operațiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societății;

h) numește Directorul General și directorii diverselor departamente când este cazul si stabilește remunerația acestora;

i) propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfășurarea activității, precum și înființarea de noi unități;

j) exercită atribuțiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală;

k) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală și execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv;

l) in termen de 90 de zile de la data numirii sale, împreuna cu ceilalți membri ai consiliului de administrație, elaborează si prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță.

m) elaborează rapoartele semestriale si anuale, in condițiile legii;

n) monitorizează performanta conducerii executive.

CAP. VIII. REVOCAREA, MODIFICAREA, ÎNCETAREA CONTRACTULUI

Art. 20. AGA poate oricând revoca prezentul mandat. Dacă revocarea intervine fără justa cauză, mandatarul are drept la daune constând în plata indemnizației lunare pentru 3 luni.

Art. 21. Modificarea prezentului contract se poate face prin act adițional, cu acordul părților.

Art. 22. Încetarea contractului, în afară de revocare, mai poate interveni și in următoarele situații, fără obligația plății de daune din partea mandantului:

- renunțarea mandatarului la mandat, cu o notificare prealabilă de cel puțin 30 de zile;

- prin acordul părților;

- prin ajungerea la termen;

- prin decesul mandatarului.

Art. 23. Mandatul poate fi prelungit, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publică tutelară sau acționari, după caz, la finalizarea mandatului de maximum patru ani. In condițiile legii.

CAP.IX. CRITERII DE INTEGRITATE SI ETICA/CLAUZE DE CONFIDENȚIALITATE/ MODALITATE DE EVALUARE

Art. 24. Criterii de integritate și etică

Administratorii sunt obligați:

a) să respecte Codul de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaților acesteia, ci și membrilor consiliului;

b) să denunțe conflictele de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice;

c) să adopte comportamentul necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;

d) să respecte obligațiile legate de tratarea informației confidențiale și sensibile cu discreția cuvenită și în conformitate cu mențiunile din contractul de mandat, dar și de deținerea și menținerea unei reputații profesionale excelente;

e) să respecte condițiile suspendării mandatului în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 25. Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidențialitatea datelor și informațiilor referitoare la activitatea societății, la care are acces în calitate de administrator și care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligație se menține timp de 3 ani după încetarea prezentului contract de mandat.

Art. 26. Modalitatea de evaluare a administratorilor

Se fac două tipuri de evaluări asupra membrilor consiliului:

a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte și potențialul pentru dezvoltare colectivă și individuală, în vederea îndeplinirii funcțiilor consiliului, cât și a condițiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competențelor necesare pentru aceste funcții;

b) evaluarea performanțelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informații despre partea de componentă variabilă a remunerației din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanță folosiți, cât și despre activitățile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale consiliului și criteriile folosite în acest scop.

CAP. X. CLAUZE PRIVIND INDEPENDENȚA

Art. 27. Mandatarul este/nu este independent, în înțelesul art. 1382 alin. (2) din Legea nr.

31/1990.

CAP. XI. FORȚA MAJORĂ

Art. 28. Forța majoră, definită în condițiile legii, apară de răspundere partea care o invocă, cu obligația notificării celeilalte părți în termen de 3 (trei )zile de la apariție și dovedirii în 5 (cinci) zile de la aceeași dată. Obligația notificării există în sarcina părții în cauză și cu privire la încetarea situației de forță majoră, în termen de 5 zile de la încetare. Dacă situația de forță majoră durează mai mult de 30 zile, oricare parte este în drept să denunțe contractul pe baza unei notificări, transmisă mandantului la sediul societății NOVA APASERV S.A., respectiv mandatarului, la domiciliul menționat în contract, fără daune și cu obligația achitării sumelor datorate în baza contractului până la data intervenirii situației de forță majoră.

CAP. XII. LITIGII

Art. 29. Litigiile izvorâte din derularea prezentului contract sunt de competenta instanțelor judecătorești.

CAP. XIII. ALTE CLAUZE

Art. 30. Prezentul contract se completează cu dispozițiile cuprinse în actul constitutiv al societății, hotărârile AGA, hotărârile Consiliului de Administrație, prevederile Legii nr. 109/2011 republicată cu modificările și completările ulterioare privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publce, reglementările pieței de capital, după caz, precum și prevederile Codului Civil aplicabile.

Art. 31. Semnarea acestui contract de către mandatar însemnează acceptarea în mod expres a mandatului dat de Adunarea Generală Ordinară în temeiul Legii nr. 109/2011 republicată cu modificările și completările ulterioare privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publce.

Art. 32. Prezentul contract a fost încheiat azi      în 3 (trei) exemplare, câte unul pentru fiecare parte și un exemplar pentru societate.

MANDANT MANDATAR