AN 2023 -

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

Comitetul de Nominalizare și Remunerare

NR. CA 8623/21.05.2024

RAPORT ANUAL AL

COMITETULUI DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE

cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorului general, directorului adjunct și directorului financiar

- AN 2023 -

TRANSPORT CĂLĂTORI EXPRESS S.A. PLOIEŞTI este înfiinţată în baza Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Ploieşti nr. 220 / 27.06.2013, modificată şi completată prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Ploieşti nr. 289 / 13.08.2013, prin reorganizarea administrativă a Regiei Autonome de Transport Public Ploieşti.

TRANSPORT CĂLĂTORI EXPRESS S.A. PLOIEŞTI este organizată şi funcţionează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31 / 1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 30 / 1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 207 / 1997 şi cu prevederile Actului constitutiv.

TCE S.A. Ploieşti este persoană juridică română, înfiinţată pe durată nelimitată şi are forma juridică de societate pe acţiuni, cu acţionari Consiliul Local al Municipiului Ploieşti şi S.C. Servicii de Gospodărire Urbană Ploieşti S.R.L.

Sediul principal al TCE S.A. Ploieşti este în municipiul Ploieşti, str. Găgeni nr. 88, judeţul Prahova. Sediul secundar al TCE S.A. Ploieşti este în municipiul Ploieşti, str. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nr. 283, judeţul Prahova.

TCE S.A. Ploieşti este înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. J 29 / 326 / 1991, având cod unic de

înregistrare fiscală RO1355770.

Obiectul de activitate al TCE S.A. Ploieşti este prevăzut în Actul constitutiv, obiectul de activitate principal fiind transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători – cod CAEN 4931.

În conformitate cu dispozițiile art. 55 alin 2 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul Consiliului de Administrație trebuie să elaboreze un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar anterior.

Raportul se prezintă Adunării Generale a Acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale și cuprinde cel puțin informații privind:

✓ structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;

✓ criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație, dacă este cazul;

✓ considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;

✓ eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

✓ informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru

revocare fără justă cauză.

I. Cadrul legal privind politica și criteriile de remunerare pentru administratori

a) Administratori neexecutivi – membrii Consiliului de Administrație

- Art. 37 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevede:

(1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acționarilor în structura și limitele prevăzute la alin. (2) și (4).

(2) Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă. Indemnizația fixă nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere al întreprinderii publice, avizat de AMEPIP și aprobat de adunarea generală a acționarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de întreprinderea publică.

(3) Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă și o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi, determinați cu respectarea metodologiei aprobate prin ordin comun de Ministerul Finanțelor și Secretariatul General al Guvernului.

(4) Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanță aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.

(5) Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea indemnizației fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administrație sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) și (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

- Art. 39 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevede:

(1)Remunerația și beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat al administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare, consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere și vor include remunerația și alte beneficii acordate de către societate și de către filialele sale.

(2) Plata asigurării de răspundere profesională este asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat în cuantumul și limitele de răspundere stabilite de autoritatea publică tutelară. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunțate să fie limitative.

(3)Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice prin grija consiliului de administrație sau, al consiliului de supraveghere.

- Art. 142 alin 2 lit. c) din Legea nr. 31 / 1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin care se prevede că, Consiliul de Administrație are ca și competență de bază, care nu pot fi delegate directorilor, numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor.

- Art. 143 alin 1 din Legea nr. 31 / 1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin care se prevede competența Consiliul de Administrație de a delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

b) Directori

- Art. 34 alin 2 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevede competența Comitetului de nominalizare și remunerare de a formula propuneri privind remunerarea directorilor.

- Art. 37 alin 3 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevede:

- Art. 38 alin 1, 2 și 3 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevede:

(1) Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.

(2) Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.

(3) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii.

- Art. 39 alin 3 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, prevede:

II. Structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe

a) Administratori neexecutivi – membrii Consiliului de Administrație

Prin hotărârile Adunării Generale a Acționarilor s-a stabilit indemnizația fixă lunară în cuantum de 1.500

lei net pentru membrii Consiliului de Administrație, indiferent de numărul ședințelor lunare.

Indemnizația fixă totală plătită în perioada 01.01.2023– 31.12.2023 membrilor Consiliului de

Administrație a fost de 141.020 lei brut.

Indemnizația fixă lunară a fost unica formă de remunerare a administratorilor în anul 2023.

b) Directori

Directorii societății care au delegate competențe din partea Consiliului de Administrație și pe care le exercită pe baza contractelor de mandat încheiate în conformitate cu prevederile OUG nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, sunt următorii:

Nr. crt.

Nume, prenume

Funcţia

Actul de numire

Durata mandat aferentă

anului 2023

Cuantum indemnizatie fixă lunară

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Director General

Decizia nr. 18 /23.11.2021 a Consiliului de

Administraţie

01.01.2023 -

31.12.2023

20.750 lei brut

Xxxxxx Xxxxxx

Director Financiar

Decizia nr. 18 /23.11.2021 a Consiliului de

Administraţie

01.01.2023 -

31.12.2023

17.950 lei brut

Xxxx Xxxxxxxx

Director Adjunct

Decizia nr. 3 /10.03.2022 a Consiliului de

Administraţie

11.03.2022-

31.12.2022

16.250 lei brut

Indemnizația fixă totală plătită directorilor, în perioada 01.01.2023 – 31.12.2023, a fost de 667.355 lei brut.

III. Criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație

Administratorii, directorul general și directorul financiar au prevăzut în contractul de mandat componenta variabilă a remunerației, care se determină și se acordă în funcție de îndeplinirea obiectivelor cuprinse în planul de management și a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de Adunarea Generală a Acționarilor / Consiliul de Administrație. Conform contractului de mandat, componenta variabilă se reglementează prin act adițional la contract. Până la data prezentului raport, nu a fost încheiat un astfel de act adițional.

Directorul adjunct nu are prevăzut în contractul de mandat componenta variabilă a remunerației. Unica formă de remunerare este indemnizația fixă lunară brută.

IV. Considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești

Administratorii și directorii societății nu beneficiază de bonusuri și avantaje nebănești.

V. Eventuale scheme de pensii suplimentare sau anticipate

Pentru niciunul dintre membrii Consiliului de Administrație sau directori ai societății nu au fost stabilite

scheme de pensii suplimentare sau anticipate.

VI. Informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor – interese pentru revocare fără justă cauză.

1. Administratori neexecutivi – membrii Consiliului de Administrație

a) Durata contractului

În perioada 01.01.2023– 31.12.2023, administratori ai TCE Ploiești – membrii Consiliului de Administrație au fost următorii:

Nr. crt.

Nume, prenume

Funcţia

Durata mandate

Membru comitet:

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxx C.A.

03.11.2021-

02.11.2025

Audit,

Remunerare si Nominalizare

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Membru C.A.

27.07.2022-

02.11.2025

Remunerare și Nominalizare, Gestionare a

riscurilor

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx C.A.

03.11.2021-

20.06.2023 a

inaintat demisia

Audit

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Membru C.A.

03.11.2021-

17.07.2023 a

inaintat demisia

Audit

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Membru C.A.

03.11.2021-

17.07.2023 a

inaintat demisia

Remunerare si Nominalizare

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx C.A.

07.07.2023-

02.11.2025

Remunerare si Nominalizare, Gestionare a

riscurilor

Xxx Xxxxx Argentina

Membru C.A. provizoriu

17.07.2023-

19.07.2024

Audit,

Gestionare a riscurilor

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Membru C.A. provizoriu

17.07.2023-

19.07.2024

Audit

b) Perioada de preaviz negociată

În contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administrație, în funcție la data prezentului raport,

nu s-a stabilit un termen de preaviz.

c) Cuantumul daunelor interese

În contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administrație, în funcție la data prezentului raport,

nu s-au stabilit clauze privind cuantumul daunelor interese pentru revocarea acestora fără justă cauză.

2. Directori

a) Durata contractului

În perioada 01.01.2022 – 31.12.2022, directorii societății cu delegare de competențe din partea Consiliului de Administrație și pe care le exercită pe baza contractelor de mandat încheiate în conformitate cu prevederile OUG nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, sunt următorii:

Nr.

crt.

Nume, prenume

Funcţia

Actul de numire

Durata mandat aferentă

anului 2023

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Director General

Decizia nr. 18 / 23.11.2021 a

Consiliului de Administraţie

01.01.2023 – 31.12.2023

Xxxxxx Xxxxxx

Director Financiar

Decizia nr. 18 / 23.11.2021 a

Consiliului de Administraţie

01.01.2023 – 31.12.2023

Xxxx Xxxxxxxx

Director Adjunct

Decizia nr. 5 / 22.01.2021 a

Consiliului de Administraţie

01.01.2023 - 31.12.2023

b) Perioada de preaviz negociată

Contractele de mandat ale directorilor, prevăd obligația acestora de a înștiința societatea în caz de renunțare la mandatul încredințat , cu cel puțin 30 de zile anterior datei de încetare.

c) Cuantumul daunelor interese

Contractele de mandat ale directorilor prevăd obligația societății, în situația revocării mandatului directorilor, înainte de expirarea duratei contractului, fără just motiv, să achite acestora daune interese în sumă egală cu valoarea remunerației fixe brute pe care era îndreptățit să o încaseze până la sfârșitul mandatului.

VII. Alte informații privind contractele de mandat

a) Administratori neexecutivi – membrii Consiliului de Administrație

În conformitate cu prevederile contractului de mandat, administratorii beneficiază de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului, pe bază de documente justificative, în același cuntum corespunzător funcției de director general, precum, dar fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transport și orice alte tipuri de cheltuieli legate de executarea mandatului și indiferent dacă au fost ocazionate de deplasarea în țară sau în străinătate, precum și de folosirea unor obiecte de inventar / mijloace fixe necesare desfășurării activității.

Pentru anul 2023 nu s-au decontat pentru administratori cheltuieli legate de executarea mandatului de tipul celor precizate mai sus.

De asemenea, în conformitate cu prevederile aceluiași contract de mandat, administratorul trebuie să fie asigurat pentru răspundere profesională. Cuantumul primei de asigurare se aprobă de către Adunarea Generală a Acționarilor.

Până la data prezentului raport, membrii Consiliului de Administrație nu au încheiate asigurări pentru răspundere profesională și nici Adunarea Generală a Acționarilor nu a stabilit cuatumul acesteia.

b) Directori

În conformitate cu prevederile contractului de mandat, directorii beneficiază de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului: autoturism de serviciu din proprietatea societăţii, întocmindu-se documentele justificative corespunzătoare, pentru realizarea sarcinilor de serviciu, decontarea cheltuielilor de deplasare şi cazare cu ocazia delegaţiilor interne şi/sau externe, pe baza documentelor justificative aferente, să folosească sistemele de comunicare ale societăţii (telefon fix, mobil, sistemele electronice şi altele), în interes de serviciu, etc. Pentru anul 2023 nu s-a decontat pentru directori sume reprezentând cheltuieli de deplasare.

De asemenea, în conformitate cu prevederile aceluiași contract de mandat, directorii beneficiază de o asigurare profesională, aprobată de către Consiliul de Administrație, care este suportată de societate și nu se deduce din remunerația cuvenită directorilor.

Până la data prezentului raport, directorii nu au încheiate asigurări pentru răspundere profesională.

În temeiul prevederilor art. 55 alin 2 din din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109 / 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul Consiliului de Administrație înaintează prezentul Raport Adunării Generale a Acționarilor de la societatea Transport Călători Express SA Ploiești.

COMITETUL DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE

xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx. Xxxxxxx Xxxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

AN 2023 -

Document Metadata