Nr. înregistrare 17.546/ 24.04.2024
Nr. înregistrare 17.546/ 24.04.2024
Președinte Consiliul de Administrație
Xxx Xxxxxx Xxxxxx
Către: Adunarea Generală a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A.
Subiect: Aprobarea încheierii unui act adițional la Contractul de Împrumut numărul 42805/21.09.2023,între S.N.G.N. Romgaz S.A. și Romgaz Black Sea Limited, pentru prelungirea perioadei de utilizare
În anul 2022, S.N.G.N. Romgaz S.A. (“ROMGAZ”), în calitate de cumpărător, a încheiat contractul de vânzare-cumpărare a tuturor acțiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited (“EMEPRL”) cu ExxonMobil Exploration and Production Romania Holdings Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Domino) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Pelican South) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Califar) Limited și ExxonMobil Exploration and Production Romania (Nard) Limited, în calitate de vânzători.
EMEPRL (redenumită Romgaz Black Sea Limited („RBSL”), începând cu data de 6 octombrie 2022), deține 50% din drepturile dobândite și obligațiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare și exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun, Zona de Apă Adâncă („Neptun Deep”), din Marea Neagră, aprobat prin Hotărârea Guvernului României nr. 1233/2000, cu modificările și completările ulterioare („Acordul Petrolier”). Restul de 50% din aceste drepturi și obligații sunt deținute de OMV Petrom S.A („OMV Petrom”).
RBSL și OMV Petrom în calitatea lor de titularii ai Acordului Petrolier își desfășoară operațiunile în comun în legătură cu Acordul Petrolier conform Acordului de Operare în Comun pentru perimetrul Neptun Deep („JOA”), contract care stabilește drepturile și obligațiile părților (RBSL și OMV Petrom), OMV Petrom având calitatea de Operator.
Societatea Naţională | T: 004-0374 – 401020 | 551130, Mediaş | Capital social: 385.422.400 lei |
de Gaze Naturale | F: 000-0000-000000 | Piața C.I. Xxxxx, nr.4 | CIF: RO 14056826 |
Romgaz S.A. | Jud. Sibiu – România | Xx.xxx.xxx.xxx: J32/392/2001 |
.
Deoarece:
• RBSL nu generează și nu va genera venituri până la momentul exploatării și comercializării gazelor naturale din perimetrul XIX Neptun - Zona de Apă Adâncă,
• RBSL trebuie să își onoreze obligațiile financiare care rezultă din Acordul Petrolier și din JOA,
• cheltuielile operaționale curente ale RBSL și ale Sucursalei București trebuie susținute/asigurate,
ROMGAZ, în calitate de unic acționar al RBSL, asigură finanțarea nevoilor operaționale curente ale RBSL și a nevoilor de capital rezultate din desfășurarea operațiunilor petroliere efectuate în temeiul Acordului Petrolier și în temeiul JOA.
Astfel ROMGAZ a încheiat cu RBSL:
a) contractul de împrumut nr. 39097/08.09.2022, executat în perioada septembrie 2022 – septembrie 2023 (cu grad de utilizare 100%);
b) contractul de împrumut numărul 42805/21.09.2023 (Anexa 1), aflat în derulare începând cu luna septembrie 2023, aprobat prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor ROMGAZ (“AGA”) nr. 10/27.07.2023 (Anexa 2), linia de credit aprobată fiind în valoare de 2.100.000.000 Ron
De la încheierea contractului de împrumut nr. 42805/21.09.2023 și până în prezent a fost utilizată suma de 550.339.002 lei, suma rămasă disponibilă din acest contract la data de 31 martie 2024 fiind în valoare de 1.549.660.998 lei (grad utilizare 26,2%).
Perioada de utilizare a contractului de împrumut nr. 42805/21.09.2023 este definită astfel ”Perioada de Utilizare: perioada de la și incluzând data acestui Contract, până la utilizarea completă a liniei de credit dar nu mai târziu de 31 mai 2024”,
Având în vedere:
✓ necesitatea asigurării finanțării activității RBSL,
✓ perioada actuală de utilizare a liniei de credit aferentă contractului 42805/21.09.2023 expiră la data de 31.05.2024,
✓ suma disponibilă a fi utilizată este în valoare de 1.549.660.998 lei,
se impune/este necesară încheierea unui act adițional la contractul de împrumut 42805/21.09.2023 pentru modificarea Perioadei de Utilizare așa cum este aceasta definită la articolul 1.1, în sensul extinderii acesteia până la data de 31 octombrie 2024.
La data de 24.04.2024 Consiliul de Administrație al S.N.G.N. Romgaz S.A a avizat încheierea actului adițional la contractul de împrumut numărul 42805/21.09.2023 între S.N.G.N. ROMGAZ S.A. (în calitate de creditor) și Romgaz Black Sea Limited prin Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas), Sucursala București (în calitate de împrumutat) pentru modificarea perioadei de utilizare a liniei de credit, în sensul prelungirii acesteia până la data de 31 octombrie 2024.
Deoarece încheierea contractului de împrumut nr. 42805/21.09.2023 a fost realizată în urma unei aprobări AGA, conform principiului simetriei, competența aprobării unui astfel act adițional revine tot AGA.
Astfel, propunem spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor ROMGAZ încheierea unui act adițional la contractul de împrumut 42805/21.09.2023 pentru prelungirea Perioadei de Utilizare până la data de 31 octombrie 2024, celelalte prevederi ale acestui contract rămânând neschimbate.
Propunere de hotărâre
Având în vedere informațiile prezentate mai sus:
Adunarea Generală a Acţionarilor S.N.G.N. Romgaz S.A. aprobă încheierea unui act adițional la contractul de împrumut numărul 42805/21.09.2023 între S.N.G.N. ROMGAZ S.A. (în calitate de creditor) și Romgaz Black Sea Limited prin Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas), Sucursala București (în calitate de împrumutat) pentru modificarea perioadei de utilizare a liniei de credit, în sensul prelungirii acesteia până la data de 31 octombrie 2024 celelalte prevederi contractuale rămânând neschimbate.
DIRECTOR GENERAL,
Xxxxxx XXXXXXX
DIRECTOR GENERAL ADJUNCT
Xxxxxxxxx Xxxxxx XXXX
DIRECTOR ECONOMIC,
Xxxxxxxx XXXXXXXXX
Avizat, Servicul Juridic
Întocmit,
Serviciul Parteneriate Explorare Producție Xxxxxxx XXXX