TERMENI DE REFERINȚĂ ÎN MATERIA GUVERNANȚEI CORPORATIVE LA NIVELUL BT LEASING TRANSILVANIA
TERMENI DE REFERINȚĂ ÎN MATERIA GUVERNANȚEI CORPORATIVE LA NIVELUL BT LEASING TRANSILVANIA
I.F.N. S.A.
GUVERNANTA CORPORATIVA
Guvernanta corporativa reprezinta setul de responsabilitati si practici ale conducerii, avand drept scop oferirea unei directii strategice si a unei asigurari ca obiectivele acesteia vor fi atinse, respectiv asigurarea ca riscurile sunt gestionate corespunzator si ca resursele companiei sunt utilizate responsabil.
BT Leasing Transilvania I.F.N. S.A. este o societate pe actiuni, infiintata in Romania, inmatriculata la Registrul Comertului sub nr. J12/1096/1995, avand codul de inregistrare fiscala RO 7424119.
Societatea are sediul social in Cluj-Napoca, str. X. Xxxxxxxx, nr. 74-76, et.1, jud. Cluj.
BT Leasing functioneaza in temeiul Legii societatilor comerciale nr. 31/1990 (cu modificarile ulterioare) si in temeiul Legii 93/2009 privind institutiile financiare nebancare (cu modificarile ulterioare). Potrivit articolului 6 din Actul Constitutiv, obiectele de activitate ale societatii pot fi rezumate ca fiind desfasurarea de activitati de leasing financiar.
BT Leasing Transilvania IFN SA face parte din Grupul financiar Banca Transilvania Conform Regulamentului (UE) nr. 575/2013 si Reg. BNR nr. 5/2013 privind cerinte prudentiale pentru institutiile de credit, grupul BT reprezinta un perimetru de consolidare prudentiala si contabilă.
Trimestrial, societatile subsidiare din grupa A (conform Entitatile care constituie grupul) raporteaza Comitetului Conducatorilor/Comitetului de Administrare al Riscurilor/Consiliului de Administratie, prin Directia Administrarea Riscurilor din cadrul BT, evolutia nivelului indicatorilor de risc stabiliti.
Din acest punct de vedere Banca Transilvania este responsabila de gestiunea riscurilor pe intregul grup, fiecare subsidiara cuantificandu-si si gestionandu-si riscurile specifice in limitele aprobate de catre Consiliul de Administratie propriu.
Relatia cu actionarii / investitorii
Desfasurarea Adunarilor Generale a Actionarilor, precum si reglementarile privind drepturile si obligatiile actionarilor, sunt cele reglementate prin Legea nr. 31/1990 a societatilor comerciale.
BT Leasing emite rapoarte informative periodice, prin care atat actionarii cat si investitorii societatii sunt informati.
Obiectivele strategice generale ale BT Leasing Transilvania sunt:
Gestiunea adecvata si prudenta a riscurilor, in mod special a celor semnificative, printre altele prin asigurarea unei expuneri agregate de maxim 1500% din valoarea fondurilor proprii, , care va acoperi pierderile neasteptate ale companiei generate de portofoliu, cat si prin limitarea totalului expunerilor mari nete fata de un singur debitor la 600% din valoare fondurilor proprii, conform reglementarilor BNR, totalul net al expunerilor mari cu persoane speciale fiind de maxim 25% din fondurile proprii.
Cresterea portofoliului de leasing intr-o maniera selectiva si realizarea unei structuri echilibrate, reducerea expunerilor carora le este asociat un grad de risc ridicat;
Mentinerea unui prag sustenabil de profitabilitate ;
Identificarea de solutii optime adaptate la nevoile de finantare ale clientilor, inclusiv situatiilor in care acestia se confrunta cu dificultati in ramburare;
Pregatirea corespunzatoare a personalului pentru a oferi servicii de calitate clientelei, dezvoltarea unei culturi a riscurilor la nivelul structurilor organizatorice cu atributii in administrarea riscurilor, prin implementarea unui management consolidat si unitar privind riscurile semnificative;
Implementarea la nivelul Bt Leasing a standardelor existente la nivelul Grupului BT, armonizarea politicilor specifice, a procedurilor si modelelor interne a riscurilor semnificative cu politicile si modelele utilizate la nivelul Grupului.
Structura organizatorică
Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) este autoritatea care asigură conducerea strategică a societatii, având ca sarcină stabilirea obiectivelor organizaționale strategice şi alocarea resurselor necesare îndeplinirii acestora.
Adunarea generala este organul suprem de conducere si decide asupra activitatii societatii.
Adunarile generale isi desfasoara activitatea pe baza atributiilor prevazute de lege si de statutul propriu al S.C. BT LEASING TRANSILVANIA I.F.N. S.A. Actionarii pot participa la adunarile generale fie in persoana, fie prin imputernicire speciala conform legii.
Atributiile A.G.A. ordinare si extraordinare sunt cele stabilite de lege.
Structura de conducere în BT Leasing Transilvania IFN SA include organul de conducere cu funcție de supraveghere-Consiliul de Administrație și conducerea superioară- Conducătorii.
Administrația societatii este încredințată de către Adunarea Generală a Acționarilor unui Consiliu de Administrație ales pentru câte un mandat cu durata de 4 ani, format din 3 administratori, aleşi de către acționari, în cadrul AGA.
Membrii Consiliului de Administrație nu se implică în îndeplinirea sarcinilor
operaționale, executive – acestea fiind un atribut exclusiv al conducerii superioare.
Atribuţiile Consiliului de Administraţie sunt urmatoarele: aproba proiectul de Buget de Venituri si Cheltuieli prezentat de catre conducatorii societatii si il inainteaza spre aprobarea adunarii generale a actionarilor; aproba propunerile de strategii si/ sau politici de dezvoltare a societatii formulate de catre conducatorii societatii; verifica modul de indeplinire si incadrare in indicatorii apobati prin Bugetul de Venituri si Cheltuieli; aproba propunerile de modificare a R.O.F., formulate de catre conducatorii societatii; aproba organigrama si propunerile de modificare a organigramei si a normativului de constituire a departamentelor societatii, formulate de cate conducatorii societatii; asigura convocarea adunarilor generale ale actionarilor societatii; negociaza contractul colectiv de munca la nivelul societatii si modificarile acestuia; numeste conducatorii societatii, le stabileste atributiile si remuneratia; aproba politica salariala si stimulentele financiare care se aplica in societate, precum si modificarile acestora propuse de catre conducatorii societatii; aproba contractarea de imprumuturi bancare de catre societate; aproba garantiile asociate imprumuturilor contractate de societate; aproba cumpararea de
actiuni de la alte societati comerciale si de pe piata de capital; hotaraste mutarea sediului societatii; hotaraste schimbarea obiectului secundar de activitate; hotarase inchiderea si deschiderea punctelor de lucru.
Membrii Consiliului de administratie sunt raspunzatori de plata dividendelor, de existenta si corecta evidenta a registrelor cerute de lege, ale statutului si de respectarea indatoririlor legale.
Consiliul de administratie va lua decizia privind remunerarea conducatorilor societatii. Administratorii au puteri depline pentru exercitarea tuturor activitatilor care decurg din obiectul de activitate al societatii. Administratorii care formeaza Consiliul de Administratie sunt condusi de presedinte. Dezbaterile Consiliului de Administratie, precum si hotararile luate, se consemneaza intr-un proces-verbal semnat de presedinte si de cel care-l intocmeste.
Durata mandatului Consiliului de Administratie este de 4 ani.
Componența Consiliului de Administrație al BT Leasing Transilvania IFN SA şi pregătirea profesională a membrilor săi, este următoarea:
Membru | Funcție | Date personale |
Xxxxxxx Xxxxx | Presedinte | 2006-2010 - Executive MBA, Sheffield University (UK) - Postgraduate Diploma 2003-2007 - INDE (ASE Romania & CNAM Franța) – Executive MBA. 1994-1998 - Academia de Studii Economice București. Facultatea de Finanțe Bănci și Burse de Xxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxx | Membru | 2014-2016 - Executive MBA, Sheffield University (UK) - Postgraduate Diploma 1992-1997 – Universitatea Babes-Bolyai, Cluj Napoca. Diploma de licenta Profilul economic |
Xxxx Xxxxxx | Xxxxxx | 2018-2019 - Aspen Public Service Leadership Program 2016-2018 - EMBA (Executive MBA) , University of Hull, Faculty of Business, Law and Politics, Marea Britanie 2008-2010 Post Doctorat, Universitatea din Kobe, Japonia, Facultatea de Economie 2006 Doctorat în Finanțe, Universitatea Babeș-Bolyai, Cluj-Napoca 2004-2005 Certificat absolvire. Cercetare și studii Institutul "Japan Foundation", Osaka, Japonia ▪ |
1998-1999 Master, Universitatea Babeș- Bolyai, Cluj-Napoca, Facultatea de Științe Economice
1994-1998 Licențiat în Economie, Universitatea Babeș-Bolyai, Cluj-Napoca, Facultatea de Științe Economice
Conducerea superioară a BT Leasing este asigurată de persoanele fizice care sunt împuternicite cu activitatea de conducere curentă a instituției şi răspund de modul de îndeplinire a acesteia față de organul de conducere, în baza contractelor de management, reglementărilor BNR relevante, a prevederilor legii 31/1990 şi reglementărilor interne.
Comitetul de Audit
Comitetul de audit este un comitet permanent, avand functie consultativa, activitata sa constând într-o examinare obiectivă a modului de realizare a administrării riscurilor, a sistemului de control intern şi a proceselor de conducere ale instituţiilor financiare nebancare, în scopul furnizării unei asigurări rezonabile că acestea funcţionează corespunzător şi vor permite atingerea obiectivelor instituţiilor financiare nebancare, precum şi în scopul formulării unor recomandări de îmbunătăţire a activităţii acestora. Componenta Comitetului de Audit este:
• Xxxxxxx Xxxxx – Administrator Neexecutiv
• Xxxx Xxxxxx – Administrator Independent Neexecutiv
• Xxxxxx Xxxxxxx – Administrator Neexecutiv
Comitetul de Audit se intruneste ori de cate ori este nevoie, consemnand in scris discutiile avute.
Comitetul de Audit are urmatoarele atributii :
a) monitorizeaza procesul de raportare financiara;
b) monitorizeaza eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, dupa caz, si de management al riscurilor din cadrul societatii comerciale;
c) monitorizeaza auditul statutar al situatiilor financiare anuale si al situatiilor financiare anuale consolidate;
d) verifica si monitorizeaza independenta auditorului statutar sau a firmei de audit si, in special, prestarea de servicii suplimentare entitatii auditate.
e) monitorizează procesul de raportare financiară şi transmite recomandări sau
propuneri pentru a asigura integritatea acestuia;
f) monitorizează eficacitatea sistemelor controlului intern de calitate şi a sistemelor de management al riscului entităţii şi, după caz, a auditului intern în ceea ce priveşte raportarea financiară a Companiei, fără a încălca independenţa acestuia;
g) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale în special efectuarea acestuia, ţinând cont de constatările şi concluziile autorităţii competente
h) evaluează şi monitorizează independenţa auditorilor financiari sau a firmelor de audit şi, în special, oportunitatea prestării unor servicii care nu sunt de audit către entitatea auditată;
i) răspunde de procedura de selecţie a auditorului financiar sau a firmei de audit şi recomandă adunării generale a acţionarilor/membrilor organului de administraţie auditorul financiar sau firma/firmele de audit care urmează a fi desemnată/desemnate
Comitetul de Administrare a Riscurilor
Comitetul de Administrare a Riscului este un comitet permanent, format din 5 membri cu rol in administrarea riscurilor semnificative, adica a acelor riscuri care pot avea un impact insemnat asupra situatiei patrimoniale / si sau reputationale a firmei.
Comitetul de administrare a riscurilor este responsabil cu revizuirea independentă, cu evaluarea şi recomandarea acțiunilor cu privire la strategia de risc a societatii, la profilul, apetitul şi toleranța la risc, la sistemul de gestiune a riscurilor, politicile de risc, precum şi cu privire la adecvarea capitalului la riscurile asumate.
C.A.R. este responsabil pentru eficienta gestionarii riscurilor semnificative in cadrul IFN (riscul de credit, riscul de piata, riscul de lichiditate, riscul operational si riscul reputational), atributiile, componenta si modul de organizare si functionare stabilidu-se prin regulament intern aprobat de Consiliul de Administratie.
Comitetul de administrare a riscurilor este format din :
• Xxxxx XXXXX – Director general;
• Xxxxxx XXXXX – Director General Adjunct;
• Xxxxx XXXXXX – Director General Adjunct.
• Xxxxxx XXXX – Director Departament Analiza financiara si evaluare bunuri
• Xxxxxx XXXXXXX-Director National Vanzari
C.A.R se intruneste cel putin saptamanal sau ori de cate ori este convocat de catre unul dintre membrii sau de catre secretarul de sedinte (Director Departament Analiza financiara si evaluare bunuri) pentru analiza situatiilor aparute, a rapoartelor de risc sau a solicitarilor de finantare care nu sunt de competenta analistilor leasing/directorului Departamentului de analiza financiara si evaluare bunuri
C.A.R.prezinta Consiliului de administratie rapoarte cu frecventa :
-trimestriala - privind activitatea de administrare a riscurilor semnificative
- semestriala – asupra activitatii desfasurate
Politica de remunerare
Obiectivul principal al Grupului Financiar Banca Transilvania in domeniul remunerarii are in vedere respectarea principiului echitatii, tinand cont de strategia de afaceri si strategia de risc, cultura si valorile corporative, interesele pe termen lung ale institutiei si masurile folosite pentru evitarea conflictelor de interese, fara a incuraja asumarea de riscuri excesive si cu promovarea unei administrari viabile si eficiente a riscurilor.
Cadrul intern privind remunerarea sustine Grupul in realizarea si mentinerea unei baze de capital viabile.
Din punct de vedere al remunerării, persoanele ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al grupului au fost denumite “Personal Identificat”, iar identificarea acestora se efectueaza in conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 604/2014 al Comisiei Europene.
Grupul efectuează evaluari pentru a identifica toți membrii personalului ale căror activități profesionale au sau ar putea avea un impact major asupra profilului de risc al grupului.
Ca parte a Grupului financiar, BT Leasing Transilvania aplica Politica de remunerare a personalului Grupului Financiar Banca Transilvania.
Procedura de prevenire si administrare a situatiilor de conflict de interese
Procedura a fost elaborata in concordanta cu Politica de prevenire si administrare a situatiilor de conflict de interese la nivelul Bancii Transilvania si se adreseaza tuturor angajatilor BTL precum si membrilor Organului de Conducere al BTL (Conducatorilor si Consiliului de Administratie) , obiectivul sau fiind sa stabileasca, sa implementeze si sa mentina criterii eficace pentru a identifica conflictele de interese actuale si potentiale, prin identificarea relatiilor, serviciilor, activitatilor sau tranzactiilor in care pot aparea situatii de conflict de interese, precum si modul de gestionare al acestora.
In vederea prevenirii situatiilor de conflict de interese, angajatii/membri Organului de Conducere BTL au obligatia sa respecte urmatoarele obligatii de conduita:
a) Sa nu urmareasca un interes financiar personal, contrar sau de natura sa aduca atingere sau sa afecteze interesele si rezultatele BTL si sa actioneze doar in interesul BTL, al actionarilor şi clientilor acesteia;
b) Sa nu urmareasca un interes personal in rezultatul serviciului furnizat clientului care sa fie diferit de interesul clientului in ceea ce priveste respectivul rezultat;
c) Sa nu imprumute bani, direct sau prin intermediari, din surse proprii clientilor, sau sa solicite/accepte imprumuturi din partea clientilor;
d) Sa nu ofere alte servicii decat cele ale BTL, ale Grupului Financiar BT sau ale partenerilor acestora, conform atributiilor stabilite prin fisa postului sau de catre superiorii ierarhici;
e) Sa nu caute obtinerea de beneficii sau avantaje ce rezulta din calitatea de angajat al BTL, sa nu se foloseasca de informatiile obtinute in calitatea de angajat al BTL pentru beneficiul personal sau al unei terte persoane, direct sau indirect si sa respecte cu strictete regulile referitoare la confidentialitatea tranzactiilor;
f) Sa nu participe cu scopul de a obtine un beneficiu personal, direct sau indirect, la tranzactii financiare/comerciale, ca rezultat a informatiilor obtinute in calitatea sa de angajat al BTL;
g) Sa nu foloseasca bunurile ori insemnele (emblema, antetul, sigla etc.) BTL in scopuri personale si sa nu angajeze numele BTL în afaceri personale;
h) sa respecte cu strictete limitele mandatului dat de BTL in scopul exercitarii sarcinilor de serviciu;
i) Sa nu accepte/sa nu ofere remunerari, cadouri, recompense sau foloase de orice fel din partea/adresate clientilor, colaboratorilor, furnizorilor, in vederea facilitarii obtinerii/oferirii unor servicii sau avantaje. Exceptie fac cadourile cu valoare simbolica (cu valoare nominala de maxim 100 EUR sau echivalent, dar nu sub forma de bani) si participarile la evenimente al caror refuz ar putea afecta relatia BTL cu clientul, cu conditia obtinerii acordului prealabil din partea Conducerii BT Leasing;
j) Sa nu ofere sau sa garanteze credite, sa nu angajeze tranzactii de afaceri in numele BTL sau al societatilor din grupul financiar BT cu nicio entitate - client BTL, furnizor sau consultant al acesteia daca el insusi sau un membru al familiei sale (partener de viață, rude sau afini până la gradul 2) este actionar/asociat sau exercita o functie de administrare/conducere in cadrul acelei entitati (indiferent de obiectul de activitate al acesteia) ;
k) Sa nu efectueze tranzactii in numele clientilor fara acordul lor prealabil, sau tranzactii cu fondurile BTL in afara fluxurilor reglementate;
l) Sa nu participe, direct sau indirect (ca intermediari), in niciun fel de tranzactii de tip “camata”, “banca tiganeasca”, pariuri sportive, jocuri de noroc, sau orice alte activitati care pot fi de natura a afecta reputatia institutiei sau GRUPULUI;
m) Personalul directiilor / departamentelor / compartimentelor din cadrul BTL nu trebuie sa se afle in vreun conflict de interese din perspectiva responsabilitatilor pe care le au - nu vor putea efectua controale/verificari asupra unor activitati sau functii desfasurate/detinute de acestia decat dupa trecerea unei perioade de cel putin un an de la data la care au incetat aceste activitati si nu vor putea fi angrenati in operatiuni ale institutiei ori in proiectarea sau implementarea oricaror proceduri de control pentru aceste activitati. De asemenea, persoanele din cadrul directiilor departamentelor / compartimentelor din cadrul BTL nu vor putea lua parte la controale/verificari asupra oricaror activitati sau functii in care sunt angrenate in mod direct sau indirect partenerul de viata, rude sau afini pana la gradul 1;
n) Sa se abtina de la promovarea, analiza, negocierea, avizarea sau aprobarea unor finantari/inlocuiri de expuneri/negocieri de operatiuni in care au/pot avea un interes personal sau din care obtin/pot obtine un beneficiu personal, pentru a se asigura ca aceste decizii sunt luate in mod independent, fara a fi afectate de influente, presiuni sau conflicte de interese.
Politica de mediu
BT Leasing considera ca dezvoltarea durabila este un aspect fundamental pentru gestionarea unei afaceri Sectorul de servicii financiare are o contributie importanta la dezvoltarea durabila, impreuna cu alte sectoare ale economiei. BT Leasing se angajeaza sa respecte legislatia nationala in ceea ce priveste problemele de mediu si sociale, care se aplica in domeniul sau de activitate.
In ceea ce priveste clientii nostri, consideram ca respectarea legislatiei de mediu si sociale in vigoare si utilizarea unor practici de mediu si sociale adecvate reprezinta factori importanti in demonstrarea unui management eficient de afaceri. Prin urmare, BT Leasing continua eforturile de a integra evaluarea riscului de mediu si social in procesul normal de evaluare de risc, urmarindu-se ca toate activitatile finantate sunt în conformitate cu legile şi reglementarile nationale de mediu, sanatate si siguranta in munca in vigoare.