Nota AGEA referitoare la achiziția, de către Nativerock1 S.R.L., a 100% din părțile sociale emise de Dial S.R.L.
Nota AGEA referitoare la achiziția, de către Nativerock1 S.R.L., a 100% din părțile sociale emise de Dial S.R.L.
Având în vedere decizia Holdingrock1 S.A. (“Roca Industry” sau “Societatea”) de a-și desfășura activitatea în domeniul materialelor de construcții, precum și intenția de consolidare a poziției în piața producției materialelor de construcții, Societatea a identificat o nouă companie care activează în acest domeniu, Dial
S.R.L. („Dial”). Înființată în anul 1994, cu sediul în Hârșova, Județul Constanța, compania are o experiență de peste 25 de ani în fabricarea de panouri bordurate de gard, plasă împletită de gard, plasă Rabitz, stâlpi rectangulari. Cu o cifră de afaceri de aproximativ 12 milioane euro la finalul anului 2021, compania are planuri de investiții în valoare totală de aproximativ 40 milioane RON. Ele includ finalizarea unei noi hale de producție în Q2 2022, creșterea capacității de producție, dar și dezvoltarea unor noi linii de business.
Dial este prezentă la nivel naţional prin lanţuri DYI (do-it-yourself, bricolaj), distribuitori de materiale de construcţii și retaileri. Circa 10% din cifra de afaceri este generată de exporturi, însă perspectivele sunt de a crește prezența pe piețele externe.
În urma analizei realizate, atât cu resurse interne cât și cu sprijinul consultanților, managementul Societății consideră că achiziția în integralitate a Dial este în linie cu strategia Roca Industry și cu planurile menționate în memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a acţiunilor Societății. Astfel, prin intermediul tranzacției, Societatea face un pas suplimentar în îndeplinirea planurilor sale de expansiune prin consolidarea și dezvoltarea accelerată a holding-ului prin achiziții de noi companii și crearea unei valori adăugate în jurul acestora, prin sinergii și instrumente comune.
Pentru scopul tranzacției, Roca Industry a înființat, în calitate de asociatul unic, compania NATIVEROCK1 S.R.L., o societate cu răspundere limitată, organizată și funcționând conform legilor din România. Acest SPV are rolul de a asigura structura de finanțare necesară tranzacției (fonduri proprii – aproximativ 40% din prețul total al tranzacției și împrumut bancar – aproximativ 60% din prețul total).
Nativerock1 intenționează să achiziționeze 100% din părțile sociale emise de Dial, însemnând un număr de
1.060 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală individuală de 10 Lei și o valoare nominală totală de 10.600 Lei, pentru un preț de achiziție în cuantum maxim de 14.000.000 EUR. Astfel, în data de 28 aprilie 2022, compania a semnat contractul de vânzare-cumpărare (“CVC”) a părților sociale pentru preluarea integrală (100%) a Dial, finalizarea tranzacției urmând să fie realizată numai după autorizarea sa de Consiliul Concurenței și doar în cazul aprobării acesteia de AGEA Holdingrock1. Prin această achiziție se asigură succesiunea producătorului român care a înființat societatea. Prețul Părților Sociale urmează a fi plătit parțial la sau imediat după finalizarea tranzacției conform CVC și parțial ulterior, conform CVC, cel târziu în primul trimestru al anului 2023.
Pentru scopul tranzacției, Nativerock1 necesită finanțare, care va fi asigurată:
• parțial printr-un contract de facilitate de credit, încheiat, printre alții, între Nativerock1 și o bancă comercială din România, în valoare de maximum 11.400.000 EUR (sumă destinată achitării parțiale a prețului părților sociale, precum și refinanțării unor credite contractate anterior de Dial)
• parțial prin finanțare din cadrul grupului, pentru o sumă de maximum 6.500.000 EUR, și pe un termen care nu va putea depăși 5 ani, în condiții similare celor existente pe piața creditării din România – necesitând astfel suport financiar din partea Roca Industry care deține resurse financiare suficiente.
Suplimentar, pentru finanțarea planurilor de dezvoltare ulterioare ale Dial, respectiv finanțarea/refinanțarea achiziției unor echipamente, Dial va accesa un credit bancar suplimentar de 37.120.000 RON, ulterior finalizării tranzacției.
Garanțiile care urmează să fie constituite pentru obținerea finanțării bancare sunt:
• ipoteca mobiliară de rangul I asupra tuturor conturilor bancare, prezente și viitoare, deschise de Nativerock1 la o banca comercială din România
• ipoteca mobiliară de rangul I asupra tuturor creanțelor prezente și viitoare ale Nativerock1 rezultate din CVC
• ipoteca mobiliară de rangul I asupra tuturor părților sociale prezente și viitoare emise de Nativerock1 și deținute de Societate
• după finalizarea tranzacției, ipoteca mobiliară de rangul I asupra tuturor părților sociale prezente și viitoare emise de Dial și deținute de Nativerock1
• după finalizarea tranzacției, anumite ipoteci mobiliare și imobiliare asupra unor bunuri mobile și imobile, respectiv, aflate în proprietatea Dial, care vor fi determinate/individualizate ulterior. Aceste contracte de ipotecă mobiliară vor fi agreate ulterior și vor garanta obligațiile ce vor fi asumate de către Dial, în calitate de împrumutat și/sau alte persoane obligate în baza contractului de credit, garantarea sumelor împrumutate, respectiv garantarea tuturor sumelor împrumutate în baza tuturor contractelor de credit aprobate de AGEA care vor fi utilizate pentru refinanțarea creditelor contractate anterior de Dial, pentru finanțarea activității curente a Dial, respectiv finanțarea/refinanțarea achiziției unor echipamente de către Dial, precum și a oricăror dobânzi, comisioane, costuri, penalități și alte sume accesorii acestora, așa cum vor fi acestea prevăzute în Contractul de Credit.
Răspunderea Holdingrock1 în legătură cu garantarea obligațiilor persoanelor obligate în baza sau în legătură cu contractul de credit și celelalte documente accesorii acestuia va fi limitată la garanția constituită conform contractului de ipotecă asupra părților sociale ale Nativerock1.
În vederea autorizării corespunzătoare a celor de mai sus la nivelul Nativerock1, Roca Industry, în calitate de asociat unic al Nativerock1, va adopta o hotărâre a asociatului unic al Nativerock1 prin care să fie aprobată constituirea garanțiilor menționate mai sus, precum și împuternicirea uneia sau mai multor persoane pentru realizarea acțiunilor corespunzătoare pentru implementarea hotărârii asociatului unic.
În vederea autorizării corespunzătoare a celor de mai sus la nivelul Dial, Nativerock1, în calitate de asociat unic al Dial, va adopta o hotărâre a asociatului unic al Dial prin care să fie aprobată constituirea garanțiilor menționate mai sus, precum și împuternicirea uneia sau mai multor persoane pentru realizarea acțiunilor corespunzătoare pentru implementarea hotărârii asociatului unic.
Referitor la contractul de credit bancar, se are în vedere încheierea unui contract de subordonare printer alții între Societate, Nativerock1 și, după finalizarea tranzacției, Dial, precum și banca comercială împrumutătoare, prin care orice datorii ale Nativerock1 și/sau ale Dial către oricare dintre creditorii subordonați (inclusiv Roca Industry) urmează a fi subordonate achitării oricăror obligații ale Nativerock1 și/sau ale Dial către banca comercială împrumutătoare în baza contractului de credit.
Având în vedere cele de mai sus, Consiliul de Administrație al Holdingrock1 S.A. supune aprobării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) Societății propunerea cu privire la:
1. Aprobarea Tranzacției, respectiv achiziționarea de către Nativerock1 a unui număr de 1.060 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală individuală de 10 Lei și o valoare nominală totală de 10.600 Lei, reprezentând toate părțile sociale emise de Dial, pentru un preț de achiziție în cuantum maxim de 14.000.000 EUR (paisprezece milioane Euro).
2. Aprobarea constituirii de către Societate a unei ipoteci mobiliare de rangul I asupra tuturor părților sociale prezente și viitoare emise de Nativerock1 și deținute de Societate, precum și a negocierii,
semnării, perfectării, implementării și executării de către Societate, în calitate de garant ipotecar, a Contractului de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Nativerock1.
3. Aprobarea subordonării față de banca comercială împrumutătoare a oricăror și tuturor drepturilor și creanțelor, prezente și viitoare ale Societății față de fiecare dintre Nativerock1 și Dial, precum și a negocierii, semnării, perfectării, implementării și executării de către Societate, în calitate de creditor subordonat, a Contractului de Subordonare.
4. Aprobarea adoptării și semnării de către Societate, în calitate de asociat unic al Nativerock1, a unei hotărâri a asociatului unic al Nativerock1 prin care să se aprobe, printre altele, următoarele:
a. contractarea, negocierea, semnarea, perfectarea, implementarea și executarea de către Nativerock1, în calitate de împrumutat, a Contractului de Credit;
b. semnarea de către Nativerock1, pentru luare la cunoștință, a Contractului de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Nativerock1, și constituirea de către Societate a ipotecii care va fi prevăzută în acest contract, în scopurile menționate în preambulul la acest convocator;
c. constituirea unei ipoteci mobiliare de rangul I asupra tuturor conturilor bancare, prezente și viitoare, deschise de Nativerock1 la banca comercială împrumutătoare, precum și negocierea, semnarea, perfectarea, implementare și executarea de către Nativerock1, în calitate de garant ipotecar, a Contractului de Ipotecă asupra Conturilor Nativerock1;
d. constituirea unei ipoteci mobiliare de rangul I asupra tuturor creanțelor prezente și viitoare ale Nativerock1 rezultate din CVC, precum și negocierea, semnarea, perfectarea, implementare și executarea de către Nativerock1, în calitate de garant ipotecar, a Contractului de Ipotecă asupra Conturilor Nativerock1;
e. subordonarea față de banca comercială împrumutătoare a oricăror și tuturor drepturilor și creanțelor, prezente și viitoare ale Nativerock1 față de Dial, precum și a negocierii, semnării, perfectării, implementării și executării de către Nativerock1, în calitate de creditor subordonat, a Contractului de Subordonare;
f. sub condiția și după finalizarea Tranzacției (în conformitate cu CVC):
i. constituirea unei ipoteci mobiliare de rangul I asupra tuturor părților sociale prezente și viitoare emise de Dial și deținute de Nativerock1, precum și negocierea, semnarea, perfectarea, implementare și executarea de către Nativerock1, în calitate de garant ipotecar, a unui contract de ipotecă asupra părților sociale ale Dial (“Contractul de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Dial”);
ii. adoptarea și semnarea de către Nativerock1, în calitate de asociat unic al Dial, a unei hotărâri a asociatului unic al Dial prin care să se aprobe negocierea, semnarea, perfectarea, implementarea și executarea de către Dial tuturor documentelor aferente tranzacției de finanțare avute în vedere prin Contractul de Credit, inclusiv dar fără limitare a următoarelor: (a) un act de aderare prin care Dial va dobândi calitatea de împrumutat în legătură cu Contractul de Credit; (b) Contractul de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Dial, inclusiv constituirea de către Nativerock1 a ipotecii care va fi prevăzută în acest contract, în scopurile menționate în preambulul la acest convocator; (c) oricare și toate contractele de ipotecă mobiliară și imobiliară accesorii Contractului de Credit, așa cum vor fi acestea determinate ulterior, inclusiv constituirea garanțiilor ce vor fi avute în vedere de către acestea, în scopurile menționate în preambulul la această hotărâre; (d) Contractul de Subordonare; (e) împuternicirea uneia sau mai multor persoane pentru a acționa în numele, pe seama și în interesul Dial pentru implementarea hotărârii asociatului unic al Dial având ca obiect aspectele menționate în cele de mai sus, inclusiv, fără limitare, adoptarea oricăror și tuturor măsurilor necesare sau recomandabile în acest scop, precum și negocierea, semnarea olografă, perfectarea, implementarea și executarea, în numele și pe xxxxx Xxxx, a documentelor ce vor fi menționate în
hotărârea respectivă; precum și (f) orice alte aspecte accesorii sau în legătură cu aspectele menționate mai sus.
iii. adoptarea și semnarea de către Nativerock1, în calitate de asociat unic al Dial, a unei hotărâri a asociatului unic al Dial prin care să se aprobe constituirea unei ipoteci de rangul I asupra conturilor bancare, prezente și viitoare, deschise de către Dial la banca comercială împrumutătoare și asupra unor bunuri mobile și imobile aflate în proprietatea Dial, care vor fi determinate/individualizate ulterior, incluzând, printre altele, creanțe, stocuri, mărci sau polițe de asigurare), în vederea garantării obligațiilor ce vor fi asumate de către Dial, în calitate de împrumutat în baza Contractului de Credit, aprobat prin prezenta Hotărâre, care vor fi utilizate pentru refinanțarea creditelor contractate anterior de Dial, pentru finanțarea activității curente a Dial, respectiv finanțarea/refinanțarea achiziției unor echipamente de către Dial, precum și a oricăror dobânzi, comisioane, costuri, penalități și alte sume accesorii acestora, așa cum vor fi acestea prevăzute în Contractul de Credit, precum și împuternicirea uneia sau mai multor persoane pentru realizarea acțiunilor corespunzătoare pentru implementarea acelei hotărâri a asociatului unic al Dial.
g. împuternicirea Dlui. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, în calitate de administrator unic al Nativerock1, cu posibilitate de subdelegare, să acționeze în numele, pe seama și în interesul Nativerock1, cu puteri și autoritate depline, pentru implementarea hotărârii asociatului unic al Nativerock1 având ca obiect aspectele menționate în cele de mai sus, inclusiv, fără limitare, adoptarea oricăror și tuturor măsurilor necesare sau recomandabile în acest scop, precum și negocierea, semnarea olografă, perfectarea, implementarea și executarea, în numele și pe seama Nativerock1, a tuturor documentelor care vor fi menționate în acea hotărâre a asociatului unic al Nativerock1, inclusiv, fără limitare, a Contractului de Credit, Contractului de Subordonare, a documentelor de garanție avute în vedere a fi încheiate de Nativerock1, precum și, sub condiția și după finalizarea Tranzacției (în conformitate cu CVC), adoptarea și semnarea, în numele și pe seama Nativerock1, în calitate de asociat unic, a hotărârii asociatului unic al Dial menționată în cele de mai sus. Conform art. 2.016
(3) din Codul Civil, mandatul ce va fi astfel acordat se va extinde asupra tuturor actelor necesare pentru îndeplinirea sa, chiar dacă nu au fost expres menționate. Acest mandat va rămâne în vigoare până la executarea tuturor acțiunilor prevăzute mai sus sau până la revocarea acestuia, notificată mandatarului în scris.
5. Aprobarea (a) acordării de către Societate a unui împrumut către Nativerock1, în vederea acoperirii diferenței dintre Prețul Părților Sociale și suma împrumutată în baza Contractului de Credit destinată achitării parțiale a Prețul Părților Sociale, în cuantum de maximum 6.500.000 EUR, și pe un termen care nu va putea depăși 5 ani, în condiții similare celor existente pe piața creditării din România, scop în care între Societate, în calitate de creditor, și Nativerock1, în calitate de debitor, se are în vedere încheierea Contractului de Împrumut Intra-Grup, precum și (b) a negocierii, semnării, perfectării, implementării și executării de către părți a Contractului de Împrumut Intra-Grup.
6. Aprobarea împuternicirii Directorului General, Dl. Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx (,,Reprezentantul”), cu puteri și autoritate depline, să acționeze în numele, pe seama și în interesul Societății, pentru următoarele:
a. negocierea, semnarea olografă, perfectarea, implementarea și executarea, în numele și pe seama Societății, a Contractului de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Nativerock1, avut în vedere a fi încheiat de Societate, în orice formă pe care Reprezentantul, la discreția sa, o va considera ca fiind în interesul Societății;
b. negocierea, semnarea olografă, perfectarea, implementarea și executarea, în numele și pe seama Societății, a Contractului de Subordonare, avut în vedere a fi încheiat de Societate, în orice formă pe care Reprezentantul, la discreția sa, o va considera ca fiind în interesul Societății;
c. negocierea, semnarea olografă, perfectarea, implementarea și executarea, în numele și pe seama Societății, a Contractul de Împrumut Intra-grup, avut în vedere a fi încheiat de Societate, în orice formă pe care Reprezentantul, la discreția sa, o va considera ca fiind în interesul Societății;
d. semnarea olografă, perfectarea, implementarea și executarea, în numele și pe seama Societății, a oricăror alte documente și/sau contracte și efectuarea oricăror acțiuni necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor luate, inclusiv, fără limitare, orice contracte, cereri/solicitări, documente, certificate, notificări, scrisori, acte adiționale, împuterniciri, confirmări, renunțări sau formalități, care ar putea fi necesare în baza sau în legătură cu hotărârile luate și să execute oricare și toate acțiunile prevăzute mai sus, pe care Reprezentantul, la discreția sa, le va considera ca fiind în interesul Societății;
e. înregistrarea Contractului de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Nativerock1 în toate registrele corespunzătoare (inclusiv, fără limitare, Registrul Național de Publicitate Mobiliară) și în orice registre ale Societății sau ale Nativerock1 (inclusiv registrul asociaților, după caz), conform prevederilor legale aplicabile, și efectuarea oricăror formalități, semnarea oricăror documente și luarea oricăror măsuri necesare sau recomandabile pentru ca ipoteca constituită conform Contractului de Ipotecă asupra Părților Sociale ale Nativerock1 să producă efecte juridice;
f. efectuarea oricăror formalități și luarea oricăror măsuri necesare sau recomandabile pentru ca documentele sus-menționate, avute în vedere a fi semnate de Societate, să producă efecte juridice; și
g. împuternicirea oricărei terțe persoane, la discreția sa, pentru a negocia, modifica și semna orice alte documente care ar putea fi necesare în legătură cu implementarea hotărârilor luate.
Conform art. 2.016 (3) din Codul Civil, mandatul ce va fi astfel acordat Reprezentantului se va extinde asupra tuturor actelor necesare pentru îndeplinirea sa, chiar dacă nu au fost expres menționate mai sus. Acest mandat va rămâne în vigoare până la executarea tuturor acțiunilor prevăzute mai sus sau până la revocarea acestuia, notificată Reprezentantului în scris.
7. Aprobarea împuternicirii Directorului General, Dl. Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx, pentru semnarea în numele acţionarilor a hotărârii AGEA, precum și a tuturor documentelor care urmează a fi adoptate de AGEA şi îndeplinirea tuturor formalităţilor legale în vederea executării şi înregistrării hotărârilor şi deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatării către terţe persoane. În cadrul mandatului acordat, Dl. Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx, precum și oricare dintre sub-mandatarii acestuia va putea, fără a se limita la acestea, să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru semnarea în numele si pe seama acţionarilor a tuturor documentelor necesare punerii în aplicare a hotărârii AGEA, precum şi să efectueze orice demersuri şi formalităţi necesare pentru implementarea şi înregistrarea hotărârilor adoptate de acționari.