PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE AL SOCIETĂŢILOR

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE AL SOCIETĂŢILOR

ELPROF S.R.L.

(societate absorbantă)

ȘI

ELCOMP S.R.L.

(societate absorbită)

1. PREMISELE FUZIUNII

Având în vedere că asociatul unic societății ELPROF S.R.L., în calitate de societate absorbantă, şi asociatul unic al societății ELCOMP S.R.L., în calitate de societate absorbită, au hotărât, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, modificată şi republicată, inițierea procesului de fuziune prin absorbție în baza:

* Hotărârii asociatului unic al ELPROF S.R.L. nr. 3 din data de 27.05.2024;

* Hotărârii asociatului unic al ELCOMP S.R.L. nr. 2 din data de 27.05.2024;

* Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare;

* Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările ulterioare;

* Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale şi situațiile financiare anuale consolidate, cu modificările ulterioare;

* Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăților, precum şi de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, cu modificările ulterioare;

* Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările şi completările ulterioare;

* Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora, cu modificările ulterioare,

Având în vedere că în conformitate cu art. 241 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu hotărârile mai sus menționate, administratorii societăților care fuzionează doresc să propună prin prezentul proiect fuziunea prin absorbție dintre ELPROF S.R.L., în calitate de societate absorbantă, şi ELCOMP SRL., în calitate de societate absorbită, în urma căreia ELPROF S.R.L. va dobândi întreg patrimoniul societăţii absorbite, iar ELCOMP S.R.L., în calitate de societate absorbită, va fi dizolvată fără a intra în lichidare, în conformitate cu art. 238 alin. (1), litera a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale; Având în vedere că, în scopul realizării procesului de fuziune prin absorbție între societățile menționate anterior, prezentul proiect de fuziune va fi depus la Oficiul Registrului Comerţului competent, avizat de către persoanele competente din cadrul acestei instituții şi publicat pe site- urile oficiale ale fiecărei societăți care fuzionează, în conformitate cu prevederile art. 242 alin. (21),

(22) şi (23 ) din Legea Societăților.

SE ÎNTOCMEŞTE PREZENTUL PROIECT DE FUZIUNE CONFORM URMĂTORILOR TERMENI ŞI CONDIŢII:

2. DEFINIȚII

În prezentul proiect de fuziune următoarele expresii au, cu excepția cazului în care contextul impune altfel, următoarele semnificații:

”ELPROF S.R.L.” Reprezintă societatea absorbantă ELPROF S.R.L.

”ELCOMP S.R.L.” Reprezintă societatea absorbită ELCOMP S.R.L.

”Societatea absorbantă” Reprezintă societatea ELPROF S.R.L.

”Societatea absorbită” Reprezintă societatea ELCOMP S.R.L.

”Societățile” Reprezintă, în mod colectiv, societățile implicate în fuziune

”Data de referință”- - - - - - - Reprezintă data de 31.12.2023, data situațiilor financiare ale

Societăților participante la procesul de fuziune prin absorbție, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii, conform Secțiunii 12 din prezentul Proiect de Fuziune

”Data efectivă” Reprezintă data la care fuziunea învederată își va produce efectele

din punct de vedere juridic, contabil şi fiscal, astfel cum se prevede în Secțiunea 12 din prezentul Proiect de Fuziune

”Proiect de fuziune” Reprezintă prezentul proiect de fuziune

”Fuziunea” Reprezintă fuziunea prin absorbție dintre ELPROF S.R.L., în calitate

de societate absorbantă şi ELCOMP S.R.L., în calitate de societate absorbită, ce face obiectul prezentului Proiect de Fuziune;

3. SOCIETĂȚILE IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE

3.1 Societatea absorbantă:

Denumire: ELPROF S.R.L.

Forma juridică: Societate cu răspundere limitată

Sediu social: Bucureşti Sectorul 2, Str. Baicului, Nr. 82

Număr de înregistrare la Registrul comerțului: J40/2393/1991 Identificator unic la nivel european (EUID): ROONRC.J40/2393/1991 Cod unic de înregistrare: 27

Cod de identificare fiscală: RO 27

Forma de proprietate a capitalului social: privat autohton 100%

Obiectul principal de activitate: 2630 - Fabricarea echipamentelor de comunicații

Capital social: 3.060.362,50 lei, subscris și vărsat integral

Număr părți sociale: 509

Valoarea unei părți sociale: 6012,5

Asociați: asociat unic - IAROM S.A., cu sediul în Mun. București, Bd. Aerogării nr. 39, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/729/1991, CUI 1555301

Administrarea societății: - Consiliul de administrație format din:

- Xxx Xxxxx XXXXXX, Președinte al Consiliului de administrație

- Xxxxxx XXXXX, membru al Consiliului de administrație

- Xxxxxx XXXXXXXXX, membru al Consiliului de administraţie

3.2 Societatea absorbită:

Denumire: ELCOMP S.R.L.

Forma juridică: Societate cu răspundere limitată

Sediu social: Bucureşti Sectorul 2, Str. Baicului, Nr. 80

Număr de înregistrare la Registrul comerțului: J40/2388/1991 Identificator unic la nivel european (EUID): ROONRC.J40/2388/1991 Cod unic de înregistrare: 493

Cod de identificare fiscală: RO 493

Forma de proprietate a capitalului social: privat autohton 100%

Obiectul principal de activitate: 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

Capital social: 1.080.000 lei subscris și vărsat integral

Număr părți sociale: 108

Valoarea unei părți sociale: 10.000 lei

Asociați: asociat unic - ELPROF S.R.L., cu sediul social Bucureşti, Sectorul 2, Xxxxxx Xxxxxxxx, xx. 80, J40/2393/1991, CUI: 27

Administrarea societății: administrator unic - Xxx Xxxxx XXXXXX

4. FUNDAMENTAREA FUZIUNII

4.1 Considerații de ordin juridic

Prin Hotărârea asociatului unic al societății ELPROF S.R.L. nr. 3 din data de 27.05.2024 și Hotărârea asociatului unic al societății ELCOMP S.R.L. nr. 2 din data de 27.05.2024 s-a aprobat în principiu Fuziunea prin absorbție, precum şi mandatarea administratorilor societăților să îndeplinească toate operațiunile necesare în vederea întocmirii, semnării şi publicării Proiectului de Fuziune.

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în baza și cu respectarea Hotărârilor menționate mai sus şi în conformitate cu prevederile art. 241 şi următoarele din Legea Societăților.

Operațiunea juridică se va realiza în forma legală a fuziunii, în conformitate cu dispozițiile art. 238 alin. (1) lit. a) prin absorbția în totalitate a patrimoniului Societăţii Absorbite de către Societate Absorbantă (cu tot ceea ce include acesta, fără a se limita la active de natură imobilizată, astfel cum se găsesc acestea la Data Efectiva, intabulate sau neîntabulate, cu sarcini sau fără, active circulante, contracte comerciale în derulare aferente activității Societăţii Absorbite, elemente de capitaluri proprii, precum şi totalitatea drepturilor şi obligațiilor care au aparținut Societăţii Absorbite), astfel cum se detaliază în prezentul Proiect.

Astfel, Societatea Absorbantă dobândește întregul patrimoniu al Societăţii Absorbite, urmând ca acestea să fie dizolvată, prin radierea din registrul comerțului, fără a intra în lichidare.

Ca urmare şi în contextul prevederilor Hotărârilor menționate anterior, în cazul prezentei operațiuni de Fuziune s-a hotărât:

- renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 243 ind. 3, alin. (5) din Legea Societăților, la examinarea de către un expert independent a Proiectului de Xxxxxxx, precum şi la întocmirea de către un asemenea expert a raportului scris către asociații Societăților, potrivit 243 ind. 3, alin. (1) din Legea Societăților;

- renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 243 ind. 2, alin. (5) din Legea Societăților, la raportul scris, detaliat al administratorului Societăţii, prin care să se precizeze fundamentul juridic şi economic al Fuziunii prevăzut de art. 243 ind. 2, alin. (1) şi la furnizarea informațiilor prevăzute de art. 243 ind. 2 alin. (4);

- renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 244 alin. (2) din Legea Societăților, la obligația de a pregăti situații financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei Proiectului de Fuziune, potrivit articolului 244 alin. (1) litera d) din Legea 31/1990;

- împuternicirea administratorilor Societăților participante, pentru întocmirea şi semnarea Proiectului de Fuziune, în conformitate cu art. 241 din Legea Societăților, pentru îndeplinirea tuturor operațiunilor economice, financiare sau legale care sunt necesare pentru sau corelate cu redactarea şi/sau publicarea Proiectului de Fuziune.

În vederea fundamentării Fuziunii şi pentru a reflecta din punct de vedere contabil Fuziunea, au fost pregătite Situațiile financiare ale Societăţii Absorbante şi ale Societăţii Absorbite cu Data de Referință 31 decembrie 2023.

În plus, luând în considerare faptul că:

(i) patrimoniul fiecărei Societăți implicate în Fuziune este evidențiat în Situațiile Financiare de Fuziune la data de 31 decembrie 2023, întocmite în baza datelor din balanțele de verificare încheiate la aceeași dată;

(ii) s-a efectuat inventarierea şi evaluarea internă a elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale Societăților implicate în Fuziune, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate; şi

(iii) pentru determinarea valorii patrimoniului Societăților, s-au luat în considerare valorile din balanțele analitice, așa cum au fost ele elaborate de fiecare Societate în parte.

Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ sau pasiv al Societăţii Absorbite nu este menționat în Proiectul de Fuziune ca urmare a unei erori, omisiuni sau orice alt motiv, activul sau pasivul respectiv va fi considerat proprietatea Societăţii Absorbante şi va fi transferat acesteia fără contraprestație, în virtutea Fuziunii care asigură transmiterea universală ex lege a patrimoniului Societăţii Absorbite.

4.2 Considerații de ordin economic și strategic

Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită au structuri de administrare şi management similare, ceea ce conduce la un paralelism al eforturilor de conducere şi administrare, îngreunând astfel procesul decizional şi dublând costurile de funcționare şi întreținere ale Societăților.

Societatea absorbantă, deținând 100% din părțile sociale ale Societății Absorbite, pasul către un proces de consolidare a activităților şi activelor Societăților este un demers necesar şi inițiat în scopul abordării unice şi coerente a sectoarelor relevante, menit sa aducă valoare adăugată Societăţii Absorbante.

Drept urmare, centralizarea activităților celor două Societăți la nivelul unei singure entități va avea efecte pozitive, respectiv:

- Optimizarea şi dezvoltarea activităților prin alocarea optimă a resurselor necesare şi prin administrarea, monitorizarea şi controlul acestora printr-un management centralizat; centralizarea şi simplificarea conducerii Societăților prin eliminarea structurilor de administrare şi management paralele va conduce la înregistrarea unor economii substanțiale, eficientizarea resurselor de management, implementarea unui singur sistem operațional de management şi îmbunătățirea strategiei de afacere;

- Gestionarea mai eficientă a fondurilor necesare desfășurării activităților ce urmează a fi realizate ce va ajuta la elaborarea unui plan de investiții coerent, corelat cu necesarul şi oportunitățile de investiții, precum şi cu strategia de dezvoltare a Societăţii Absorbante;

- Fluidizarea procesului de execuție prin formarea unei structuri unice în care sa fie angrenate toate resursele Societăților;

- Creșterea gradului de utilizare a activelor Societăților;

- Punerea în aplicare a unei politici unice de personal, introducerea acelorași standarde şi asigurarea aceleiași protecții pentru angajați, precum şi crearea de noi oportunități profesionale în cadrul Societăţii Absorbante;

- Simplificarea procedurilor de raportare (contabile şi fiscale) folosite atât față de autorități, prin conceperea lor unitară şi eliminării cheltuielilor aferente;

- Eliminarea formalităților corporative ale Societăţii Absorbite şi a cheltuielilor aferente.

Ca efect al operațiunii de fuziune descrise în cadrul prezentului Proiect de Fuziune:

- întregul patrimoniu al Societăţii Absorbite se transmite, prin transfer universal, către Societatea Absorbantă;

- Societatea Absorbită se va dizolva fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerţului.

- Fuziunea nu va avea efecte nefavorabile pentru partenerii de afaceri ai societăților implicate, fiind eficientizate relațiile comerciale în cadrul Societăţii Absorbante.

5. CONDIȚIILE FUZIUNII:

- Fuziunea are loc prin absorbția de către ELPROF S.R.L., în calitate de Societate Absorbantă, a societății ELCOMP S.R.L., în calitate de Societate Absorbită. Prin efectul fuziunii prin absorbție, Societatea Absorbită va fi dizolvată fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerţului începând cu Data Efectivă prevăzută în Secțiunea 12 de mai jos.

- Patrimoniul Societăţii Absorbite se va transmite de drept, prin transfer universal, ca efect al procesului de fuziune, către Societatea Absorbantă la Data Efectivă prevăzută în Secțiunea 12 de mai jos.

- Activele şi pasivele Societăților implicate în procesul de fuziune au fost stabilite în baza situațiilor financiare anuale întocmite la data de 31.12.2023, Data de Referință, evidențiate în Anexa 1 la prezentul Proiect de Fuziune.

- Autorizațiile care corespund activității desfășurate de Societatea Absorbită, aflate în vigoare la data semnării prezentului proiect de fuziune, vor fi transferate de la Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă la Data Efectiva cu respectarea formalităților legale.

- Toate drepturile şi obligațiile generate de operațiunile efectuate de Societatea Absorbită vor fi preluate de Societatea Absorbantă la Data Efectivă, în conformitate cu Secțiunea 12 din prezentul Proiect de Fuziune, în baza protocolului de predare-primire întocmit în conformitate cu prevederile legislației în vigoare la acea dată.

- În conformitate cu prevederile art. 243 ind. 4 din Legea nr. 31/1990, Societatea Absorbantă nu va emite părți sociale noi, dat fiind faptul că Societatea Absorbantă deține toate părțile sociale din Societatea Absorbită.

- Administratorii Societății Absorbante rămân neschimbați ulterior Fuziunii.

- Sediul social al Societății Absorbite va fi organizat, urmare Fuziunii ca punct de lucru al Societății Absorbante.

- Urmare a Fuziunii, salariații Societății Absorbite vor fi transferați către Societatea Absorbantă, cu respectarea prevederilor legale.

6. STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVELOR ȘI PASIVELOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE. DETERMINAREA APORTULUI NET

În conformitate cu prevederile Ordinului nr. 897/2015 pentru evaluarea societăților implicate în fuziune se poate folosi oricare dintre următoarele metode: metoda activului net contabil sau metoda evaluării globale.

Astfel, prin respectarea prevederilor Legii Societăților şi a Ordinului nr. 897/2015, administratorii Societăților au considerat că metoda cea mai potrivită pentru determinarea aportului net de fuziune este metoda activului net contabil.

Patrimoniul Societăților, conform situațiilor financiare la Data de Referință (31.12.2023) este sumarizat în tabelul următor:

Nr.	DENUMIRE INDICATOR	Societatea Absorbantă	Societatea Absorbită
1	ACTIVE IMOBILIZATE
2	IMOBILIZĂRI NECORPORALE	35,728	0

3	IMOBILIZĂRI CORPORALE	1,289,305	2,511,425
4	IMOBILIZĂRI FINANCIARE	12,425,000	0
5	TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE	13,750,033	2,511,425
6	ACTIVE CIRCULANTE
7	STOCURI	0	0
8	CREANȚE	794,723	711,901
9	INVESTIȚII PE TERMEN SCURT	6,553	0
10	CASĂ ȘI CONTURI LA BĂNCI	804,549	391,059
11	TOTAL ACTIVE CIRCULANTE	1,605,825	1,102,960
12	CONTURI REGULARIZARE ACTIV	5,068	0
13	TOTAL ACTIV	15,360,926	3,614,385
14	DATORII PE TERMEN SCURT	1,033,914	88,813
15	ACTIVE CIRCULANTE NETE	573,997	1,014,147
16	DATORII PE TERMEN MEDIU ȘI LUNG	5,381,315	0
17	TOTAL DATORII	6,415,229	88,813
18	PROVIZIOANE	0	0
19	CONTURI REGULARIZARE PASIV	2,982	0
20	CAPITAL SI REZERVE
21	CAPITAL SOCIAL	3,060,362	1,080,000
22	PRIME DE CAPITAL	0	0
23	REZERVE DIN REEVALUARE	1,439,900	0
24	REZERVE LEGALE	2,190,736	1,996,429
25	ALTE REZERVE	0	0
26	TOTAL REZERVE	3,630,636	1,996,429
27	PROFIT REPORTAT	514,864	0
28	PROFITUL EXERCIȚIULUI	1,736,853	449,143
29	REPARTIZAREA PROFITULUI	0	0
30	TOTAL CAPITALURI PROPRII	8,942,715	3,525,572
31	TOTAL PASIV	15,360,926	3,614,385
32	APORT NET= ACTIV NET CONTABIL	8,942,715	3,525,572
33	NUMĂR PĂRȚI SOCIALE	509	108
34	VALOARE CONTABILĂ PARTE SOCIALĂ	17,569	32,644

Situațiile financiare la Data de Referință ale Societăților implicate în procesul de fuziune sunt prezentate în Anexa 1 la prezentul Proiect de Fuziune.

Evaluarea activelor nete ale Societăţii Absorbante şi ale Societăţii Absorbite a fost efectuată de către fiecare dintre acestea, în acord cu dispozițiile legale în vigoare.

Activul net al fiecărei Societăți participante la Fuziune s-a stabilit ca diferență dintre valoarea totală a activelor şi valoarea totală a datoriilor, în baza bilanțurilor contabile încheiate la data de 31 decembrie 2023 acceptate de Societățile participante la Fuziune ca fiind reflectarea fidelă a

patrimoniilor lor la Data de referință (data situațiilor financiare de fuziune).

A. Societatea Absorbantă - ELPROF S.R.L.

Activul net contabil al Societăţii Absorbante (determinat ca diferență între Activ şi Datorii, este în valoare de 8.942.715 lei și reprezintă şi aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

B. Societatea Absorbită - ELCOMP S.R.L.

Activul net contabil al Societăţii Absorbite (determinat ca diferență între Activ şi Datorii este în valoare de 3.525.572 şi reprezintă aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

Aportul net de Fuziune este egal cu activul net contabil transferat de Societatea Absorbită, în contextul operațiunii de Fuziune. Xxxxxx, aportul net absorbit este 3.525.572 lei.

7. DETERMINAREA RAPORTULUI DE SCHIMB AL PĂRȚILOR SOCIALE/ACȚIUNILOR ȘI VALOAREA PRIMEI DE FUZIUNE

7.1 Determinarea raportului de schimb al părților sociale

În conformitate cu dispozițiile art. 243 ind. 4 din Legea Societăților, având în vedere că Societatea Absorbantă deține 100% din capitalul social al Societăţii Absorbite, prevederile articolului 241 litera (e) din Legea Societăților nu sunt aplicabile prezentului proces de fuziune şi în consecința nu se va calcula rata de schimb a părților sociale şi cuantumul eventualelor plăți în numerar.

7.2 Condițiile alocării de părți sociale la Societatea Absorbantă

În conformitate cu dispozițiile art. 243 ind. 4 din Legea Societăților, având în vedere că Societatea Absorbantă deține 100% din capitalul social al Societăţii Absorbite, prevederile articolului 241 litera (c) din Legea Societăților nu sunt aplicabile prezentului proces de fuziune şi, în consecință, nu se vor detalia condițiile alocării de părți sociale la Societatea Absorbantă.

7.3 Determinarea primei de fuziune

Conform Ordinului nr. 897/2015, în urma unui proces de fuziune rezultă o primă de fuziune ce reprezintă diferență între valoarea aportului rezultat din fuziune şi valoarea cu care trebuie majorat capitalul social al Societăţii Absorbante.

În urma fuziunii dintre ELPROF S.R.L., în calitate de Societate Absorbantă, şi ELCOMP S.R.L., în calitate de Societate Absorbită, având în vedere că nu se vor emite părți sociale noi, deci nu se va majora capitalul social al Societății Absorbante, nu rezultă o prima de fuziune.

7.4 Anularea părților sociale deținute de Societatea Absorbantă în Societatea Absorbită

La data Proiectului, Societatea Absorbantă deține o participare de 100% în capitalul social al Societăţii Absorbite.

Conform Ordinului nr. 897/2015, participațiile reciproce deținute de societățile participante la procesul de fuziune se vor anula la valoarea lor contabilă.

Astfel, părțile sociale deținute de Societatea Absorbantă în Societatea Absorbită se vor anula la valoarea reflectată în contabilitatea societății absorbante.

8. ELEMENTE FISCALE

8.1 Valoarea fiscală a elementelor patrimoniale transferate

În conformitate cu prevederile legislației fiscale în vigoare, elementele de activ şi pasiv transmise de către Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă ca urmare a procesului de fuziune își vor păstra valoarea fiscală existentă la Data Efectivă a fuziunii. În acest sens, Societatea Absorbită îi

va furniza Societăţii Absorbante o situație cu valoarea fiscală a acestora de la Data Efectivă a fuziunii prin protocolul de predare-primire a activelor și pasivelor.

8.2 Atribute fiscale

În conformitate cu prevederile Codului Fiscal, pierderile fiscale înregistrate de Societatea Absorbită la Data Efectivă a fuziunii, se vor recupera de către Societatea Absorbantă pe perioada rămasă.

În acest sens, la Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbită va furniza Societăţii Absorbante, prin protocolul de predare-primire a activelor şi pasivelor, situația pierderilor fiscale efectiv înregistrate la acea dată, pe ani de proveniență şi perioada rămasă de recuperat, în conformitate cu prevederile fiscale în vigoare.

De asemenea, cheltuielile reportate de către Societatea Absorbită cu dobânzi şi pierderi din diferențe de curs valutar, dacă este cazul, vor fi transferate către Societatea Absorbantă la Data Efectivă a Fuziunii. În acest sens, în protocolul de predare-primire se vor prezenta informații cu privire la valoarea cheltuielilor cu dobânzile şi pierderile din diferențe de curs valutar nedeductibile dar reportate de către Societatea Absorbită.

9. STRUCTURA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE ÎN URMA IMPLEMENTĂRII PROCESULUI DE FUZIUNE

Ca urmare a operațiunii de fuziune în condițiile descrise anterior şi transmiterii universale a activului şi pasivului Societăţii Absorbite către Societatea Absorbantă, şi având în vedere că Societatea Absorbantă deține 100% din capitalul social al Societăţii Absorbite, în temeiul art. 243 ind. 4 din Legea Societăților, Societatea Absorbantă nu va emite participații suplimentare în urma implementării procesului de fuziune.

În consecință, nu vor fi înregistrate modificări în structura capitalului social al societății ELPROF

S.R.L. ca urmare a implementării fuziunii.

Rezervele legale, și profitul exercițiului societății absorbite vor fi preluate de societatea absorbantă.

10. DATELE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE Denumire: ELPROF S.R.L.

Forma juridică: Societate cu răspundere limitată

Sediu social: Bucureşti Sectorul 2, Str. Baicului, Nr. 82

Număr de înregistrare la Registrul comerțului: J40/2393/1991 Identificator unic la nivel european (EUID): ROONRC.J40/2393/1991 Cod unic de înregistrare: 27

Cod de identificare fiscală: RO 27

Forma de proprietate a capitalului social: privat autohton 100%

Obiectul principal de activitate: 2630 - Fabricarea echipamentelor de comunicații

Capital social: 3.060.362,50 lei, subscris și vărsat integral

Număr părți sociale: 509

Valoarea unei părți sociale: 6012,5

Asociați: asociat unic - IAROM S.A., cu sediul în Mun. București, Bd. Aerogării nr. 39,

înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/729/1991, CUI 1555301

Administrarea societății: - Consiliul de administrație format din:

- Xxx Xxxxx XXXXXX, Președinte al Consiliului de administrație

- Xxxxxx XXXXX, membru al Consiliului de administrație

- Xxxxxx XXXXXXXXX, membru al Consiliului de administraţie

Bilanțul societății absorbante după fuziune:

Nr.	DENUMIRE INDICATOR	Xxx
1	ACTIVE IMOBILIZATE
2	IMOBILIZĂRI NECORPORALE	35,728
3	IMOBILIZĂRI CORPORALE	3,800,730
4	IMOBILIZĂRI FINANCIARE	0
5	TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE	3,836,458
6	ACTIVE CIRCULANTE
7	STOCURI	0
8	CREANȚE	1,506,624
9	INVESTIȚII PE TERMEN SCURT	6,553
10	CASĂ ȘI CONTURI LA BĂNCI	1,195,608
11	TOTAL ACTIVE CIRCULANTE	2,708,785
12	CONTURI REGULARIZARE ACTIV	5,068
13	TOTAL ACTIV	6,550,311
14	DATORII PE TERMEN SCURT	1,122,727
15	ACTIVE CIRCULANTE NETE	1,588,144
16	DATORII PE TERMEN MEDIU ȘI LUNG	5,381,315
17	TOTAL DATORII	6,504,042
18	PROVIZIOANE	0
19	CONTURI REGULARIZARE PASIV	2,982
20	CAPITAL SI REZERVE
21	CAPITAL SOCIAL	3,060,362
22	PRIME DE CAPITAL	0
23	REZERVE DIN REEVALUARE	1,439,900
24	REZERVE LEGALE	2.190.736
25	ALTE REZERVE	0
26	TOTAL REZERVE	3.630.636
27	CÂSTIGURI LEGATE DE INSTRUMENTE DE CAPITAL PROPRIU (CT. 141)	0
28	PIERDERI LEGATE DE INSTRUMENTE DE CAPITAL PROPRIU (CT. 149)	8.899.428
29	PROFIT REPORTAT	514,864
30	PROFITUL EXERCIȚIULUI	1.736.853
	REPARTIZAREA PROFITULUI	0

32	TOTAL CAPITALURI PROPRII	43,287
33	TOTAL PASIV	6,550,311
34	APORT NET = ACTIV NET CONTABIL	43,287
35	NUMĂR PARȚI SOCIALE	509
36	VALOARE CONTABILĂ PARTE SOCIALĂ	85,04

11. DATA DE REFERINȚĂ A FUZIUNII

În conformitate cu prevederile Legii Societăților şi cu Hotărârea Asociatului Unic al Societăţii Absorbante şi a Hotărârii Asociatului Unic al Societăţii Absorbite menționate în Secțiunea 1, Societățile implicate în procesul de fuziune au convenit ca data de referință să fie 31.12.2023.

12. DATA EFECTIVĂ A FUZIUNII

Fuziunea va avea loc şi va produce efecte de la data înregistrării în registrul comerțului a hotărârii ultimei adunări generale a asociaților societăților implicate care a aprobat Fuziunea, astfel cum aceasta a fost agreată de către Societățile implicate în Fuziune, în conformitate cu prevederile art. 249 lit. b) din Legea Societăților.

Această dată este şi data la care, conform prevederilor art. 241 lit. j) din Legea Societăților, tranzacțiile Societăţii Absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societăţii Absorbante.

Data Efectivă a fuziunii a fost stabilită de comun acord de asociații fiecărei Societăți implicate în fuziune şi îndeplinește condițiile impuse de art. 249 lit. b) din Legea Societăților, fiind:

(i) anterioară încheierii exercițiului financiar curent al ELPROF S.R.L. şi

(ii) ulterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al Societăţii Absorbite. Motivele pentru alegerea Datei Efective sunt exclusiv de natură operațională.

Societatea Absorbită își va îndeplini obligațiile impuse de lege înainte de Data Efectivă. Toate obligațiile neîndeplinite de Societatea Absorbită înaintea radierii vor fi preluate de Societatea Absorbantă.

Începând cu Data Efectivă a fuziunii, Societatea Absorbită își încetează existența, fuziunea având ca efect dizolvarea fără lichidare şi transferul universal al întregului patrimoniu al acesteia către Societatea Absorbantă, care preia astfel toate drepturile şi este ținută de toate obligațiile născute până la Data Efectivă în patrimoniul Societăţii Absorbite.

Între Data de Referință şi Data Efectivă, valoarea activelor și datoriilor Societății Absorbite se poate schimba. Cu toate acestea, astfel de schimbări nu vor afecta condițiile Fuziunii conform prezentului Proiect de Fuziune. Orice mișcare în valoarea activului net ce urmează a fi transferat apărută între Data de Referință şi Data Efectivă va fi recunoscută prin contul de rezultat reportat la nivelul Societății Absorbante, conform prevederilor Ordinul 897/2015.

13. DREPTUL LA DIVIDENDE. DATA DE LA CARE PĂRȚILE SOCIALE DAU DEȚINĂTORILOR DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ȘI ORICE CONDIȚII SPECIALE CARE AFECTEAZA ACEST DREPT

Având în vedere că Societatea Absorbantă deține 100% din capitalul social al Societăţii Absorbite, Societatea Absorbantă nu va emite participații suplimentare în urma implementării procesului de fuziune. În consecință nu vor fi înregistrate modificări sau condiții speciale care să afecteze dreptul la dividende al asociatului unic al Societăţii Absorbante începând cu Data Efectivă.

14. DATA LA CARE TRANZACȚIILE SOCIETĂȚII ABSORBITE SUNT CONSIDERATE, DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL, CA APARȚINÂND SOCIETĂȚII ABSORBANTE

Tranzacțiile Societăţii Absorbite vor fi considerate ca aparținând, din punct de vedere contabil Societăţii Absorbante începând cu Data Efectivă a Fuziunii.

Activul şi pasivul Societăţii Absorbite transmise către Societatea Absorbantă ca urmare a procesului de fuziune vor fi reflectate în contabilitate în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

15. DREPTURILE CONFERITE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ DEȚINĂTORILOR DE PĂRȚI SOCIALE CE CONFERĂ DREPTURI SPECIALE ȘI CELOR CARE DEȚIN ALTE TITLURI DE VALOARE ÎN AFARĂ DE PĂRȚI SOCIALE SAU MĂSURILE PROPUSE ÎN PRIVINȚA ACESTORA.

Nu este cazul.

16. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE EXPERȚILOR EVALUATORI ȘI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL ALE SOCIETĂȚILOR CE PARTICIPĂ LA FUZIUNE

Ținând cont de faptul că, în conformitate cu prevederile art. 243 ind. 4 din Legea Societăților, societăților participante la procesul de fuziune nu li se aplică formalitățile de examinare a Proiectului de Fuziune şi de întocmire a raportului de către un expert independent, conform art. 243 ind. 3 alin. (1) din Legea Societăților, nu se pune problema acordării de avantaje speciale experților.

Nu au fost oferite avantaje speciale administratorilor/împuterniciților societăților implicate în fuziune.

17. TRANSFERUL DREPTURILOR ASUPRA IMOBILELOR DE LA SOCIETATEA ABSORBITĂ CĂTRE SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Începând cu Data Efectivă a fuziunii, drepturile (reale şi de creanță) asupra bunurilor imobile, proprietatea Societăţii Absorbite sau utilizate de acestea în desfășurarea activității lor cu orice drept şi sub orice formă, precum şi toate drepturile conexe în legătură cu acestea, se transferă, odată cu toate elementele de activ şi de pasiv ale Societăţii Absorbite, universal şi de drept Societăţii Absorbante, ca efect al procesului de fuziune, așa cum acestea există în patrimoniul Societăţii Absorbite la acea dată.

De asemenea, ca efect al fuziunii se vor transfera către Societatea Absorbantă toate drepturile şi acțiunile în legătură cu orice bunuri imobile, fără a se limita la cele menționate în Anexa 2, născute anterior Datei Efective a fuziunii.

Formalitățile de publicitate imobiliară şi orice alte formalități necesare transferului drepturilor (reale şi de creanță) asupra bunurilor imobile vor fi realizate de Societatea Absorbantă ulterior Datei Efective, conform dispozițiilor legale aplicabile. Înregistrarea acestor drepturi în registrele de publicitate se va realiza de către Societatea Absorbantă în baza şi în condițiile prevăzute în prezentul Proiect de Fuziune, a hotărârilor de aprobare a fuziunii de către asociații/acționarii Societăților participante, a rezoluției emisă de Oficiul Registrul Comerţului competent să aprobe legalitatea procesului de fuziune, a protocolului de predare-primire ce va fi semnat între Societăți,

precum şi în baza oricăror alte documente prevăzute de dispozițiile legale. Dacă, la momentul notării/înscrierii provizorii/intabulării/înregistrării acestor drepturi reale/de creanță legea prevede înregistrarea în temeiul unor alte documente, Societatea Absorbantă va dispune efectuarea formalităților de publicitate în baza documentelor prevăzute de legea în vigoare la data înregistrării. Lista imobilelor prevăzută în Anexa 2 poate fi completată sau modificată, după caz, în vederea asigurării unei evidențe cât mai complete a bunurilor imobile transferate ca efect al fuziunii, cu respectarea formalităților de publicitate aplicabile potrivit legii.

Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ al Societăţii Absorbite nu este menționat în Proiectul de Fuziune, inclusiv în anexele relevante aferente Proiectului de Fuziune, ca urmare a unei erori, omisiuni sau oricărui alt motiv, activul respectiv (inclusiv drepturile şi obligațiile corelative) va fi considerat transferat de drept către Societatea Absorbantă prin efectul fuziunii şi va intra în patrimoniul acesteia. De asemenea, dacă un activ al Societăţii Absorbite a fost dobândit de aceasta între Data Semnării Proiectului de Fuziune şi Data Efectivă, activul respectiv va fi considerat transferat de drept către Societatea Absorbantă prin efectul fuziunii şi va intra în patrimoniul Societăţii Absorbante chiar dacă nu este menționat în Proiectul de Fuziune, inclusiv în anexele relevante aferente Proiectului de Fuziune.

18. ALTE INFORMAȚII DE INTERES PENTRU FUZIUNE

Nu vor fi modificări cu privire la sediul social, administrarea, obiectul principal de activitate al ELPROF S.R.L. generate de procesul de fuziune.

În urma fuziunii, sediul social al Societăţii Absorbite va fi transformat în punct de lucru al Societăţii Absorbante.

Se vor extinde obiectele secundare de activitate ale Societății Absorbante cu obiectele de activitate desfășurate de Societatea Absorbită la sediul social până la realizarea Fuziunii.

Activele şi pasivele Societăţii Absorbite vor fi transmise în baza protocolului de predare-primire încheiat între ELPROF S.R.L., în calitate de Societate Absorbantă, şi ELCOMP S.R.L., în calitate de Societatea Absorbită, la Data Efectivă a fuziunii, în conformitate cu Secțiunea 12 de mai sus. Valoarea activelor şi pasivelor Societății Absorbite care urmează a fi transferate către Societatea Absorbantă în urma Fuziunii poate varia între data bilanțului contabil de Fuziune şi data la care fuziunea devine efectivă, așa cum se prevede în Secțiunea 12 din prezentul Proiect de Fuziune.

Posibilele diferențe care pot apărea cu privire la activele şi pasivele transferate datorită activităților desfășurate de Societatea Absorbită între Data de Referință a fuziunii, 31.12.2023, şi Data Efectivă a fuziunii vor fi reflectate prin intermediul contului rezultatului reportat la nivelul Societății Absorbante. Totuși, astfel de modificări cu privire la active şi pasive nu vor afecta calculele fuziunii şi structura capitalului social în conformitate cu termenii şi condițiile prezentului Proiect de Fuziune.

Ca urmare a Fuziunii, angajații Societăţii Absorbite vor fi transferați de drept către Societatea Absorbantă. Pe cale de consecință, drepturile şi obligațiile Societății Absorbite care decurg din contractele individuale de muncă în vigoare la Data Efectivă vor fi transferate către Societatea Absorbantă astfel cum acestea există în patrimoniul Societăţii Absorbite la Data Efectivă, conform Legii 67/2006, Societatea Absorbantă dobândind calitatea de angajator al tuturor angajaților respectivi.

Ca efect al Fuziunii, Societatea Absorbantă va prelua, în condițiile legii:

- dacă va fi cazul şi cu toate demersurile necesare în acest scop, toate licențele, autorizațiile, permisele, avizele deținute de Societatea Absorbită împreună cu toate drepturile şi

obligațiile aferente acestora, existente la Data Efectiva și sub rezerva îndeplinirii formalităților prevăzute de lege în acest scop;

- toate contractele, acordurile, convențiile sau orice alte acte existente sau în curs de executare ale Societăţii Absorbite;

- orice alt drept sau obligație transferată (prin transfer universal) de la Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă , ELPROF S.R.L., prin efectul Fuziunii;

Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită (după caz), vor îndeplini obligațiile asumate prin contractele încheiate cu partenerii lor contractuali (inclusiv, dar fără a se limita la instituții financiare, furnizori, etc.) cu privire la efectuarea notificărilor şi obținerea aprobărilor prealabile referitoare la operațiunea de fuziune prezentată în acest Proiect de Fuziune.

Ca urmare a Fuziunii, actul constitutiv al Societăţii Absorbante se va actualiza în conformitate cu modificările prevăzute în prezentul Proiect de Fuziune, sub rezerva aprobării prin Hotărârea asociatului unic al ELPROF S.R.L. a prezentului Proiect de Fuziune.

Prezentul Proiect de Fuziune a fost elaborat de Președintele Consiliului de administrație al societății ELPROF S.R.L. şi administratorul unic al societății ELCOMP S.R.L., împuterniciți în acest sens potrivit Hotărârii Asociatului Unic al ELPROF S.R.L. nr. 3 din data de 27.05.2024 și Hotărârii Asociatului Unic al ELCOMP S.R.L. nr. 2 din data de 27.05.2024.

Anexele acestui Proiect de Fuziune sunt:

Anexa 1 - Bilanțurile contabile ale Societăților implicate în Fuziune, întocmite la Data de Referință Anexa 2 - Bunurile imobile ale Societăţii Absorbite, transferate Societăţii Absorbante ca urmare a fuziunii

ELPROF S.R.L

Xxx Xxxxx XXXXXX

Președinte al Consiliului de Administrație

ELCOMP S.R.L

Xxx Xxxxx XXXXXX Administrator Unic