ACTUL CONSTITUTIV al S.C. „ADMINISTRATIA FONDULUI IMOBILIAR SECTOR 1” S.A.
Anexa nr.1
la Hotărârea Consiliului Local
nr.42/16.03.2010
PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,
Xxx Xxxx
ACTUL CONSTITUTIV
al S.C. „ADMINISTRATIA FONDULUI IMOBILIAR SECTOR 1” S.A.
Subscrisele:
Consiliul Local al Sectorului 1 Bucuresti, persoana juridica romana, cu sediul in Bucuresti, sector 1, Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 9-13, CIF RO 4505359 reprezentat prin Primarul Sectorului 1, xx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, cetatean roman, nascut in Bucuresti, sectorul 8, la data de 18.07.1947, domiciliat in Bucuresti, str.Xxxxxxxxx Xxxxxx nr. 4, et.3, ap.4, sectorul 1, CNP: 1470718400073, identificat prin CI seria RR nr. 449293, eliberat de SPCEP S1 biroul nr. 1 la data de 07.05.2007, stare civila: casatorit;
Administratia Domeniului Public Sector 1, persoana juridica romana, cu sediul in Bucuresti, Bd. Poligrafiei, nr. 4, sectorul 1, CIF: 4602068, reprezentata prin Director General, xx. Xxxxx Xxxxx, cetetean roman, nascut in Mun. Medgidia, jud. Xxxxxxxxx, la data de 13.07.1972, domiciliat in Bucuresti, str. Xxxx Xxxxx, nr. 13, bl. C13, sc.1, et.4, ap.46, sector 3, CNP:1720713134022 identificat prin CI seria DP nr. 079154 eliberat de IGP-DEP la data de 09.04.2002 stare civila: casatorit;
Directia Generala de Asistenta Sociala si Protectia Copilului Sector 1, persoana juridica romana, cu sediul in Bucuresti, bd. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx.00, xxxxxx 0, XXX 00000000, reprezentata prin Director General, xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx, cetatean roman, nascut in orasul Talmaciu, jud. Sibiu la data de 04.12.1962, domiciliat in Bucuresti, Xxxxx Xxxxxxxxxxx xx. 000, bl. 68, sc.4, et.6, ap.125, sector 3, CNP:1621204400485, identificat prin CI seria RR nr. 312426 eliberat de Sectia 1 la data de 15.06.2004, stare civila: casatorit.
am hotarat incheierea prezentului act constitutiv pentru constituirea in Romania a societatii comerciale pe actiuni S.C. „ADMINISTRATIA FONDULUI IMOBILIAR SECTOR 1” S.A. societate care va functiona conform prevederilor prezentului act constitutiv si ale Legii nr.31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare.
ART. 1. DENUMIREA, SEDIUL SI DURATA SOCIETATII
Denumirea societatii este S.C. „ADMINISTRATIA FONDULUI IMOBILIAR SECTOR 1” S.A. autenticitatea si rezervarea denumirii facandu-se cu dovada nr.61191 din 16.02.2010.
In toate actele, facturile, anunturile, prospectele, publicatiile si alte acte emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele “societate pe actiuni “ sau initialele “S.A.“, de sediul social, de numarul de inregistrare in Oficiul Registrului Comertului si de codul unic de inregsitrare, capitalul social subscris si cel varsat.
Sediul societatii este in Bucuresti, sectorul 1, str. Pajurei, nr. 2C, parter , camera 11.
Societatea va putea sa infiinteze birouri, sucursale, filiale, agentii, puncte de lucru si reprezentante conform prevederilor actului constitutiv si ale legii aplicabile.
Durata de functionare a societatii va fi nelimitata, activitatea societatii incepand de la data inregistrarii acesteia in Registrului Comertului.
ART. 2. FORMA JURIDICA A SOCIETATII
Actionarii au convenit ca societatea sa fie o societate pe actiuni care isi desfasoara activitatea potrivit legislatiei romane privitoare la societatile comerciale pe actiuni si a prevederilor prezentului act constitutiv.
ART. 3. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE
Societatea va putea fi transformata in alta forma de societate, prin hotararea Adunarii Generale a Actionarilor, cu respectarea prevederilor legale in vigoare la data modificarii.
ART. 4. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII
Societatea are ca obiect principal de activitate „Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract” – cod CAEN 6832, respectiv „Administrarea bunurilor imobile achizitionate de catre Consiliul Local al Sectorului 1”, domeniul principal de activitate fiind 683 cod CAEN – „Activităţi imobiliare pe bază de comision sau contract” .
Societatea mai poate efectua si urmatoarele activitati ca obiect secundar de activitate:
CAEN 4110 Dezvoltare (promovare) imobiliara;
CAEN 4311 Lucrări de demolare a construcţiilor
CAEN 4312 Lucrări de pregătire a terenului
CAEN 4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii
CAEN 4321 Lucrări de instalaţii electrice
CAEN 4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat
CAEN 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
CAEN 4331 Lucrări de ipsoserie
CAEN 4332 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie
CAEN 4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor
CAEN 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri
CAEN 4339 Alte lucrări de finisare
CAEN 4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii;
CAEN 6810 Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
CAEN 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
CAEN 8121 Activităţi generale de curăţenie a clădirilor
CAEN 8122 Activităţi specializate de curăţenie
CAEN 8129 Alte activităţi de curăţenie
CAEN 8130 Activităţi de întreţinere peisagistică
CAEN 8790 Alte activităţi de asistenţă socială, cu cazare n.c.a.
ART. 5. CAPITALUL SOCIAL. STRUCTURA DETINERII CAPITALULUI SOCIAL
Societatea are un capital social de 400.000 (patrusutemii) lei divizat in 400 actiuni nominative, dematerizializate prin inscriere in cont, numerotate de la 1 pana la 400 inclusiv, cu valoarea nominala de 1.000 (unamie) lei fiecare si o valoare totala de 400.000 subscris si varsat integral in numerar de cei trei actionari.
ART. 6. CONSTITUIREA CAPITALULUI SOCIAL
6.1. Capitalul social subscris va fi varsat in numerar de catre actionari in conturile si la dispozitia societatii pana la inmatricularea in Registrului Comertului.
6.2. Aportul la capitalul social si cota de participare pentru fiecare actionar este urmatoarea:
- Consiliul Local al Sectorului 1 Bucuresti va detine un numar de 392 actiuni, numerotate de la 1 pana la 392 inclusiv, in valoare de 1.000 (unamie) lei fiecare si cu o valoare totala de 392.000 lei, reprezentand 98% din capitalul social ;
- Administratia Domeniului Public Sector 1, va detine un numar de 4 actiuni, numerotate de la 393 pana la 396 inclusiv, in valoare de 1.000 (unamie) lei fiecare si cu o valoare totala de 4.000 lei, reprezentand 1% din capitalul social
- Directia Generala de Asistenta Sociala si Protectia Copilului Sector 1, va detine un numar de 4 actiuni, numerotate de la 397 pana la 400 inclusiv, in valoare de 1.000 (unamie) lei fiecare si cu o valoare totala de 4.000 lei, reprezentand 1% din capitalul social.
ART. 7. MAJORAREA/REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL
0.0.Xx majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati, capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor in conditiile si cu respectarea procedurii prevazute de lege si de actul constitutiv.
7.2. In cazul reducerii capitalului social, aceasta va fi efectuata cu conditia respectarii minimului prevazut de lege.
ART. 8. DREPTURI SI OBLIGATII DECURGAND DIN ACTIUNI
8.1. Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari potrivit legii confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv si dispozitiilor legale, precum si alte drepturi prevazute in actul constitutiv.
8.2. Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile, in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
8.3. Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund in limita valorii actiunilor ce le detin.
8.4. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra partii din profitul societatii, ce i se va repartiza acestuia de catre adunarea generala a actionarilor, sau cote-parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate in conditiile prezentului act constitutiv.
8.5. Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionarii fondatori confera titularului urmatoarele drepturi principale :
de a participa, delibera si vota in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor, fiecare actiune conferindu-i acestuia dreptul la un vot;
de a participa la repartizarea profitului societatii precum si la impartirea patrimoniului acesteia in caz de lichidare, proportional cu cota de capital social subscrisa si varsata ;
de a controla impreuna sau separat activitatea economico financiara a societatii, personal sau prin reprezentantii lor;
dreptul de preferinta la subscrierea de noi actiuni in cazul majorarii capitalului social, precum si in alte situatii prevazute de lege;
beneficiaza de orice alte drepturi prevazute in actul constitutiv, precum si in legislatia romana in vigoare ;
8.6. Actionarii au urmatoarele obligatii :
sa efectueze in termenul stabilit varsamintele actiunilor subscrise;
sa spijine activitatea societatii in vederea realizarii scopului si obiectului ei de activitate;
8.7. Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un proprietar pentru fiecare actiune.
8.8. Avand in vedere Hotararea Consiliului General al Municipiului Bucuresti nr. 35/27.01.2010, instrainarea si gajarea actiunilor se face cu acordul prealabil al Consiliului General al Municipiului Bucuresti, in conditiile si cu procedura prevazute de lege la momentul cesiunii, cu mentiunea dreptului de preemtiune al actionarilor fondatori.
8.9. Actionarii fondatori au obligatia de a- si exercita dreptul de preemtiune inauntrul unui termen de 90 de zile de la notificarea intentiei de cesiune a actionarului cedent.
Necesitatea acordului Consiliului General al Municipiului Bucuresti va fi analizata in raport de legislatia in vigoare din momentul cesiunii sau gajarii totale sau partiale.
8.10. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
8.11. Societatea va elibera actionarilor câte un certificat de acţionar cuprinzând:
a) denumirea şi durata societăţii;
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.;
e) denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în Registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.
8.12.Certificatul de actionar va purta poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie si al Presedintelui Consiliului de Administratie
ART. 9 ADUNARILE GENERALE ALE ACTIONARILOR
9.1. Adunarea Generala a Actionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si comerciala.
9.2. Adunarile generale se vor tine la sediul social sau la locul aratat in convocare.
9.3. Hotararile adunarilor generale se iau prin vot deschis, cu exceptia alegerii membrilor Consiliului de Administratie si a cenzorilor, a revocarii lor si luarii hotararilor privind raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii care se iau, in mod obligatoriu, prin vot secret.
9.4. In procesul-verbal al sedintei, semnat de presedinte si de secretar, se vor consemna:
indeplinirea formalitatilor de convocare;
data si locul adunarii generale;
actionarii prezenti;
numarul actiunilor;
dezbaterile in rezumat;
hotararile luate;
declaratiile actionarilor, la cererea acestora.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a actionarilor.
9.5. Procesul-verbal se trece in registrul adunarilor generale.
9.6.Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
ART. 10 ADUNAREA GENERALA ORDINARA
10.1. Adunarea generala ordinara se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
10.2. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor.
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii, cu respectarea prevederilor actului constitutiv.
10.3. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
10.4. Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum pentru tinerea adunarii, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate
ART.11 ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA
11.1. Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;
k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
l) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
11.2.Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
11.3. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
11.4. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
11.5. Tinerea adunarilor generale se va putea face si prin corespondenta.
Art. 12 CONVOCAREA ADUNARILOR GENERALE
12.1. Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, ori de câte ori este necesar.
12.2. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
12.3. Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Acţiunile societăţii fiind nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire si continut declarat sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
12.4.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
12.5.În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.
A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, a doua adunare se va tine in a 8 a zi de la data stabilita pentru prima convocare.
ART.13. ADMINISTRAREA SOCIETATII
13.1. Consiliul de Administratie
13.1.1. Societatea este administrata de un Consiliu de Adminsitratie format din 5 adminsitratori.
13.1.2. Pentru primul mandat administratorii societatii vor fi urmatorii:
XXXXX XXXXXX-XXXXXX, cetatean roman, nascut in Mun. Bucuresti, sector 3 la data de 09.11.1976, domiciliat in Mun. Bucuresti, Sos. Pantelimon, nr. 114-124, bl. 208B, sc.1, et.10, ap.30, sector 2, identificat prin CI seria RR nr. 634205 eliberata de SPCEP S2 biroul nr. 4 la data de 01.09.2009, CNP: 1761109424515, stare civila: casatorit;
XXXXX XXXXXXXXX, cetatean roman, nascut in Mun. Tirgoviste, jud. Dimbovita, la data de 15.09.1976, domiciliat in Bucuresti, str. Vladeasa nr. 13, bl. C32, sc.A, et.6, ap.41, sector 6, identificat cu CI seria RR nr. 390749 eliberata de SPCEP S1 biroul nr. 1, la data de 12.05.2006, CNP: 1760915151772, stare civila: casatorit;
XXXX XXXXXX-XXXXX, cetatean roman, nascut in Mun. Bucuresti, sectorul 5, la data de 06.11.1967, domiciliat in Bucuresti, Bd. Xxxxxxxxx Xxxxxxx nr. 5-7, bl. R14, sc.1, ap. 3, sector 4, identificat cu CI seria RD nr. 371791 eliberata de Sectia 15 Politie Bucuresti, la data de 22.04.2004, CNP: 1671106441550, stare civila: casatorit;
XXXXXX XXXXX-XXXXX, cetatean roman, nascuta in Mun. Bucuresti, sector 6 la data de 06.02.1985, domiciliata in Bucuresti, str. Poet Xxxxxx Xxxxx, nr.7, bl. M44, sc.1, ap.12, sector 3, identificata prin CI seria RT nr. 636672 eliberata de SPCEP S3 biroul nr. 2, la data de 18.02.2009, CNP: 2850206460044, stare civila: casatorita;
XXXXXX XXXXXX-XXXXXXX, cetatean roman, nascut in Mun. Campina, jud. Prahova, la data de 14.01.1977, domiciliat in Bucuresti, str. Avionului nr.15, bl.6C, sc.3, et.3, ap.49, sector 1, identificat prin CI seria RT nr. 638923 eliberata de DGPEP sector 1 la data de 05.06.2009, CNP: 1770114290906, stare civila: casatorit;
13.1.3. Alegerea si numirea urmatorilor administratori ai societatii ca urmare a incetarii mandatului acestora indiferent de motive, va respecta urmatoarele criterii:
Un numar de trei adminstratori vor fi numiti din randul celor propusi de catre Consiliul Local al Sectorului 1 Bucuresti;
Un administrator va fi numit dintre cei propusi de catre Administratia Domeniului Public al Sectorului 1;
Un administrator va fi numit dintre cei propusi de catre Directia Generala de Asistenta Sociala si Protectia Copilului Sector
Aceste criterii vor fi respectate pentru toate cazurile de incetare a mandatului administratorilor.
13.1.4. Membrii Consiliului de Administratie sunt numiti pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani.
13.1.5. Consiliul de Adminsitratie este condus de catre Presedintele Consiliului de Administratie.
13.1.6. Presedintele Consiliului de administratie va putea fi si Director General al Societatii.
13.1.7. Presedintele Consiliului de Administratie reprezinta societatea in relatiile cu tertii, iar in absenta acestuia, persoana desemnata de acesta din randul celorlati membri ai Consiliului de Administratie.
Administratorii lucreaza impreuna, iar atributiile acestora vor fi organizatorice, stabilite ulterior in prima sedinta a Consiliului de Administratie.
Administratorii vor putea reprezenta societatea, doar in baza unui mandat special dat de Presedintele Consiliului de Administratie, cu respectarea prevederilor legii si a prezentului act constitutiv.
13.1.7. Cand se creeaza un loc vacant in Consiliul de Administratie, Adunarea actionarilor va desemna un nou administrator pentru completarea locului vacant.
13.1.8. Actionarii desemneaza ca Presedinte al Consiliului de Administratie, pentru un mandat cu o durata de 4 ani pe xx. XXXXX XXXXXX-XXXXXX, cetatean roman, nascut in Mun. Bucuresti, sector 3 la data de 09.11.1976, domiciliat in Mun. Bucuresti, Sos. Pantelimon, nr. 114-124, bl. 208B, sc.1, et.10, ap.30, sector 2, identificat prin CI seria RR nr. 634205 eliberata de SPCEP S2 biroul nr. 4 la data de 01.09.2009, CNP: 1761109424515, stare civila: casatorit;
13.1.9. Dupa incetarea, indiferent de cauze a mandatului primului Presedintelui al Consiliului de Administratie, presedintele va fi ales de Adunarea generala a actionarilor.
13.2. Atributiile si functionarea Consiliului de Administratie
13.2.1. Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
13.2.2. Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.
13.2.3. Consiliul de Administratie se intruneste de cel putin 4 ori pe an si ori de cate ori este necesar la convocarea Presedintelui, la sediul societatii sau in alt loc indicat in convocare.
13.2.4. Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.
Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie.
13.2.5. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.
13.2.6. La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
13.2.7. Dezbaterile Consiliului de Administratie au loc conform ordinii de zi, comunicata in timp util de Presedinte, la locul, data si ora stabilite de acestia. Acestea se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se inscrie intr-un registru de catre Presedintele Consiliului de Administratie.
13.2.8. Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, este necesară prezenţa a cel puţin 3 din numărul membrilor.
Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi.
13.2.9. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau de Adunarea generala.
13.2.10 Preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
13.2.11. Nu poate avea vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.
13.2.12. Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
13.2.13. Membrii consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi la întrunirile organului doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta pe baza de delegatie scrisa doar un singur membru absent.
13.2.14. Participarea la reuniunile consiliului de administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă. Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alineatul anterior trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
13.2.15. Adminstratorul care are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii, trebuie sa instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operatiune. Aceeasi obligatie o are administratorul in cazul in care, intr-o anumita operatiune, stie ca sint interesate sotia, rudele sau afinii sai pana la gradul al patrulea inclusiv.
Adminstratorul care nu a respectat prevederile alineatului de mai sus va raspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
13.2.15. Administratorii nu vor putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, indiferent de procentul pe care acestea il reprezinta raportat la valoarea activelor nete ale societăţii.
13.2.16. Consiliul de administraţie, respectiv Directorul general, nu vor putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, indiferent de procentul pe care aceste bunuri il reprezinta raportat la valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, decat dupa aprobarea adunării generale a acţionarilor.
13.3.Directorul General
13.3.1. Consiliul de Administratie alege si revoca cu majoritate de voturi Directorul General al societatii dintre membrii sai.
13.3.2. Mandatul Directorului General este de 4 ani cu posibilitatea de a fi reales pe noi perioade de 4 ani.
13.3.3. Pentru primul mandat, Director General al societatii va fi xx. XXXXX XXXXXX-XXXXXX, cetatean roman, nascut in Mun. Bucuresti, sector 3 la data de 09.11.1976, domiciliat in Mun. Bucuresti, Sos. Pantelimon, nr. 114-124, bl. 208B, sc.1, et.10, ap.30, sector 2, identificat prin CI seria RR nr. 634205 eliberata de SPCEP S2 biroul nr. 4 la data de 01.09.2009, CNP: 1761109424515, stare civila: casatorit;
13.3.4. Cu exceptia cazului in care Directorul General al societatii este si Presedintele Consiliului de Administratie, caz in care reprezinta si angajeaza societatea in raporturile cu tertii in calitate de Presedinte, Directorul General va reprezenta si angaja societatea in raporturile cu tertii in limitele mandatului primit de la Consiliul de Administratie, cu respectarea legii si a prevederilor actului constitutiv.
13.2.5. In caz de absenta a Directorului General, acesta va putea da mandat unei alte persoane, salariat sau nu al societatii, sa-l reprezinte in lipsa sa in relatiile cu tertii si cu personalul societatii, indicand limitele mandatului acestuia.
13.3.6. Directorul General participa la sedintele Consiliului de Administratie si raspunde in fata acestuia pentru deciziile luate.
13.3.7. Angajarea si numirea personalului de specialitate si a personalului de executie se face de catre Directorul General al societatii sau de persoanele mandatate in mod expres de acesta in caz de absenta al Directorului general.
13.3.8. Directorul General indeplineste orice alte atributii stabilite in sarcina sa de catre Consiliul de Administratie, conform legii si prevederilor actului constituiv.
Art. 14 COMISIA DE CENZORI
14.1. Gestiunea societatii este controlata de actionari si de comisia de cenzori, formata din 3 membri.
14.2. Sunt cenzori ai societatii:
1) xxx. XXXX XXXXX-XXXXXXX, xxxxxx xxxxx, nascuta in Orasul Draganesti-Olt, jud. Olt, la data de 26.01.1961, domiciliata in Bucuresti, str. Zizin nr.22, bl. V35, sc.3, et.3, ap.74, sectorul 3, identificata cu CI seria RX, nr. 179709, eliberata la data de 03.06.2003 de Sectia 11 Politie, CNP: 2610126131261, stare civila: casatorita;
2) xxx. XXXXXXX XXXXXXXX, cetatean roman, nascuta in Mun. Bucuresti, sectorul 4, la data de 01.03.1949, domiciliata in Bucuresti, str. Xxxx Xxxxxxxx nr.27, bl. L15, sc.3, ap. 93, sector 3, identificat prin CI seria RT nr.091956 eliberat de Sectia 13 Politie, la data de 16.05.2000, CNP: 2490301400240, stare civila: necasatorita;
3) xxx. XXXX XXXXXXX xxxxxxxx xxxxx, nascuta in Mun. Ploiesti, jud. Prahova la data de 19.11.1976, domiciliata in Bucuresti, str. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nr.5, bl. S34, sc.3, et.3, ap.84, sector 5, identificata cu CI seria DP nr. 067592 eliberata de IGP-DEP la data de 19.09.2001, CNP: 2761119296729, stare civila: casatorita;
14.3. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi; numarul cenzorilor trebuie sa fie impar .
14.4. Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii si ia decizii in unanimitate . Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor .
14.5. Atributiile si modul de functionare a comisiei de cenzori, precum si drepturile si obligatiile cenzorilor sunt cele prevazute de lege.
14.6. Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, cel xxxxx un supleant care va inlocui, in conditiile legii, pe cenzorul titular .
14.7. In ordinea indicarii lor, primii doi cenzori din cei nominalizati sunt cenzori alesi de Adunarea generala a actionarilor,iar cel de-al treilea este cenzor supleant.
Pana la desemnarea de catre ministerul economiei si finantelor a reprezentantului sau, comisia de cenzori va functiona cu cenzorul supleant.
ART.15. EVIDENTELE ACTIVITATII ECONOMICO-FINANCIARE
Operatiunile economico-financiare ale societatii se contabilizeaza in lei, in conditiile stabilite de lege.
Principalele registre ce se vor folosi in activitatea societatii sunt cele stabilite de lege.
Cuantumul estimativ al chletuielilor pentru constituire este de 1.500 lei.
ART. 16. EXERCITIUL ECONOMICO - FINANCIAR
Exercitiul economico-financiar incepe la 01.01. si se termina la 31.12. al fiecarui an. Primul exercitiu economico-financiar incepe la data constituirii societatii.
ART.17. BENEFICIILE SOCIETATII
Repartizarea beneficiilor societatii se face in raport de cota de participare la capitalul social.
Determinarea beneficiilor nete si reglementarea altor aspecte se fac in conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu respectarea reglementarilor legale in vigoare.
Beneficiile se stabilesc prin bilantul aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor, iar plata acestora se face de societate, in conditiile legii.
ART.18. DIZOLVAREA SOCIETATII
18.1. Societatea se dizolva prin hotararea Adunarii Actionarilor
18.2. Societatea se dizolva de drept in urmatoarele situatii:
Inceperea procedurii lichidarii judiciare;
Declararea nulitatii societatii;
imposibilitatea realizarii obiectului de activitate
18.3. Hotararea de dizolvare a societatii va fi inscrisa in Registrul Comertului si publicata in Monitorul Oficial, in termen de 15 zile de la adoptarea acesteia.
18.4. Din ziua dizolvarii, administratorii nu pot intreprinde noi operatiuni, in caz contrar fiind raspunzatori pentru operatiunile intreprinse.
ART.19. LICHIDAREA SOCIETATII
19.1. In caz de dizolvare, societatea intra in lichidare.
19.2. Societatea va fi lichidata de unul sau mai multi lichidatori, persoane fizice sau juridice, numiti prin hotararea Adunarii Generale a Actionarilor
19.3. Din momentul intrarii in functiune a lichidatorului, mandatul administratorilor inceteaza, acestia nemaiputand intreprinde noi operatiuni in numele societatii.
19.4.Lichidarea se va desfasura in conformitate cu dispozitiile legii si cu cele cuprinse in hotararea Adunarii Generale a Asociatilor de numire a lichidatorului.
19.5. Lichidatorul are obligatiile si raspunderile prevazute de lege.
19.7. Lichidatorul este obligat sa intocmeasca un inventar si sa incheie un bilant de lichidare, care sa constate situatia activului si pasivului.
19.8. Bilantul de lichidare ca si propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare vor fi supuse spre aprobare Adunarii Generale a Actionarilor. Dupa aprobarea bilantului de lichidare se considera ca societatea a descarcat pe lichidator de activitatea sa.
19.9. Dupa terminarea lichidarii societatii, lichidatorul va cere radierea societatii din Registrul Comertului.
Prezentul act constitutiv a fost semnat la Bucuresti, in ziua de ......................... in 7 (sapte) exemplare, originale.
ACTIONARI:
Consiliul Local al Sectorului 1 Bucuresti,
Prin Primarul Sectorului 1 Bucuresti,
dl. Xxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx
___________________
Administratia Domeniului Public Sector 1,
Prin Director General,
xx. Xxxxx Xxxxx
_________________
Directia Generala de Asistenta Sociala si Protectia Copilului Sector 1,
Prin Director General,
xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx
_________________
19