Heidenheimerstr. 55/1 DE-89075 Ulm

      Acord de utilizare a platformei    

între Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 55/1

DE-89075 Ulm

și

în continuare individual parte sau colectiv părți

în continuare Acord

în continuare prestator de servicii

client (în continuare Client)

Definiții‌‌

Specificația de disponibilitate: Descrierea parametrilor de disponibilitate și performanță pentru platformă și alt nivel de servicii al

serviciilor

Transportator: Compania care primește o comandă de transport de la un expeditor și este responsabilă cu executarea acesteia; Termenul expeditor include, dar nu se limitează la, un furnizor (în continuare furnizor) de la care expeditorul comandă mărfurile sau un furnizor de servicii de logistică al expeditorului sau orice altă parte subcontractată de transportator pentru a executa comanda de transport trimițând comanda de transport prin intermediul platformei

Informații confidențiale: Informații non-publice sub orice formă furnizate părții destinatar de către partea divulgatoare, inclusiv, dar fără a se limita la date de acces, datele stocate pe Platformă, date referitoare la alte companii, comenzi și oferte, secrete comerciale și industriale, procese, Proprietate intelectuală, informații financiare sau operaționale, informații despre preț sau despre produse sau documentație aferentă

Datele clientului: Toate datele furnizate de client stocate pe platformă sau generate pe baza platformei, în special datele referitoare la transporturile clientului (de exemplu, transporturi, rute, rute de transport, oferte, prețuri, documente de transport) și date privind utilizarea platformei de către utilizatorii clientului

Responsabilul cu protecția datelor: Responsabilul cu protecția datelor poate fi contactat prin poștă cu cuvântul cheie „Responsabilul cu protecția datelor” la adresa menționată mai sus sau prin e-mail la xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Persoanele vizate: Orice persoană fizică identificată sau identificabilă

Sediu: Filială, agenție sau orice alt sediu a/al clientului care implică exercitarea efectivă și reală a activității prin aranjamente stabile Destinatar al mărfurilor: destinatarul mărfurilor pe care transportatorul le livrează conform comenzii de transport al expeditorului Sistem intern: Sistem ERP (de exemplu, SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Proprietate intelectuală: Orice patente, design-uri, modele, desene, drepturi de autor, drepturi pentru software, drepturi privind bazele de date, mărci comerciale, know-how, nume de domenii web, denumiri de companii și în general toate drepturile de aceeași natură sau similară, indiferent dacă sunt înregistrate sau neînregistrate oriunde în lume, inclusiv toate extensiile, reversiile, reinițierile și reînnoirile acestora

Subsidiare locale: Afiliații prestatorului de servicii care ar putea acționa și ca prestator de servicii în funcție de serviciile oferite, sunt enumerate la următoarea adresă: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platformă: Platformă de comunicații și tranzacții bazată pe cloud, care permite, de asemenea, achizițiile electronice de transport și gestionarea costurilor de transport operate de prestatorul de servicii pentru clienții comerciali (de la business la business)

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Instrucțiuni de utilizare a platformei: Un set de reguli pentru utilizarea platformei inclusiv principii de securitate, comportamentul pe

platformă și informații despre contul utilizatorului

Partener de servicii: Orice parte care acționează ca subcontractant al prestatorului de servicii, desemnată în scris de către prestatorul de servicii drept „partener de servicii” și indicată clientului sau prin alte mijloace corespunzătoare ori enumerată la adresa următoare: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Servicii: Xxxxxxxx și/sau lucrări prestate de prestatorul de servicii

Expeditor: Producător, distribuitor sau destinatar al mărfurilor, companie care comandă servicii de la furnizor

Clauze model UE: Decizia de punere în aplicare (UE) 2021/914 a Comisiei din 4 iunie 2021 privind clauzele contractuale standard pentru transferul de date cu caracter personal către țări terțe în temeiul Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului

- MODULUL UNU: Transferul către responsabil cu prelucrarea

Security classification: Protected 1

Cerințe de sistem: Cerințele tehnice referitoare la hardware și software care trebuie îndeplinite de sistemele clientului pentru a putea

utiliza platforma și serviciile, sunt enumerate la xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker pentru șoferi; o aplicație instalată pe dispozitivele mobile, furnizată de prestatorul de servicii

Transporeon Visibility: Toate serviciile oferite pe platformă, care permit urmărirea mesajelor de stare în legătură cu executarea transportului

Utilizator: O persoană fizică autorizată de client și confirmată de prestatorul de servicii sau de afiliații prestatorului de servicii, căreia îi este permis accesul la platformă utilizând date de acces atribuite acestei persoane

Preambul

Clientul dorește să sporească eficiența proceselor sale de logistică. În acest scop, prestatorul de servicii asigură clientului accesul la platformă. În legătură cu utilizarea platformei de către client, prestatorul de servicii poate oferi, de asemenea, servicii IT, inclusiv consultanță, management de proiect, personalizare și asistență.

1. Încheierea contractului

Prezentul acord este considerat încheiat odată ce clientul a încheiat procesul de înregistrare care include linkul către acest acord. Urmând pașii din Centrul de înscriere, clientul va încheia acest acord făcând clic pe „Înregistrare”. Înregistrarea online trebuie efectuată complet și corect. Prestatorul de servicii îi poate solicita semnatarului autorizat al clientului să prezinte o dovadă corespunzătoare a dreptului acestuia de a reprezenta clientul. Prestatorul de servicii își rezervă dreptul de a refuza înregistrarea, de o revoca sau șterge în cazul în care este utilizată necorespunzător sau sunt furnizate informații false.

2. Securitatea platformei și a serviciilor

2.1. Instrucțiuni de utilizare a platformei

(a) Clientul va avea acces la platformă prin intermediul datelor de acces. Clientul este de acord să mențină confidențialitatea datelor de acces și să restricționeze accesul neautorizat la cont. Clientul se angajează să schimbe în mod regulat parola folosită.

(b) Clientul este de acord să respecte condițiile prevăzute în instrucțiunile de utilizare a platformei, care pot fi accesate la xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Prestatorul de servicii poate actualiza din când în când instrucțiunile de utilizare a platformei în conformitate cu condițiile specificate în 18 (Modificări). Clientul va pune instrucțiunile de utilizare a platformei la dispoziția fiecărui utilizator al contului său. Clientul rămâne responsabil pentru toate activitățile care apar în cadrul fiecărui cont pe care îl are pe platformă și pentru comportamentul utilizatorilor săi.

2.1.2. Consecințe pentru încălcarea instrucțiunilor de utilizare a platformei

(a) Prestatorul de servicii își rezervă dreptul de a bloca accesul clientului la platformă în cazul oricărei nerespectări ulterioare a

instrucțiunilor de utilizare a platformei și de a șterge sau bloca datele clientului care încalcă prevederile prezentului acord.

(b) Prestatorul de servicii va informa clientul despre blocarea accesului său și blocarea sau ștergerea datelor sale în scris sau prin e-mail.

(c) Prestatorul de servicii are dreptul de a informa expeditorii clientului despre o blocare iminentă sau curentă a accesului clientului la

platformă.

2.1.3. Transfer de date tehnice

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Utilizarea de rute de transmisie de date nesigure, în special HTTP sau FTP, poate duce la accesarea de către terți a datelor transmise, citirea sau modificarea acestor date. Pentru a preveni acest risc, prestatorul de servicii oferă rute de transmisie de date sigure, de ex. HTTPS, FTPS sau AS2. Dacă clientul decide totuși să folosească rute de transmisie nesigure, clientul este responsabil în mod individual pentru orice daune care pot rezulta de aici.

3. Drepturi de utilizare

(a) Prestatorul de servicii acordă clientului pe durata prezentului acord un drept de acces și de utilizare a platformei. Prestatorul de servicii poate introduce periodic noi versiuni, actualizări și îmbunătățiri pentru platformă. În acest caz, propoziția precedentă se va aplica în mod corespunzător.

(b) Clientul trebuie să întrunească cerințele de sistem pentru a putea accesa și utiliza platforma. Cerințele de sistem pot fi actualizate din când în când în conformitate cu condițiile specificate în 18 (Modificări).

(c) Clientul se angajează să utilizeze platforma și serviciile exclusiv în scopurile sale proprii interne de afaceri, în conformitate cu prezentul

acord. Clientul nu poate folosi serviciile sau rezultatele derivate din acestea în alte scopuri decât cele prevăzute inițial, de exemplu,

Security classification: Protected 2

dar fără a se limita la crearea unui profil propriu, a unei baze de date sau a unui produs. Clientul nu poate folosi serviciile pentru supravegherea angajaților, urmărirea persoanelor etc.

(d) Clientul nu are dreptul de a furniza terților accesul la platformă, fie în schimbul plății unei taxe, fie gratuit.

(e) Prestatorul de servicii nu furnizează prin prezentul document clientului orice licențe și/sau proprietate intelectual (actuală și/sau viitoare).

(f) Orice proprietate intelectuală deținută de prestatorul de servicii anterior datei intrării în vigoare rămâne proprietatea exclusivă a prestatorului de servicii. Orice proprietate intelectuală rezultată din, obținută sau dezvoltată în legătură cu prezentul acord și cu prestarea serviciilor după încheierea Acordului este deținută de prestatorul de servicii.

(g) Prestatorul de servicii oferă prin prezenta servicii și afiliaților Clientului.

Clientul se va asigura că afiliații clientului care doresc să utilizeze serviciile primesc o copie a acestui acord cu suficient timp înainte. Prezentul acord se aplică afiliaților clientului în mod analog, cu excepția cazului în care se prevede altfel în prezentul acord. Acest lucru se va aplica și în cazul în care afiliații clientului nu sunt denumiți în mod explicit în textul prezentului acord. Clientul declară prin prezenta, în numele și în numele tuturor afiliaților săi, că sunt pe deplin de acord cu prevederile prezentului acord și că afiliații clientului nu vor renegocia aceste prevederi cu prestatorul de servicii, astfel încât toate obligațiile clientului să se aplice și pentru afiliații clientului, ca și cum aceștia ar fi deja o parte la acest acord. Pe această bază, afiliații clientului vor avea dreptul de a accesa și de a utiliza servicii cloud sau alte Servicii ale prestatorului de servicii, atât în numele clientului, cât și pe numele lor propriu.

(h) Clientul confirmă că are dreptul să reprezinte pe deplin afiliații săi și să stabilească drepturile și obligațiile afiliaților săi în baza acestui

acord. Clientul va fi responsabil pentru afiliații săi pentru toate obligațiile contractuale din acest acord.

4. Protecția și securitatea datelor, datele clienților‌‌

4.1. Prelucrarea datelor personale

(a) Prestatorul de servicii și Clientul trebuie să respecte toate legile și regulamentele din orice jurisdicție relevantă în ceea ce privește protecția datelor sau utilizarea ori prelucrarea datelor cu caracter personal.

(b) Cu excepția Visibility Services, Prestatorul de servicii stabilește scopurile prelucrării datelor cu caracter personal și mijloacele prin care se realizează aceasta în cadrul serviciilor prestate în temeiul prezentului acord, acționând astfel ca operator independent.

(c) Detaliile cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal (Notificare privind confidențialitatea) sunt disponibile pe pagina de conectare a platformei, în subsol, sau online, la xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) În numele Clientului, Prestatorul de servicii prelucrează datele cu caracter personal de la utilizatorii Visibility Services, în special

• Datele de localizare (de exemplu, poziția prin GPS)

• Plăcuța de înmatriculare

Aceste date sunt prelucrate, printre altele, pentru a face procesul de transport mai transparent. Aici sunt incluse și estimarea întârzierilor, calcularea rutelor de transport și optimizarea procesului de stabilire a duratei preconizate a transportului (= calcule referitoare la „ETA”). Acordul de prelucrare a datelor, în conformitate cu clauzele contractuale standard între operatori și persoane împuternicite de operator din UE/SEE și publicat la: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx, va guverna activitățile de prelucrare din 4.1 (d) (Prelucrarea datelor cu caracter personal) și va fi inclus în prezentul acord ca referință.

În calitate de operator de date în scopurile din 4.1 (d) (Prelucrarea datelor cu caracter personal), clientul în particular este responsabil de informarea persoanelor vizate în temeiul art. 13 și art. 14 din GDPR cu privire la prelucrarea datelor lor personale în scopul acordului. Pentru a ajuta clientul, prestatorul de servicii a rezumat detaliile privind prelucrarea datelor cu caracter personal (Avizul de confidențialitate – în special pentru șoferi) ale șoferilor ca persoane vizate la: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) În cazul utilizării prin intermediul Transporeon Trucker, datele sunt prelucrate confort art. 6 par. 1 lit. a) RGPD dacă șoferul respectiv și-a dat consimțământul explicit. Prestatorul de servicii acționează ca un operator de date independent cu privire la Transporeon Trucker.

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

4.2. Prelucrarea datelor nepersonale

(a) În scopul furnizării serviciilor acestuia în temeiul prezentului acord și pentru a permite integrarea rapidă și fără dificultăți, prestatorului de servicii îi este solicitat periodic de către expeditori să trimită datele clientului către expeditori. Prestatorul de servicii prelucrează datele nepersonale, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele:

• data de la care Clientul utilizează Platforma

• versiunea prezentului acord încheiat de client

• modulele utilizate de client

• interfețele pe care le are Clientul cu Prestatorul de servicii

• statusul integrării clientului

• tipul formărilor primite de client de la prestatorul de servicii

• numărul de dispozitive utilizate pentru Transporeon Visibility

Security classification: Protected 3

• informații despre pașii pe care clientul îi urmează pentru a implementa serviciile visibility (de exemplu, organizarea instructajelor interne cu șoferul)

(b) Prestatorul de servicii poate utiliza una sau mai multe dintre datele nepersonale menționate mai sus pe lângă alte criterii în scopul generării Partner Performance Score, unei funcții create pentru a oferi un avantaj competitiv pentru client și pentru a permite clientului să intre în noi oportunități de afaceri cu expeditori pe platformă.

4.3. Obligații în temeiul legislației privind protecția datelor

4.3.1. Furnizarea de date cu caracter personal

(a) Clientul trebuie să îi furnizeze prestatorului de servicii datele personale și nepersonale necesare pentru prestarea serviciilor în temeiul prezentului acord. Aceasta include în special datele cu caracter personal menționate în Notificarea privind confidențialitatea (consultați 4.1 (c) (Prelucrare of date cu caracter personal)).

(b) Datele pot fi furnizate fie direct de către client, fie de către persoanele vizate, la solicitarea clientului.

(c) Clientul se va asigura că datele cu caracter personal furnizate sunt limitate la minimul necesar (principiul minimizării datelor).

4.3.2. Informarea persoanelor vizate

(a) Clientul le va furniza oricăror Persoane vizate, ale căror date personale sunt transferate către Prestatorul de servicii, informații cuprinzătoare și corecte conform art. 13 și art. 14 RGPD cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal ale acestora, în temeiul prezentului Acord într-o formă concisă, transparentă, inteligibilă și ușor accesibilă, folosind un limbaj clar și simplu.

(b) Clientul va informa de asemenea Persoanele vizate și cu privire la drepturile acestora conform Capitolului III din RGPD. Aceste drepturi pot include în special dreptul de acces, dreptul la rectificare, dreptul la restricționarea prelucrării și dreptul la opoziție.

(c) Aceste obligații de informare pot fi îndeplinite de către client – dacă nu sunt deja cunoscute de persoanele vizate – prin furnizarea Notificării de confidențialitate (consultați 4.1 (c) (Prelucrarea datelor cu caracter personal)) de la prestatorul de servicii.

4.3.3. Prelucrarea legală

(a) Clientul garantează că orice date cu caracter personal furnizate direct de către client sau de către persoanele vizate, la solicitarea clientului, pot fi prelucrate în mod legal de către prestatorul de servicii și subsidiarele locale și partenerii de servicii în scopurile prezentului acord.

(b) Clientul cunoaște legile și regulamentele din jurisdicția relevantă sau pe cele derivate privind protecția datelor sau utilizarea ori prelucrarea datelor personale în legătură cu serviciile în temeiul prezentului acord.

4.4. Utilizarea anonimizată a datelor clientului‌

(a) Prin prezenta, clientul îi acordă prestatorului de servicii dreptul gratuit, simplu (neexclusiv), internațional, temporar nelimitat și irevocabil de a stoca, prelucra, corela, evalua, analiza, transmite, publica și exploata economic datele clientului în formă anonimizată (în sensul 4.4 (c) (Utilizarea anonimizată a datelor clientului)). Acest drept acordat include în special dreptul de a utiliza și de a exploata din punct de vedere comercial datele pentru corectarea erorilor, dar și pentru îmbunătățirea produselor proprii sau ale terțelor părți (inclusiv a serviciilor), pentru dezvoltarea de noi produse, pentru indici de referință, precum și în scopuri publicitare, științifice sau statistice.

(b) Dreptul de utilizare acordat poate fi transferat și sublicențiat de către prestatorul de servicii partenerilor de servicii și afiliaților.

(c) Utilizarea în formă anonimizată înseamnă că datele care trebuie exploatate sunt modificate astfel încât să nu mai poată fi asociate cu (i) o singură persoană fizică, în special utilizatori sau angajați ai clientului, (ii) clientul, (iii) un expeditor sau (iv) un transportator, de ex prin agregare (sinteză). Pentru a stabili dacă este posibilă referirea la o entitate, trebuie să fie luate în considerare toate mijloacele care pot fi folosite de prestatorul de servicii sau de un terț, conform aprecierii generale, pentru a identifica, direct sau indirect, o entitate la care se face referire.

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(d) În măsura în care utilizarea datelor clientului pentru scopurile menționate mai sus nu servește la prestarea serviciilor contractuale și reprezintă o prelucrare de date cu caracter personal (în special procesul de anonimizare), prestatorul de servicii nu acționează ca entitate împuternicită de către operator în numele clientului, ci ca operator independent.

5. Descriere module și servicii

Clientul poate accesa documentul care conține o descriere tehnică detaliată și condițiile de utilizare a produselor, modulelor, caracteristicilor și serviciilor făcând clic pe xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Prestatorul de servicii are dreptul să actualizeze acest document din când în când, în conformitate cu condițiile specificate în 18 (Modificări) oferă clientului posibilitatea de a accesa documentul actualizat la linkul menționat mai sus. Descrierea Modulelor și Serviciilor nu reprezintă nicio garanție sau garanție de niciun fel, iar condițiile se aplică numai dacă Serviciile corespunzătoare sunt activate pentru client. Activarea unor module, caracteristici și servicii fac obiectul unui acord adițional și unui acord comercial separat între prestatorul de servicii și client.

Security classification: Protected 4

6. Niveluri de servicii. Disponibilitate. Asistență. Soluții

6.1. Performanță

Prestatorul de servicii va presta servicii luând în considerare regulile tehnologice recunoscute

(a) cu promptitudine și diligență și într-o manieră eficientă și profesională

(b) și în conformitate cu toate nivelurile de servicii aplicabile stipulate în specificația de disponibilitate.

6.2. Disponibilitate; asistență; soluții

Disponibilitatea platformei, timpii de asistență și soluțiile pentru nerealizarea disponibilității platformei sunt definite în specificația de disponibilitate pe care o găsiți la xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx și încorporate în acest acord prin referință. Prestatorul de servicii va actualiza din când în când specificația de disponibilitate, în conformitate cu condițiile specificate în 18 (Modificări) și va oferi clientului posibilitatea de a accesa documentul la linkul menționat mai sus.‌

7. Termen și încheiere

(a) Clientul poate rezilia prezentul acord din considerente practice oricând, respectând o perioadă de notificare de 30 zile până la sfârșitul lunii calendaristice.

(b) Prestatorul de servicii poate rezilia prezentul acord din considerente practice oricând, respectând o perioadă de notificare de 90 zile

până la sfârșitul lunii calendaristice.

(c) Pe lângă drepturile de reziliere conform 7(a) (Termen și încheiere), prestatorul de servicii poate rezilia prezentul acord în baza unui motiv justificat, care va intra în vigoare după notificarea scrisă către client, atunci când clientul încalcă obligațiile prevăzute în instrucțiunile de utilizare a platformei și/sau 11 (Conformitate).

8. Confidențialitate‌

Partea destinatară poate avea acces la informațiile confidențiale ale părții divulgatoare.

8.1. Restricții de divulgare

(a) Partea destinatară nu va pune în niciun mod oricare dintre informațiile confidențiale ale părții divulgatoare la dispoziția oricăror terțe părți, persoane fizice sau persoane juridice, altele decât angajații, afiliatele sau agenții părții destinatare, care au nevoie să știe aceste informații confidențiale. În acest caz, partea destinatară se va asigura că toți acești angajați, afiliatele sau agenți ai părții destinatare se supun obligațiilor de confidențialitate, oferind același nivel de protecție ca cel stipulat în prezentul acord.

(b) Orice dezvăluire sau utilizare neautorizată a informații confidențiale de către angajații, afiliații, subcontractanții sau agenții părții destinatare va fi considerată o încălcare a acestui acord de către partea care primește. În acest caz partea destinatară va fi responsabilă față de partea divulgatoare în aceeași măsură ca în cazul în care partea destinatară ar fi comis încălcarea respectivă.

8.2. Diligență necesară

Partea destinatară va păstra secrete informațiile confidențiale manifestând puțin aceeași grijă și discreție ca și partea divulgatoare față de propriile sale secrete comerciale și în niciun caz mai puțin decât o diligență rezonabilă.

8.3. Excepții de confidențialitate

Informațiile confidențiale nu includ informații care

(a) erau cunoscute de partea destinatară anterior dezvăluirii de către partea divulgatoare,

(b) au devenit disponibile în mod general publicului (altfel decât prin intermediul părții destinatare),

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(c) sunt obținute de partea destinatară de la un terț care nu are nicio obligație de confidențialitate față de partea divulgatoare,

(d) sunt considerate informații justificative pentru a permite furnizarea serviciilor.

8.4. Permisiuni de divulgare

Partea destinatară poate divulga informații confidențiale dacă această divulgare este necesară conform legilor aplicabile sau reglementărilor guvernamentale, cu condiția ca partea destinatar să fi notificat în prealabil partea divulgatoare prin e-mail despre această divulgare, în paralel cu notificarea scrisă și să fi luat măsuri rezonabile și legale pentru a evita și a minimiza amploarea divulgării.

Security classification: Protected 5

8.5. Durată și înlocuire

Prevederile 8 (Confidențialitate) se mențin după rezilierea prezentului acord pe o perioadă de 5 ani de la data intrării în vigoare a rezilierii

acestui acord.

8.6. Redirecționare de date și informații

În cazul în care clientul acționează ca expeditor pe platformă și, prin urmare, folosește funcția „sub-atribuire”, clientul trebuie să se asigure că clientul are dreptul să redirecționeze datele/informațiile de pe platformă către un subtransportator/subcontractant. Atunci când clientul nu are dreptul la acest lucru, clientul are posibilitatea de a șterge/edita datele/informațiile.

9. Garanție. Defecte de software

9.1. General

(a) Prestatorul de servicii garantează că serviciile pot fi utilizate în conformitate cu prevederile prezentului acord. Drepturile în caz de defecte sunt excluse în cazul abaterilor minore sau nesemnificative de la caracteristicile convenite sau presupuse sau în cazul unei ușoare afectări a utilizării. Descrierile produselor nu se consideră garantate decât dacă acest lucru este convenit separat în scris. În special, o afectare funcțională nu constituie un defect dacă rezultă din defecte de hardware, condiții de mediu, operare greșită, date incorecte sau alte circumstanțe care provin din sfera de risc a clientului.

(b) Prestatorul de servicii remediază defectele de software, la alegerea sa, furnizând o nouă versiune a platformei sau indicând moduri rezonabile de a evita efectele defectului.

(c) Defectele trebuie notificate în scris sau prin e-mail, însoțite de o descriere cuprinzătoare a simptomelor erorilor, pe cât posibil susținute de evidențe scrise, documente pe suport de hârtie sau alte documente care demonstrează defectele.

9.2. Performanță convenită

Prestatorul de servicii nu este parte la contractele dintre client și alți utilizatori. Prestatorul de servicii nu garantează existența unei cereri corespunzătoare pentru fiecare ofertă sau încheierea unui contract între client și alți utilizatori.

9.3. Acuratețe și corectitudine

(a) Prestatorul de servicii nu este responsabil pentru acuratețea și corectitudinea informațiilor pe care clientul sau alți utilizatori le

introduc și/sau furnizează atunci când folosesc platforma.

(b) Prestatorul de servicii este în mod individual și exclusiv responsabil pentru calcularea corectă a rezultatelor pe baza informațiilor furnizate și pentru transmiterea datelor corecte.

9.4. Credibilitatea utilizatorilor

Prestatorul de servicii nu oferă nicio garanție privind credibilitatea altor utilizatori.

10. Răspundere‌‌

10.1. General

(a) În măsura în care nu se prevede altfel în prezentul document, inclusiv în următoarele prevederi, prestatorul de servicii va răspunde conform dispozițiilor statutare relevante în cazul unei încălcări a îndatoririlor contractuale și necontractuale.

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(b) Prestatorul de servicii este răspunzător pentru daune – indiferent în ce temeiuri legale – în caz de act rău intenționat sau de neglijență gravă. La o ușoară neglijență, prestatorul de servicii va fi răspunzător doar pentru daunele cauzate de încălcarea unei obligații contractuale materiale (adică acele obligații a căror îndeplinire este necesară pentru a permite executarea corespunzătoare a contractului și în legătură cu care clientul are dreptul să se bazeze în mod regulat pentru servicii); în acest caz, răspunderea prestatorului de servicii se limitează însă la rambursarea daunelor previzibile în mod rezonabil și care se produc în mod tipic.

(c) Această limitare a răspunderii nu se aplică prejudiciilor rezultate din vătămări care pun în pericol viața sau sănătatea sau vătămări corporale.

(d) Clientul are cunoștință de faptul că prestatorul de servicii nu a creat și/sau examinat datele transmise prin intermediul platformei. Prin urmare, prestatorul de servicii nu este răspunzător pentru aceste date, legalitatea, completitudinea, acuratețea lor sau natura lor actualizată, și prestatorul de servicii nu este nici răspunzător pentru faptul că acestea sunt negrevate de orice drepturi de proprietate intelectuală ale unui terț. Prestatorul de servicii nu este răspunzător pentru daunele suferite ca urmare a descărcării sau utilizării în alt mod a unor date dăunătoare neverificate prin intermediul platformei.

(e) Limitele de răspundere care pot fi derivate din paragrafele precedente nu se aplică în măsura în care prestatorul de servicii nu a dezvăluit cu rea intenție un defect sau și-a asumat o garanție pentru starea serviciilor. Acest lucru se aplică și în cazul revendicărilor Clientului în conformitate cu Legea Răspunderi pentru Produse (Produkthaftungsgesetz), dacă este cazul.

Security classification: Protected 6

(f) În măsura în care răspunderea prestatorului de servicii pentru daune este exclusă sau limitată, aceasta se aplică și cu privire la răspunderea personală pentru daune a reprezentanților, angajaților și altor agenți indirecți ai săi.

10.2. Date și link-uri

Prestatorul de servicii trimite la sau oferă servicii ale partenerilor de servicii (în continuare alte servicii) pe pagina web a prestatorului de servicii sau în alt mod prin servicii de punere la dispoziție a conținutului, a produselor și/sau a serviciilor pentru client. Acești parteneri de servicii pot avea propriile lor termeni și condiții de utilizare precum și politici de confidențialitate și utilizarea acestor alte servicii de către client va fi reglementată de și va face obiectul unor astfel de termeni și condiții și politici de confidențialitate. Pentru cazurile în care este furnizată o legătură directă la alte servicii, prestatorul de servicii nu garantează, susține sau sprijină aceste alte servicii și nu este responsabil sau răspunzător pentru acesteia sau orice daune sau probleme care rezultă din utilizarea unor astfel de alte servicii de către client, deoarece acestea sunt în afara controlului prestatorului de servicii. Clientul recunoaște că prestatorul de servicii poate permite partenerilor de servicii să acceseze datele clientului utilizate în legătură cu servicii, acestea fiind necesare pentru interoperarea altor servicii cu servicii. Clientul reprezintă și garantează că utilizarea oricăror altor servicii de către client reprezintă consimțământul independent al clientului pentru accesarea și utilizarea datelor clientului de către parteneri de servicii.

10.3. Pierderea datelor

Răspunderea pentru pierderi de date se limitează la cheltuielile normale de recuperare care vor fi suportate dacă clientul face copii de rezervă corespunzătoare regulate. Responsabilitatea clientului de a atenua daunele rămâne neafectată.

10.4. Fără răspundere strictă

Este exclusă orice răspundere strictă a prestatorului de servicii pentru defecte existente la data încheierii contractului, în sensul prevederilor legale privind închirierea (art. 536a Cod Civil (, în continuare BGB)). Art. 536a Secțiunea 2 propozițiile 1 și 2 din BGB rămân neafectate.

11. Conformitate‌

11.1. General

(a) Ambele părți trebuie să se conformeze și să se asigure că angajații sau agenții lor reprezentanți care își îndeplinesc obligațiile în continuare sau care utilizează platforma și serviciile respectă toate legile, reglementările, ordonanțele, regulile și standardele aplicabile și trebuie să se supună Codului de Conduită standard al prestatorului de servicii disponibil la xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) Pentru a desfășura activități comerciale etic și cu integritate, ambele părți vor respecta în special toate legile aplicabile în următoarele domenii, adică drepturile omului și standarde de muncă echitabile, sănătatea și securitatea în muncă, combaterea luării de mită și corupției, legile privind concurența și antitrustul, comerțul și exportul, integritatea financiară, combaterea spălării banilor și legile de finanțare a terorismului și cele de mediu.

11.2. Raportare incidente

(a) Standardele de conduită stipulate în acest acord sunt esențiale pentru realizarea acestuia și pentru succesul continuu al relației dintre

părți.

(b) Clientul trebuie să informeze prestatorul de servicii imediat în scris sau prin e-mail în cazul:

(i) oricărui rezultat pozitiv descoperit la examinarea listelor de sancțiuni menționate mai sus, sau dacă orice persoană aflată sub controlul sau afiliată clientului devine enumerat pe orice listă de sancțiuni și folosește platforma sau serviciile.

(ii) cunoașterii sau suspiciunii întemeiate în mod rezonabil că orice persoană aflată sub controlul sau afiliată clientului săvârșește sau încearcă să comită orice act de, sau pentru încurajarea luării de mită sau fraudei, în legătură cu utilizarea platformei sau a serviciilor.

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(iii) cunoașterii sau suspiciunii întemeiate în mod rezonabil a oricărui comportament anticoncurențial sau activități ilegale sau lipsite de etică, în legătură cu acest acord.‌

12. Despăgubire

12.1. Despăgubire de către client

(a) Clientul este răspunzător în cazul oricăror reclamații ale terților pentru daune suportate de asemenea Terți în legătură cu utilizarea de către client a serviciilor.

(b) Clientul este de acord să despăgubească, să apere, să elibereze și să țină prestatorul de servicii și toți partenerii de servicii, licențiatorii, afiliații, contractorii, ofițerii, directorii, angajații, reprezentanții și agenții, fără răspundere, față de și împotriva oricăror revendicări ale terților, daune (actuale și/sau consecințe), acțiuni, proceduri, cereri, pierderi, datorii, costuri și cheltuieli (inclusiv taxe legale rezonabile) suferite sau suportate în mod rezonabil de prestatorul de servicii care decurg din, sau în legătură cu:

Security classification: Protected 7

• orice acțiuni neglijente, omisiuni sau abateri intenționate ale clientului;

• orice încălcare a acestui acord de către client; și/sau

• Încălcarea de către client a oricărei legi, inclusiv, dar fără a se limita la, legile privind protecția datelor sau a oricăror drepturi ale oricărei terțe părți.

(c) În cazul în care prestatorul de servicii solicită despăgubiri de la client conform 12 (Despăgubire), prestatorul de servicii va informa

clientul imediat, în scris sau prin e-mail.

(d) În acest caz Prestatorul de servicii are dreptul să numească un consilier juridic și să controleze orice procedură, precum și să solicite rambursarea costurilor asociate.‌

12.2. Despăgubire de către prestator de servicii

(a) Prestatorul de servicii va despăgubi clientul pentru cererile terților care decurg din încălcarea drepturilor lor de proprietate intelectuală apărute prin utilizarea serviciilor de către client, în măsura stabilită în 10 (Răspundere).

(b) Clientul va notifica imediat prestatorul de servicii în scris, în paralel cu o notificare prin e-mail cu privire la această cerere. Clientul va furniza prestatorului de servicii informații, asistență rezonabilă, precum și autoritatea exclusivă de a se apăra împotriva sau de a soluționa această cerere.

(c) Prestatorul de servicii poate, la discreția sa rezonabilă,

(i) să obțină pentru Client dreptul de a continua să utilizeze Serviciile, sau

(ii) să înlocuiască sau să modifice Serviciile astfel încât acestea să devină neinfracționale; sau

(iii) să înceteze furnizarea Serviciilor și să despăgubească Clientul pentru cheltuielile rezonabile care rezultă din aceasta.

12.2.2. Fără obligații

(a) Dacă clientul soluționează disputa cu un terț fără acordul prealabil scris al prestatorului de servicii, prestatorul de servicii nu este obligat să despăgubească clientul în conformitate cu prevederile din 12.2 (Despăgubire de către prestator de servicii).

(b) Prestatorul de servicii nu va avea nicio obligație de a despăgubi clientul dacă încălcarea are la bază o modificare neautorizată a serviciilor de către client sau un terț din partea clientului sau utilizarea serviciilor în combinație cu orice hardware, software sau materiale neaprobate de prestatorul de servicii, cu excepția cazului în care clientul dovedește că această modificare sau utilizare nu a avut nicio influență asupra pretențiilor emise pentru încălcare.

13. Referințe

Prestatorul de servicii are dreptul de a utiliza numele Clientului, precum și logo-ul Clientului în pentru a face referiri în comunicările externe și în materialele comerciale, în special pe site-ul web al Prestatorului de servicii, pe pagina de pornire și pe canalele sale oficiale de socializare, în campaniile de e-mail direcționate, precum și în pliante și broșuri, site-uri web. Prin prezentul, Clientul acordă Prestatorului de servicii un drept simplu, transferabil și revocabil de utilizare a numelui și a logo-ului său. Orice utilizare ulterioară va fi convenită în prealabil cu Clientul.

14. Jurisdicție și legea guvernantă

(a) Prezentul acord este în mod exclusiv guvernat de și interpretat în conformitate cu legile materiale ale Germania, fiind exclusă Convenției Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri (CISG).

(b) Locul de jurisdicție pentru orice dispute legale este Ulm, Germania.

(c) Locul de prestare pentru livrarea și plata serviciilor este sediul prestatorului de servicii, Germania.

15. Interpretare

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Dacă o anumită prevedere din prezentul acord este sau devine nevalabilă integral sau parțial, aceasta nu va afecta valabilitatea celorlalte prevederi.

16. Cesiune

Clientul nu are dreptul de a cesiona niciunul dintre drepturile și obligațiile prezentului Acord fără aprobarea anterioară în scris a Prestatorului de servicii cu excepția cazului în care creanța corespunzătoare este o creanță monetară.

17. Declarații

(a) Ambele părți vor face toate declarațiile relevante din punct de vedere legal în legătură cu prezentul acord în scris sau prin e-mail.

Security classification: Protected 8

(b) Clientul trebuie să actualizeze permanent datele de contact și să notifice fără întârziere prestatorul de servicii în legătură cu orice schimbări.

18. Modificări‌

(a) Prestatorul de servicii are dreptul de a aduce modificări la acest acord, precum și la orice alte condiții, dacă acestea devin necesare din cauza unor noi evoluții tehnice, a unor modificări ale legislației, extinderi ale serviciilor sau din alte motive solide comparabile. Dacă o modificare afectează în mod considerabil echilibrul contractual dintre părți, aceasta nu va intra în vigoare.

(b) Prestatorul de servicii va oferi clientului o notificare prealabilă scrisă cu cel puțin 45 zile (de asemenea, prin e-mail sau mesaj instant

pe platformă) înainte ca modificările să intre în vigoare.

(c) Modificările sunt considerate aprobate de client atunci când clientul nu se opune în scris sau prin e-mail sau prin platformă în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării de la prestatorul de servicii. Această consecință va fi menționată în mod expres în notificare. Atunci când clientul se opune modificărilor, ambele părți pot rezilia acest acord, cu condiția ca rezilierea să devină efectivă cel târziu la data intrării în vigoare a notificării respective.

19. Întregul Acord

(a) Acest acord constituie întregul acord dintre părți și înlocuiește toate negocierile, declarațiile sau acordurile anterioare, fie verbale sau scrise, referitoare la prezentul acord.

(b) Prestatorul de servicii nu recunoaște nicio condiție deviantă instituită de client.

20. Versiunea cu forță juridică obligatorie

În cazul în care se constată contradicții între versiunea în limba engleză și traducerea acesteia, versiunea în limba engleză va prevala.

RO_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Security classification: Protected 9

         Platform User Agreement     

and

between Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 55/1 DE-89075 Ulm

hereinafter individually Party or collectively Parties

hereinafter Agreement

hereinafter Service Provider

customer (hereinafter Customer)

Definitions‌‌

Availability Description: Description of availability and performance parameters of Platform and other service level Services

Carrier: A company that receives a transport order from a Shipper and is responsible for carrying it out; Carrier includes, but is not limited to, a supplier (hereinafter Supplier) from which Shipper orders the goods or a logistics provider of Shipper or any other party to which Carrier subcontracts the transport order by forwarding the transport order via Platform

Confidential Information: Non-public information in any form provided to the receiving party by the disclosing party, including but not limited to access data, data stored on Platform, data relating to other companies, orders and offers, trade and industrial secrets, processes, Intellectual Property, financial or operational information, price or product information or related documentation

Customer Data: All data of Customer stored on Platform or generated on the basis of Platform, in particular data in connection with Customer’s transports (e.g. transports, routes, transport routes, offers, prices, transport documentation) and data on the use of Platform by Customer’s Users

Data Protection Officer: Data Protection Officer can be contacted via post under the keyword “Data Protection Officer” to the above- mentioned address or via e-mail to xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Data Subject: Any identified or identifiable natural person

Establishment: A branch, agency or any other establishment of Customer that implies the effective and real exercise of activity through stable arrangements

Goods Recipient: recipient of the goods that Xxxxxxx delivers according to the transport order of Shipper

In-House System: ERP system (e.g. SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Intellectual Property: Any patents, designs, models, drawings, copyrights, software and database rights, trademarks, know-how, web domain names, company names and in general all rights of a same or similar nature, whether registered or unregistered anywhere in the world including all extensions, reversions, revivals and renewals thereof

Local Subsidiaries: Service Provider’s affiliates which also could act as Service Provider depending on Services offered are listed at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platform: Cloud-based communication and transaction platform enabling as well electronic transportation procurement and freight cost management operated by Service Provider for commercial customers (business to business)

Platform Usage Guidelines: A set of rules for the usage of Platform including security principles, conduct on Platform and user account information

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Service Partner: Any party acting as sub-contractor of Service Provider and which has been denominated in writing or by other suitable means by Service Provider to Customer as “Service Partner” or listed at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Services: Services and/or works provided by Service Provider

Shipper: A producer, distributor or recipient of goods; company which orders services from Supplier

Standard Contractual Clauses: Commission Implementing Decision (EU) 2021/914 of 4 June 2021 on standard contractual clauses for the transfer of personal data to third countries pursuant to Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council - MODULE ONE: Transfer controller to controller

System Requirements: Technical requirements regarding hardware and software to be met by Customer’s systems in order to be able to use Platform and Services, listed at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker for drivers; an application installed on mobile devices, provided by Service Provider

Security classification: Protected 1

Transporeon Visibility: All Services offered on Platform that enable tracking status messages in connection with the execution of the transport

User: A natural person authorised by Xxxxxxxx and confirmed by Service Provider or Service Provider’s affiliates, who is allowed to access

Platform by using access data assigned to this person

Preamble

Customer desires to increase the efficiency of its logistics processes. For this purpose, Service Provider provides Customer with access to Platform. In connection with the usage of Platform by Customer, Service Provider may also render IT services, including consultancy, project management, customising and support.

1. Contract conclusion

This Agreement is considered concluded once Customer concluded the registration process that includes the link to this Agreement. By following the steps in the Registration centre, Customer will conclude this Agreement by clicking “Register”. The online registration must be completed in full and truthfully. Service Provider may request the authorised signatory of Customer to show suitable evidence of authority to represent Customer. Service Provider reserves the right to refuse registration or to revoke or to delete such in case of misuse or if false information is provided.

2. Security of Platform and Services

2.1. Platform Usage Guidelines

(a) Customer will have access to Platform by way of its access data. Customer agrees to keep its access data confidential and to restrict any unauthorised access to the account. Customer undertakes to change its password on a regular basis.

(b) Customer agrees to comply with the conditions stipulated in Platform Usage Guidelines which can be accessed at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider may update Platform Usage Guidelines from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes). Customer shall make Platform Usage Guidelines available for each User of its accounts. Customer remains responsible for all the activities that occur under each account that it has on Platform and for the conduct of its Users.

2.1.2. Consequences for breach of Platform Usage Guidelines

(a) Service Provider reserves the right to block Customer’s access to Platform in case of any infringement of Platform Usage Guidelines

and to delete or block Customer’s data infringing the provisions of this Agreement.

(b) Service Provider will inform Customer about blocking of its access and blocking or deletion of its data in writing or via e-mail.

(c) Service Provider is entitled to inform Shippers of Customer about an impending or actual blocking of Customer’s access to Platform.

2.1.3. Technical data transfer

The use of insecure data transmission routes, in particular HTTP or FTP, can result in third parties accessing the transmitted data, reading or changing these data. In order to prevent this risk, Service Provider offers secure data transmission routes, e.g. HTTPS, FTPS or AS2. If Customer nevertheless decides to use insecure transmission routes, Customer is solely responsible for any damages that may result therefrom.

3. Rights of use

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider grants to Customer a right to access and use Platform strictly for the purpose and duration of this Agreement. Service Provider may introduce new releases, versions, updates and upgrades of Platform from time to time. In this case, the preceding sentence shall apply accordingly.

(b) Customer needs to match System Requirements to be able to access and use Platform. System Requirements may be updated from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes).

(c) Customer undertakes to use Platform and Services solely for its own internal business purposes in accordance with this Agreement. Customer may not use Services or results derived from it for other purposes than originally provided for, e.g. but not limited to creation of own map related profile, a database or a product. Customer may not use Services for supervision of employees, person tracking etc.

(d) Customer shall not be entitled to provide third parties access to Platform, neither for payment of a fee nor free of charge.

(e) Service Provider hereby does not provide Customer any licenses and/or Intellectual Property (current and/or future).

Security classification: Protected 2

(f) Any and all Intellectual Property owned by Service Provider prior to conclusion of Agreement shall remain the sole property of Service Provider. Any and all Intellectual Property that results from, is obtained or developed in connection with this Agreement and the provision of Services after conclusion of Agreement shall be owned by Service Provider.

(g) Service Provider hereby offers Services also to Customer’s affiliates.

Customer shall ensure that Customer’s affiliates who wish to use Services are provided with a copy of this Agreement sufficiently in advance. This Agreement applies to Customer’s affiliates analogously unless otherwise stipulated in this Agreement. This shall also apply if Customer’s affiliates are not explicitly named in the wording of this Agreement. Customer hereby declares in the name and on behalf of all its affiliates that they fully agree with the provisions set out in this Agreement and that Customer’s affiliates will not re-negotiate these provisions with Service Provider, so that all of Customer’s obligations shall also apply for Customer’s affiliates, as if they already now were a Party to this Agreement. On that basis, Customer’s affiliates shall have the right to access and use Cloud Services or other Services of Service Provider, both in Customer’s name and their own name.

(h) Customer confirms that it is entitled to fully represent its affiliates and to establish the rights and obligations of its affiliates under this Agreement. Customer shall be liable for its affiliates for all contractual obligations under this Agreement.

4. Data protection and data security, Customer Data‌

4.1. Processing of personal data

(a) Service Provider and Customer shall comply with any laws and regulations in any relevant jurisdiction relating to data protection or the use or processing of personal data.

(b) Save for Visibility Services, Service Provider determines the purposes and means of processing personal data within the scope of

Services provided under this Agreement and thus acts as an independent controller.

(c) The details on the processing of personal data (Privacy Notice) can be found on the login page of Platform in the footer or online at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) On behalf of Customer, Service Provider processes personal data of drivers within Visibility Services, in particular

• Location data (e.g. GPS position)

• License plate

This data is processed, inter alia, to bring more transparency to the transportation process. This also covers the estimation of delays, the measurement of transport routes and the optimisation of predictions for transport times (= “ETA” calculations). The Data Processing Agreement, in accordance with standard contractual clauses between controllers and processors in the EU/EEA and published under: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx, shall govern the processing activities in 4.1 (d) (Processing of personal data) and shall be incorporated in this Agreement by reference.

As a data controller for the purposes in 4.1 (d) (Processing of personal data), Customer in particular is responsible for informing Data Subjects pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement. In order to assist Customer, Service Provider has summarized the details on the processing of personal data (Privacy Notice – especially for drivers) of drivers as Data Subjects under: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) In the event of usage via Transporeon Trucker, the data is processed in accordance with Art. 6 Para. 1 lit. a) GDPR if the respective driver has given his explicit consent. Service Provider acts as an independent data controller with respect to Transporeon Trucker.

4.2. Processing of non-personal data

(a) For the purposes of providing its Services under this Agreement and to enable a quick and smooth onboarding, Service Provider is asked from time to time by Shippers to forward Customer’s data to Shippers. Service Provider processes non-personal data including, but not limited to the following:

• date since when Customer is using Platform

• which contract version of this Agreement Customer concluded

• which modules Customer uses

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• which interfaces Customer has with Service Provider

• status of Customer’s onboarding

• kind of trainings Customer received from Service Provider

• number of devices used for Transporeon Visibility

• information about the steps Customer takes in order to implement Visibility Services (e.g. organisation of internal trainings with the driver)

(b) Service Provider may use one or more of the above mentioned non-personal data in addition with other criteria for the purpose of generating the Partner Performance Score, a feature created to provide competitive advantage for Customer and to enable Customer to enter into new business opportunities with Shippers on Platform.

Security classification: Protected 3

4.3. Obligations under data protection law

4.3.1. Provision of personal data

(a) Customer shall provide Service Provider with the personal and non-personal data required for the performance of Services under this

Agreement. This includes in particular the personal data mentioned in the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)).

(b) The data may be either provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer.

(c) Customer will ensure that the personal data provided is limited to the required minimum (principle of data minimisation).

4.3.2. Information of Data Subjects

(a) Customer shall provide any Data Subjects, whose personal data are transferred to Service Provider, with comprehensive and correct information pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement in a concise, transparent, intelligible and easily accessible form, using clear and plain language.

(b) Customer shall also inform Data Subjects about their rights according to Chapter III of the GDPR. These rights may include, in particular, the right of access, the right to rectification, the right to restriction of processing and the right to object.

(c) These information obligations can be fulfilled by Customer – if not already known to Data Subjects – by providing the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)) of Service Provider.

4.3.3. Lawfully processing

(a) Customer warrants that any personal data provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer may be lawfully processed by Service Provider, Local Subsidiaries and Service Partners for the purposes of this Agreement.

(b) Customer is familiar with the laws and regulations contained in or deriving from the relevant jurisdiction regarding data protection or the use or processing of personal data relating to Services under this Agreement.

4.4. Anonymised use of Customer Data‌

(a) Customer hereby grants Service Provider the free, simple (non-exclusive), worldwide, temporally unlimited and irrevocable right to store, process, link, evaluate, analyse, pass on, publish and economically exploit Customer Data in anonymised form (within the meaning of 4.4 (c) (Anonymised use of Customer Data)). This granted right includes in particular the right to use and commercially exploit the data for error correction as well as for the improvement of own or third-party products (including services), for the development of new products, for benchmarks as well as for advertising, scientific or statistical purposes.

(b) The right of use granted is transferable and sub-licensable by Service Provider to Service Partners and affiliates.

(c) Usage in anonymised form means that the data to be exploited is changed in such a way that it can no longer be related to (i) a single natural person, in particular Users or employees of Customer, (ii) Customer, (iii) a Shipper or (iv) a Carrier, e.g. by aggregation (summary). In order to determine whether a reference is possible, all means that are likely to be used by Service Provider or a third party, according to general judgment, to directly or indirectly identify a reference object must be considered.

(d) Insofar as the use of Customer Data for the above-mentioned purposes does not serve to provide the contractual services and represents a processing of personal data (in particular the process of anonymisation), Service Provider does not act as a processor on behalf of Customer, but as an independent controller.

5. Modules and Services description

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Customer can access the document which contains a detailed technical description and conditions for the usage of products, modules, features and Services by clicking on xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider is entitled to update this document from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) provides Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link. The Modules and Services description does not represent any guarantee or warranty of any kind and the conditions only apply if the corresponding Services are activated for Customer. Activation of some modules, features and Services are subject to an additional agreement and a separate commercial agreement between Service Provider and Customer.

6. Service levels. Availability. Support. Remedies

6.1. Performance

Service Provider will perform Services taking into account the recognised rules of technology

(a) with promptness and diligence and in a workmanlike and professional manner and

(b) in accordance with all applicable service levels stipulated in Availability Description.

Security classification: Protected 4

6.2. Availability; support; remedies

The availability of Platform, the support times and the remedies for failure to achieve the availability of Platform are defined in Availability Description available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx and incorporated into this Agreement by reference. Service Provider will update Availability Description from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) and provide Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link.

7. Term and termination‌

(a) Customer may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 30-days’ notice period to the end of the calendar month.

(b) Service Provider may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 90-days’ notice period to the end of the calendar month.

(c) In addition to the termination rights according to 7(a) (Term and termination), Service Provider may terminate this Agreement for good cause, effective upon written notice to Customer, if Customer breaches the obligations as stipulated in Platform Usage Guidelines and/or 11 (Compliance).

8. Confidentiality‌

The receiving party may have access to Confidential Information of the disclosing party.

8.1. Disclosure restrictions

(a) The receiving party must not make any of the disclosing party’s Confidential Information available in any form, to any third party, natural person or legal entity other than the receiving or disclosing party’s employees, affiliates or agents with a need to know such Confidential Information. In this case, the receiving party shall ensure that all such receiving party’s employees, affiliates or agents shall be bound by the confidentiality obligations offering no less than the same level of protection as stipulated in this Agreement.

(b) Any unauthorised disclosure or use of Confidential Information by the receiving party’s employees, affiliates, subcontractors or agents shall be deemed a breach of this Agreement by the receiving party. In this case, the receiving party shall be liable to the disclosing party to the same extent as if the receiving party committed such breach itself.

8.2. Reasonable care

The receiving party will keep Confidential Information secret by using at least the same care and discretion that the receiving party uses with respect to its own trade secrets and in no case less than reasonable care.

8.3. Exceptions of confidentiality

Confidential Information does not include information that

(a) was known to the receiving party prior to its disclosure by the disclosing party,

(b) has become generally available to the public (other than through the receiving party),

(c) is obtained by the receiving party from a third party under no obligation of confidentiality to the disclosing party,

(d) is considered as supporting information in order to enable Services.

8.4. Disclosure permissions

The receiving party may disclose Confidential Information if such disclosure is required according to applicable laws or governmental regulations, provided that the receiving party has previously notified the disclosing party of the disclosure by e-mail in parallel with the written notice and has taken reasonable and lawful actions to avoid and minimise the extent of the disclosure.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

8.5. Survival and replacement

The provisions of 8 (Confidentiality) shall survive the termination of this Agreement for a period of 5 years from the date of effective termination of this Agreement.

8.6. Forwarding data and information

In the event Customer is acting as a forwarder on Platform and is therefore using the “sub assignment” function, Customer must ensure that Customer is entitled to forward the data/information from Platform to a subcarrier/subcontractor. If Customer is not entitled to do so, Customer has the possibility to delete/edit the data/information.

Security classification: Protected 5

9. Warranty. Software defects

9.1. General

(a) Service Provider warrants that Services may be used in accordance with the provisions of this Agreement. Rights in case of defects shall be excluded in case of minor or immaterial deviations from the agreed or assumed characteristics or in case of just slight impairment of use. Product descriptions shall not be deemed guaranteed unless separately agreed in writing. In particular, a functional impairment does not constitute a defect if it results from hardware defects, environmental conditions, wrong operation, flawed data or other circumstances originating from Customer’s sphere of risk.

(b) Service Provider remedies software defects at its option by providing a new version of Platform or by indicating reasonable ways to avoid the effects of the defect.

(c) Defects must be notified in writing or via e-mail with a comprehensible description of the error symptoms, as far as possible evidenced by written recordings, hard copies or other documents demonstrating the defects.

9.2. Performance agreed

Service Provider is not a party to the contracts between Customer and other Users. Service Provider does not warrant that any offer will be matched by a corresponding demand or that any freight contract will be concluded and properly performed between Customer and other Users.

9.3. Accuracy and correctness

(a) Service Provider is not responsible for the accuracy and correctness of the information that Customer or other Users enter and/or provide when using Platform.

(b) Service Provider is solely and exclusively responsible for the accurate calculation of the results based on the provided information and for the correct data transmission.

9.4. Reliability of Users

Service Provider gives no warranty as to the reliability of other Users.

10. Liability‌

10.1. General

(a) Insofar as not otherwise provided for herein, including the following provisions, Service Provider shall be liable according to the relevant statutory provisions in case of a breach of contractual and non-contractual duties.

(b) Service Provider shall be liable for damages – irrespective for what legal grounds – in case of wilful intent and gross negligence. With slight negligence, Service Provider shall only be liable for damages from the breach of a material contractual duty (i.e. those duties whose fulfilment is required in order to allow the contract to be duly performed and in relation to which Customer is entitled to regularly rely on for Services); in this case Service Provider’s liability is, however, limited to the reimbursement of the reasonably foreseeable, typically occurring damages.

(c) This limitation of liability does not apply to damages from the injury to life, body or health.

(d) Customer is aware that Service Provider has not created and/or examined the data transmitted via Platform. Therefore, Service Provider is not liable for such data, their legality, completeness, accuracy or up-to-date nature, nor is Service Provider liable for such data being free of any third party’s Intellectual Property rights. Service Provider is not liable for damages arising from downloading or another use of unchecked harmful data via Platform.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(e) The limitations of liability stated above shall not apply if Service Provider has maliciously failed to disclose a defect or has assumed a guarantee for the condition of Services. The same shall apply to claims of Customer according to the Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz), if applicable.

(f) To the extent Service Provider’s liability for damages is excluded or limited, this shall also apply with regard to the personal liability for damages of its representatives, employees and other vicarious agents.

10.2. Data and links

Service Provider links to or offers services of Service Partners (hereinafter Other Services) on Service Provider’s website or otherwise through Services for making available content, products, and/or services to Customer. These Service Partners may have their own terms and conditions of use as well as privacy policies and Customer’s use of these Other Services will be governed by and be subject to such terms and conditions and privacy policies. For the cases where a direct link to Other Services is provided, Service Provider does not warrant, endorse or support these Other Services and is not responsible or liable for these or any losses or issues that result from Customer’s use of such Other Services, since that is outside of Service Provider’s control. Customer acknowledges that Service Provider may allow Service Partners to access

Security classification: Protected 6

Customer’s data used in connection with Services as required for the inter-operation of Other Services with Services. Customer represents and warrants that Customer’s use of any Other Services represents Customer’s independent consent to the access and use of Customer’s data by Service Partners.

10.3. Loss of data

Liability for loss of data is limited to the normal recovery expenses that would result in the event of regular appropriate backup copies being made by Customer. Customer’s duty to mitigate damages remains unaffected.

10.4. No strict liability

Any strict liability of Service Provider for defects existing at the time of the contract conclusion in terms of the rental provisions of law (§536a Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, hereinafter BGB)) are hereby excluded. §536a Section 2 sentences 1 and 2 BGB remain unaffected.‌

11. Compliance

11.1. General

(a) Both Parties shall comply and shall ensure that their representative employees or agents carrying out obligations hereunder or using Platform and Services comply with all applicable laws, regulations, ordinances, rules and standards, and shall submit to the standard Code of Conduct of Service Provider available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) In order to conduct business activities ethically and with integrity, both Parties shall adhere in particular to all applicable laws in the following areas, i.e., human rights and fair labour standards, occupational health and safety, anti-bribery and corruption, competition and antitrust, trade and export laws, financial integrity, anti-money laundering, trade export laws and counter terrorism financing and environmental laws.

11.2. Reporting incidents

(a) The standards of conduct stipulated in this Agreement are critical to its accomplishment and the ongoing success of the relationship between Parties.

(b) Customer must inform Service Provider immediately in writing or via e-mail in the event of:

(i) any positive results discovered when reviewing the aforementioned sanctions lists, or if any person under the control or affiliated with Customer becomes listed on any sanction list and uses Platform or Services.

(ii) knowledge or reasonably founded suspicion that any person under the control or affiliated with Customer is committing or attempting to commit any act of, or in furtherance of bribery or fraud in connection with its use of Platform or Services.

(iii) knowledge or reasonably founded suspicion of any anti-competitive behaviour or illegal or unethical activities in relation to this Agreement.

12. Indemnification‌‌

12.1. Indemnification by Customer

(a) Customer is liable in case of any claims by third parties for damages incurred by such third parties in connection with Customer’s usage of Services.

(b) Customer agrees to indemnify, defend, release, and hold Service Provider, and all Service Partner, licensors, affiliates, contractors, officers, directors, employees, representatives and agents, harmless, from and against any third party claims, damages (actual and/or consequential), actions, proceedings, demands, losses, liabilities, costs and expenses (including reasonable legal fees) suffered or reasonably incurred by Service Provider arising as a result of, or in connection with:

• any negligent acts, omissions or wilful misconduct by Customer;

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• any breach of this Agreement by Customer; and/or

• Customer’s violation of any law including but not limited to data protections laws or of any rights of any third party.

(c) In the event Service Provider seeks indemnification from Customer according to 12 (Indemnification), Service Provider will inform

Customer promptly in writing or via e-mail.

(d) In this case, Service Provider is entitled to appoint a legal counsel and to control any proceeding necessary to safeguard its rights as well as to demand reimbursement of the associated costs.

12.2. Indemnification by Service Provider‌

(a) Service Provider will indemnify Customer from claims of third parties arising from the infringement of their Intellectual Property rights which have arisen through the use of Services by Customer to the extent set out in 10 (Liability).

Security classification: Protected 7

(b) Customer will give Service Provider prompt written notice in parallel with an e-mail notification of such claim. Customer will also provide information, reasonable assistance as well as the sole authority to Service Provider to defend or settle such claim.

(c) Service Provider may, at its reasonable discretion,

(i) obtain for Customer the right to continue using Services, or

(ii) replace or modify Services so that they become non-infringing; or

(iii) cease to provide Services and reimburse Customer for reasonable expenses resulting therefrom.

12.2.2. No obligation

(a) If Customer resolves the dispute with a third party without the prior written consent of Service Provider, Service Provider is not obliged to indemnify Customer in accordance with the provisions of 12.2 (Indemnification by Service Provider).

(b) Service Provider will have no obligation to indemnify Customer if the infringement is based on an unauthorised modification of Services by Customer or a third party on Customer’s behalf or the usage of Services in combination with any hardware, software or material not consented to by Service Provider, unless Customer proves that such modification or usage had no influence on the asserted claims for infringement.

13. References

Service Provider is entitled to use the name of Customer as well as Customer’s logo for reference purposes in external communications and commercial material, in particular, on Service Provider’s website, homepage and its official social media channels, targeted e-mail campaigns, as well as folders and brochures, websites. Hereunto Customer grants Service Provider a simple, transferable, revocable right to use its name and logo. Any further usage will be agreed with Customer in advance.

14. Jurisdiction and governing law

(a) This Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the substantive laws of Germany to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

(b) The place of jurisdiction for any legal disputes is Ulm, Germany.

(c) The place of performance for delivery and payment of the Services is the seat of Service Provider, Germany.

15. Interpretation

If any individual provision of this Agreement is or becomes ineffective in part or in whole, this does not affect the validity of the remaining provisions.

16. Assignment

Customer is not entitled to assign any of the rights and obligations of this Agreement without prior written approval by Service Provider unless the corresponding claim is a monetary claim.

17. Declarations

(a) Both Parties shall make all legally relevant declarations in connection with this Agreement in writing or via e-mail.

(b) Customer will keep its contact data up to date and notify Service Provider of any changes without undue delay.

18. Changes‌

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider is entitled to make changes of this Agreement as well as any other conditions if these become necessary due to new technical developments, changes in the law, extensions to Services or other comparable compelling reasons. If a change disrupts the contractual balance between Parties substantially, such change will not come into force.

(b) Service Provider will give Customer at least 45 days prior written notice (also via e-mail or instant message on Platform) before the changes enter into effect.

(c) The changes are deemed approved by Customer if Customer does not object in writing or via e-mail or via Platform within 4 weeks after having received the notification from Service Provider. This consequence will be expressly pointed out in the notification. If Customer objects to the changes, both Parties may terminate this Agreement in accordance, with the proviso, however, that the termination shall become effective no later than the effective date of the relevant notification.

Security classification: Protected 8

19. Entire Agreement

(a) This Agreement constitutes the entire agreement between Parties and supersedes all prior negotiations, declarations or agreements, either oral or written, related hereto.

(b) Service Provider does not recognise any deviating or supplementary conditions set out by Customer.

20. Binding version

In case of contradictions between the English and the translated version the English language version shall prevail.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Security classification: Protected 9