CONTRACT DE VÂNZARE FOND DE COMERȚ *)
CONTRACT DE VÂNZARE FOND DE COMERȚ *)
Nr.________/_________
(model demonstrativ – 4 pagini din 12)
CAP. I PĂRȚILE CONTRACTANTE
Art.1 Vânzătorul și Cumpărătorul
(1) Societatea ________________________________________________________________,
Sediul: ___________________________________________________________________,
Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerțului __________Nr.____________________,
Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal:__________________________________________,
Cont bancar nr.____________________________________________________________,
Banca_______________________________sucursala_____________________________,
Telefon______________________________e-mail________________________________,
reprezentată legal de
Dl/D-na__________________________________________________,
în calitate de:_____________________________________________,
identificat(î) prin:________________________________________,
Telefon ____________________e-mail_________________________,
în calitate de VÂNZĂTOR, denumită în continuare în prezentul contract Vânzător,
și
(2) Societatea ________________________________________________________________,
Sediul: ___________________________________________________________________,
Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerțului __________Nr.____________________,
Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal:__________________________________________,
Cont bancar nr.____________________________________________________________,
Banca_______________________________sucursala_____________________________,
Telefon______________________________e-mail________________________________,
reprezentată legal de
Dl/D-na__________________________________________________,
în calitate de:_____________________________________________,
identificat(î) prin:________________________________________,
Telefon ____________________e-mail_________________________,
în calitate de CUMPĂRĂTOR, denumită în continuare în prezentul contract Cumpărător
având ca temei legal legislația română în materie, în vigoare, precum și negocierile purtate cu bună-credință între părți,
au convenit încheierea prezentului contract în următoarele condiții*):
________________________________________________________________________________
*) Părțile pot să încheie prezentul contract în formă autentică (mai ales dacă fondul de comerț include și bunuri imobile – terenuri sau clădiri) sau sub semnătura privată, urmând ca forma autentică să se încheie ulterior doar pentru bunurile imobile.
CAP. II OBIECTUL CONTRACTULUI
Art.2 Obiectul contractului
(1) Vânzătorul vinde și Cumpărătorul cumpăra, în condițiile și la prețul stabilite în prezentul contract, fondul de comerț al Societății____________________________________, cu toate bunurile sale descrise în Anexa nr.1 la contract și detaliate separat prin actele anexă specifice, dacă este cazul.
(2) Vânzătorul declară prin reprezentantul său că asociații/acționarii sunt de acord în proporția cerută de lege cu vânzarea fondului de comerț, făcând dovada în acest sens Hotărârea AGA nr. _______________din data de _____________, ce se constituie în Anexa nr.2 la prezentul contract.
(3) Cumpărătorul cumpăra fondul de comerț ca bun propriu al societății și declară prin reprezentantul său că asociații/acționarii sunt de acord în proporția cerută de lege cu cumpărarea fondului de comerț, făcând dovada în acest sens Hotărâră AGA nr. _______________din data de _____________, ce se constituie în Anexa nr.3 la prezentul contract.
(4) Cesiunea acțiunilor/părților sociale se va face prin Act adițional la Actul Constitutiv/Hotărâre AGA/Contract de cesiune____________________________________, până cel mai târziu la data de ________________.
(5) Toate anexele la prezentul contract fac parte integrantă din acesta.
Art.3 Predarea bunurilor
(1) Proprietatea și posesia bunurilor mobile corporale și necorporale vândute se transmite Cumpărătorului, odată cu încheierea prezentului contract sau la termenele stipulate în Anexa nr.1.
(2) Proprietatea asupra terenurilor și clădirilor/construcțiilor se transmite Cumpărătorului la încheierea contractului de vânzare în formă autentică, până cel mai târziu la data de ________________, prezenta clauză valorând ca promisiune fermă bilaterala de vânzare, părțile obligându-se în viitor să încheie contract de vânzare cu privire la acestea, până cel mai târziu la data precizata. Predarea în posesie a imobilelor se transmite:
azi, data încheierii prezentului contract;
la data încheierii contractului de vânzare în forma autentică.
Vânzătorul se obligă să întrețină în bună stare imobilele până la predare, acționând ca un depozitar pe această perioadă, astfel încât la data predării imobilelor în posesia Cumpărătorului să fie în starea pe care acesta o cunoaște la data încheierii prezentului contract, precum și să nu le greveze de niciun fel de sarcini.
(3) Odată cu proprietatea asupra fondului de comerț se predau Cumpărătorului și toate documentele, proiectele, actele, instrucțiunile de folosire, schițele de orice natură cu privire la bunurile ce îl alcătuiesc.
(4) Drepturile de proprietate asupra elementelor componente ale fondului de comerț se transferă cu respectarea prevederilor legale referitoare la opozabilitatea față de terți și la modalitățile de constituire a acestora, aferente fiecărui tip de bunuri.
(5) Xxxxxxxx se predau Cumpărătorului în starea în care se află, pe care acesta declară că o cunoaște și o acceptă, cu toate taxele și impozitele achitate la zi, libere de orice fel de sarcini, servituți sau procese, sau grevate de sarcinile precizate în Anexa nr.1 la contract.
(6) Cumpărătorul se angajează să cumpere stocurile de mărfuri care au făcut obiectul unui inventar întocmit de comun acord de părți, la prețul stabilit în actul anexă. Stocul de marfă este acela care se află în toate depozitele Vânzătorului, și independent de acestea, acolo unde se află in momentul încheierii prezentului contract.
(7) Vânzătorul își dă acordul expres prin prezentul contract pentru ca numele de firmă, numele de marcă, emblema, sloganul, etc. să poată fi utilizate de către Cumpărător în continuare, sub aceeași denumire sau imagine, fără a fi stingherit în utilizarea lor de către Vânzător.
(8) La solicitarea Cumpărătorului, Vânzătorul va explica Cumpărătorului orice nelămurire cu privire la bunurile cuprinse în fondul de comerț, la transcrierea mărcilor, patentelor, utilizarea produselor, etc, fără să perceapă niciun fel de taxă suplimentară din partea Cumpărătorului.
(9) Vânzătorul va pune la dispoziția Cumpărătorului toate actele societății, situația financiar- contabilă, proiectele de afaceri, ștampilele, arhiva, dosarele și informațiile de orice natură cu privire la societate, toate numerele de fax și e-mail precum și orice informație cu caracter confidențial ce se transmite în virtutea fondului de comerț, Cumpărătorul nefiind obligat să achite o taxă suplimentară în vederea preluării acestor date și informații.
Art.4 Subrogarea în drepturile chiriașului
(1) Vânzătorul declară că are calitatea de locatar și are încheiate contracte de închiriere, cu privire la următoarele bunuri imobile, pentru sediul/punctele de lucru menționate:
Nr. ord
|
Sediu/punct de lucru |
Destinația imobilului |
Adresa |
Contract nr. |
Perioada închirierii |
Chirie lunara |
Proprietar |
Alte mențiuni |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3… |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) Cumpărătorul se angajează să își asume toate obligațiile și să își exercite toate drepturile ce decurg din contractele de închiriere menționate mai sus, așa cum au fost ele încheiate de Vânzător.
Art.5 Creanțele și datoriile
(1) Conform voinței părților:
nicio creanța sau datorie a Vânzătorului conexe fondului de comerț nu se transmite către Cumpărător ca urmare a înstrăinării fondului, cu excepția celor izvorând din contractele de muncă și din contractele de furnizare, dar numai sub rezerva notificării debitorului;
odată cu transferul proprietății și posesiei de la Vânzător, Cumpărătorul, se subrogă în toate drepturile și obligațiile sau în parte din drepturile și obligațiile pe care aceasta le are față de creditorii săi și față de terții aflați în relații contractuale cu acesta, precum:
Nr. |
Felul Creanței |
Felul datoriei/Obligației |
Valoare |
Creditor/Debitor |
Actul doveditor |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3.. |
|
|
|
|
|
(2) În cazul în care Cumpărătorul nu se subrogă în toate drepturile și obligațiile Vânzătorului, ci doar în anumite drepturi și obligații menționate mai sus următoarele drepturi și obligații rămân în sarcina Vânzătorului:
Nr. |
Felul Creanței |
Felul datoriei/Obligației |
Valoare |
Creditor/Debitor |
Actul doveditor |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3.. |
|
|
|
|
|
(3) Creanțele și datoriile menționate la alineatul (1) sunt descrise în starea în care se află la încheierea prezentului contract. Actele doveditoare ale acestora se constituie în anexe la prezentul contract, ce fac parte integrantă din acesta. Pentru evaluarea totală a contractului, creanțele și datoriile sunt înscrise și în cuprinsul Anexei nr.1 la prezentul contract, punctele III si IV.
(4) În măsura în care un bun/drept se află în posesia nemijlocita a unei terțe părți, Vânzătorul cedează Cumpărătorului toate revendicările și acțiunile, iar Cumpărătorul preia aceste revendicări.
(5) Vânzătorul declară că partenerii săi contractuali sunt la curent cu prezenta vânzare și sunt de acord cu subrogația Cumpărătorului în drepturile și obligațiile Vânzătorului cu privire la anumite contracte. În cazul în care partenerul contractual nu va fi de acord cu preluarea contractului de către Cumpărător, Vânzătorul va achita Cumpărătorului cu titlu de despăgubiri valoarea contractului sau va suporta el însuși pe cheltuiala proprie obligațiile ce-i revin în virtutea acestuia.
(6) Cumpărătorul se obligă să continue contractele de muncă ale personalului aferent fondului, după cum sunt ele descrise în anexă, în conformitate cu prevederile Codului Muncii. Toate responsabilitățile rezultate de pe urma eventualelor concedieri ce s-au produs înainte de întocmirea prezentului contract ce cad în sarcina Vânzătorului, se transmit Cumpărătorului, în măsura în care acesta a preluat aceasta obligație.
Art.6 Garanții
(1) Garanția contra evicțiunii: Vânzătorul garantează pe Cumpărător contra oricărei evicțiuni, totale sau parțiale a bunurilor vândute de orice natură ce sunt cuprinse în fondul de comerț, declarând pe proprie răspundere că acestea nu sunt scoase din circuitul civil, nu sunt ipotecate sau gajate pentru niciun fel de datorii față de persoane fizice sau juridice, nu se află în litigiu, nu sunt promise spre vânzare altei persoane, sunt libere de orice fel de sarcini, servituți și procese, aflându-se în posesia pașnica a Vânzătorului de la data dobândirii și până în prezent. Vânzătorul garantează Cumpărătorul inclusiv contra evicțiunii provenind din fapta sa proprie. Garanția contra evicțiunii se face în condițiile legii.
(2) Vânzătorul se obligă ca pe o perioada de _____________________________________să nu desfășoare un comerț de același gen sau natură ca cel cu privire la fondul de comerț ce face obiectul prezentului contract.
(3) Garanția pentru vicii. Vânzătorul nu răspunde de viciile ascunse al bunurilor, decât dacă își asumă expres această obligație cu privire la următoarele bunuri:
_______________________________________________________;
_______________________________________________________;
_______________________________________________________.
(4) Vânzătorul garantează Cumpărătorul de faptul:
că societatea nu a încheiat afaceri, nu are promisiuni de afaceri sau contracte în afara celor declarate în prezentul contract;
că nu are cunoștință de existența unor revendicări a unei terțe părți sau a unor procese juridice care să afecteze Cumpărătorul;
că a adus la cunoștință Cumpărătorului toate informațiile esențiale și utile, de orice natură, cu privire la fondul de comerț pe care îl înstrăinează;
(5) În cazul întârzierii în încheierea contractelor finale de vânzare în formă autentică cu privire la imobile, a întârzierii în predarea bunurilor precum și în cazul încălcării obligațiilor asumate prin prezentul contract, Vânzătorul răspunde în condițiile art.8 al prezentului contract.
(6) Părțile pot conveni ca Vânzătorul să garanteze obligațiile asumate prin prezentul contract astfel:____________________________________________________________________.
(7) Vânzătorul este ținut să-l despăgubească pe Cumpărător pentru prejudiciul creat de orice situație sau obligație neconformă cu cele declarate de către dânsul.
CAP. III PREȚUL CONTRACTULUI
Art.7 Prețul contractului. Modalități de plată
Art.8 Penalități de întârziere. Clauza penală
CAP. IV DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR
Art.9 Drepturile și obligațiile Vânzătorului
Art.10 Drepturile și obligațiile Cumpărătorului
Art.11 Prelucrarea datelor cu caracter personal
Art.12 Confidențialitatea
Art.13 Forța majoră și cazul fortuit
CAP. V DISPOZIȚII FINALE
Art.14 Rezoluțiunea contractului
Art.15 Notificări între părți
Art.16 Litigii
Art.17 Cheltuielile ocazionate cu încheierea contractului
Art.18 Alte clauze asupra cărora părțile convin
Art.19 Alte dispoziții finale
ACTE ANEXĂ LA PREZENTUL CONTRACT
Anexa nr.1 - Descrierea bunurilor ce sunt cuprinse in fondul de comerț. Descrierea creanțelor și datoriilor . Evaluare. Termene;
Anexa nr.2 - Hotărârea AGA a Societății________________, nr._______/_______;
Anexa nr.3 - Hotărârea AGA a Societății________________, nr._______/_______.
Anexa nr.4 - ____________________________________, etc.
(Pot constitui acte anexă la prezentul contract: rapoarte de expertiză, copii facturi/chitanțe, copii buletine, certificate fiscale, descrierea amănunțita a fiecărui bun din fondul de comerț, garanții, carte de identitate pentru autovehicule, etc.)