cadrul societǎţii SEPSI UT-EPITO SRL

Politica si criteriile de remunerare a administratorilor si directorilor cu contract de mandat in

cadrul societǎţii XXXXX UT-EPITO SRL

Principii generale privind politica de remunerare

Principiile generale pentru stabilirea politicii de remunerare a administratorilor cu contract de

mandat sunt unnǎtoarele :

Atragerea, pǎstrarea şi motivarea celor mai buni administratori

Asigurarea sustenabilitǎţii pe termen lung a profiturilor societǎţii şi a activitǎţiii acesteia şi

generarea unei valori pe termen lung Recompensarea îndeplinirii obiectivelor Pǎstrarea competitivitǎţii în piaţa de remunerare

Promovarea transparenţei privind remunerarea şi criteriile de stabilire a acesteia Pǎstrarea unui echilibru just între indemnizaţia fixǎ şi componenta variabilǎ a remuneraţiei

Definiţii si termeni

Câştigul salarial mediu brut lunar reprezintǎ cîştigul salarial mediu brut lunar din ramura in care isi desfasoara societatea activitatea conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasǎ conform clasificaţiei activitǎţilor din economia naţionalǎ, comunicatǎ de Institutul Naţional de Statisticǎ, anterior numirii.

Clasa în care societatea îşi desfǎşoarǎ activitatea este Conform Institutului National de Statistica, în cazul societarii XXXXX UT-EPITO SRL clasa este 4211 – Lucrari de construcţii a drumurilor si autostrǎzilor 41-43

Indicatori cheie de performanţǎ, denumiţi în continuare ICP, reprezintǎ indicatori de performanţǎ prevǎzuţi în contractul de mandat.

Politica si criteriile de remunerare ale administratorilor cu contract de mandat din cadrul XXXXX UT-EPITO SRL.

Politica si criteriile de remunerare ale administratorilor cu contract de mandat din cadrul XXXXX UT-EPITO SRL au în vedere urmǎtoarele prevederi legale :

1. ADMINISTRATORI Conform art. 37 din OUG 109/2011 actualizata:

“(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administratie sau, dupa caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilita de adunarea generala a acţionarilor in structura si limitele prevazute la alin. (2) si (4).

(2) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formata dintr-o indemnizaţie fixa lunara si o componenta variabila. Indemnizaţia fixa nu poate depasi de doua ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii. Componenta

variabila se stabileste pe baza unor indicatori de performanta financiari si nefinanciari negociati si aprobati de adunarea generala a actionarilor, diferiti de cei aprobati pentru administratorii executivi, determinati cu respectarea metodologiei prevazute la art. 3A1 alin.

(5) si care urmaresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societatii si asigurarea respectarii principiilor de buna guvernanta. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depasi maximum 12 indemnizatii fixe lunare.

(3) Remuneratia membrilor executivi ai consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara care nu poate depasi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii, si dintr-o componenta variabila. Componenta variabila va avea la baza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari, negociati si aprobati de adunarea generala a actionarilor, diferiti de cei aprobati pentru administratorii neexecutivi, determinati cu respectarea metodologiei prevazute la art. 3A1 alin. (5).

(4) Componenta variabila a remuneratiei membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieste anual, in functie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse in planul de administrare si de gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari aprobati de adunarea generala a actionarilor, anexa la contractul de mandat.”

b) DIRECTORI

Conform art. 38 din OUG 109/2011 actualizata:

“(1) Remuneratia directorilor este stabilita de consiliul de administratie si nu poate depasi nivelul remuneratiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administratie. Ea este unica forma de remuneratie pentru directorii care indeplinesc si calitatea de administratori.

(2) Remuneratia este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara stabilita in limitele prevazute la art. 37 alin. (3) si dintr-o componenta variabila constand intr-o cota de participare la profitul net al societatii, acordarea de actiuni, stock-options sau o schema echivalenta, o schema de pensii sau o alta forma de remunerare pe baza indicatorilor de performanta.

(3) Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari aprobati constituie elemente fata

de care se determina componenta variabila a remuneratiei pentru directorii societatii.”

Planul de administrare al administratorului care include indicatorii si criteriile de

performanta aprobaţi prin Hotararea Adunǎrii Generale a Asociatilor

Criteriile de remunerare

Administratorii cu contract de mandat primesc pentru activitatea desfasurata o remuneraţie formatǎ dintr-o indemnizaţie fixa lunara si o componentǎ variabila. Indemnizaţia fixǎ lunarǎ a administratorilor executivi cu contract dc mandat se acordǎ lunar fǎrǎ o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţǎ stipulaţi în contractul de mandat. Componenta varibilǎ a administratorilor executivi cu contract de mandat se acordǎ pentru fiecare exerciţiu financiar din cadrul duratei mandatului de 4 ani, se acordǎ în anul urmǎtor

dupǎ aprobarea de cǎtre AGA a situaţiilor financiare anuale auditate pentru anul precedent în corelaţie cu gradul total anual de îndeplinire a ICP pentru fiecare an de mandat.

Componenta variabila este platibila în funcţie de indeplinirea indicatorilor si criteriilor de performanta stabiliţi in contractele de administrare/ mandat asa cum sunt aprobaţi.

Remuneraţia Administratorului cu contract de mandat

Remuneraţia administratorului cu contract de mandat este stabilitǎ de AGA. Remuneraţia administratorului cu contract de mandat este formatǎ dintr-o indemnizaţie fixǎ lunarǎ stabilitǎ în limitele prevǎzute de art. 37 alin. (3) şi dintr-o componentǎ variabilǎ.

Indemnizaţia fixǎ brutǎ lunarǎ a Directorului General

Mod de calcul: art. 38 alin. (2) din OUG 109/2011 coroborat cu Hotararea AGA. nr. 408/2024 Cuantum brut: 14.000 lei/lunǎ, conform art. 10.7 din act aditional nr. 409 la Contract de mandat nr. 679 din 13.06.2022

Nivel maxim brut: calculat conform art. 37 alin. (3) din OUG 109/2011

Perioadǎ de acordare : se acordǎ lunar fǎrǎ o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţǎ stipulaţi în contractul de mandat Limitele generale ale remuneraţiei administratorului cu contract de mandat sunt aprobate de Adunarea Generala a Asociatilor;

Indicatorii de performanţǎ financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţǎ de care se determinǎ componenta variabilǎ a remuneraţiei pentru directorii Societǎţii.

Remuneraţia şi beneficiile directorilor cu contract de mandat oferite conform contractului de mandat vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în Raportul anual al Comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie.

Plata asigurǎrii de rǎspundere profesionalǎ va fi asiguratǎ de societate, nu face parte din remuneraţie şi va fi menţionatǎ în contractul de mandat.

Politica şi criteriile de remunerare a directorilor cu contract de mandat, remuneraţia şi

celelalte avantaje oferite sunt fǎcute publice pe pagina de internet a Societǎţii.

Componenta variabilǎ al administratorului şi ponderea ICP, anexǎ la contractul de

mandat Durata componentei variabile, din care :

Componenta variabilǎ pe termen scurt (CVTS), Obiectivele, indicatorii de monitorizare, precum şi indicatorii cheie de performanţǎ negociaţi (ICP), nivelurile acceptate de membrii AGA şi ponderile acestora la calculul indicelui global, se prezintǎ în anexa la proiectul de hotǎrâre nr. 408

În final, s-a procedat la negocierea componentei variabile a remuneraţiei şi a

parametrilor de calcul.

Membrii AGA sunt de acord ca, pentru realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţǎ, respectiv pentru realizarea obiectivelor şi indicatorilor cheie de performanţǎ (ICP), la nivel de indice global de minim 100%, sǎ fie recompensatǎ prin acordarea în plus, pe lângǎ indemnizaţia fixǎ, a remuneraţiei variabile, pentru administratorul societatii, astfel:

-o indemnizaţie lunarǎ netǎ/an pentru realizarea indicelui minim global ICP anual si suplimentar proporţional cu depǎşirea indicelui minim global de 100%, dar nu mai mult de încǎ o indemnizaţie netǎ lunarǎ/an(1 +1),pentru fiecare an în parte:2023 – 2026.

Autoritatea publicǎ, acţionar majoritar la XXXXX UT EPITO SRL va mandata reprezentantul sǎu în adunarea generalǎ a acţionarilor pentru a vota indicatorii de performanţǎ, nivelul minim/maxim al acestora, precum şi cuantumul remuneraţiei variabile şi parametrii de calcul ai acesteia, în sensul celor stabilite prin prezentul proiect de hotǎrâre.

Dupǎ aprobarea în adunarea generalǎ a acţionarilor societǎţii, în conformitate cu prevederile art.29 alin.(11) din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativǎ a întreprinderilor publice, şi în baza art 12 din contractul de mandat, obiectivele, indicatorii de performanţǎ financiari şi nefinanciari vor fi cuprinşi în act adiţional la contractul de mandat .

Referitor la evaluarea activităţii, prevederile art. 30 alin.(7) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, stipulează că ”Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare”. Având în vedere că termenul de depunere a situaţiilor financiare anuale (bilanţ, cont de profit şi pierdere) este de regulă sfârşitul lunii mai(la 150 de zile din anul următor), ţinând cont de unele corecţii care se mai fac în balanţele de verificare ale lunii decembrie, la agenţi economici, se propune ca data de depunere a Rapoartelor administraturului al societăţii să fie 31 mai, a anului următor celui pentru care se face evaluarea.