ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII
ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII
START AFACERI T&D SRL
I. ASOCIAŢII
1.1 Municipiul Timişoara cod de înregistrare fiscală nr. 14756536, prin Consiliul Local al Municipiului Timişoara, cu sediul in Timişoara, B-dul C.D.Loga nr. 1, judeţul Timiş, cod poştal 300030, România, reprezentat de xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, având funcţia de Primar, în calitate de ASOCIAT;
1.2. Comuna Dumbrăviţa, cod de înregistrare fiscală nr. 4663480, prin Consiliul Local al Comunei Dumbrăviţa, cu sediul în Dumbrăviţa, str. Xxxxxx Xxxxxx, nr. 31, judeţul TIMIŞ, cod poştal 307160, România, reprezentată legal de domnul Xxxxxx Xxxxx, având funcţia de Primar, in calitate de ASOCIAT;
asociaţi fondatori, am hotărât de comun acord să înfiinţăm o societate cu răspundere limitată, potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare, a dispoziţiilor Codului civil şi a celelorlalte dispoziţii legale în vigoare privind societăţile, precum şi cu prevederile prezentului act constitutiv.
II. DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ŞI DURATA SOCIETĂŢII
2.1. Denumirea societăţi este START AFACERI T & D S.R.L., în conformitate cu dovada privind disponibilitatea firmei nr.75896 din 03.12.2014 eliberată de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Timiş.
2.2. În toate actele, scrisorile, publicaţiile, anunţurile,facturile şi alte documente emise de societate, denumirea societăţii va fi urmată de iniţialele S.R.L, sediul, codul unic de înregistrare, atributul fiscal si numărul de ordine din registrul comerţului.
2.3. Societatea este persoană juridică română constituită în forma de societate cu raspundere limitată.
2.4. În cazul în care adunarea generală a asociaţilor va hotărî transformarea formei juridice a societăţii, aceasta transformare va determina în mod obligatoriu modificarea pct. 2.3. precum şi îndeplinirea formalitatilor de autorizare, publicitate, inmatriculare si inregistrare, impuse de lege.
2.5. Sediul societăţii este în România, localitatea Dumbrăviţa, xxxxxx Xxxx Xxxxxx, xxxxx 0, judet Timiş.
2.6. Societatea se constituie pe durata nedeterminată, începand cu data înmatricularii în Registrul Comerţului.
2.7. Data înmatriculării societaţii în Registrul Comerţului este data înfiinţării sale
III. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
3.1. În conformitate cu clasificarea activităţilor din economia naţională, Cod CAEN, societatea are ca obiect urmatoarele activităţi:
Cod CAEN 6820 - Închirierea şi subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate – ca activitate principală
3.2. Obiectul societăţii cuprinde de asemenea:
Cod CAEN 6832 Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract Cod CAEN 7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management
Cod CAEN 8230 Activităţi de organizare a expozitiilor târgurilor şi congreselor
3.3. Societatea are ca domeniu principal de activitate administrarea obiectivului “Structuri locale de sprijinire a afacerilor în comuna Dumbrăviţa - Incubator de afaceri”.
3.4. Pentru activităţile pe care le va desfăşura societatea, asociaţii se obligă să obţină avizele si autorizaţiile necesare realizării lor.
3.5 Societatea va putea participa, în calitate de acţionar sau asociat, la alte societăţi, în condiţiile legislaţiei în vigoare.
IV. CAPITALUL SOCIAL
4.1. Societatea se constituie cu un capital social in numerar de 10.000 lei, divizat în două părţi sociale având fiecare valoarea nominală de 5000 lei.
4.2. Participarea asociatilor fondatori la constituirea capitalului se stabileste astfel:
a) Municipiul Timişoara deţine o parte socială, în valoare nominală de 5.000 lei;
b) Comuna Dumbrăviţa deţine o parte socială, în valoare nominală de 5.000 lei;
4.3. Cotele de participare, constituite exclusiv in numerar, sunt urmatoarele pentru fiecare asociat in parte:
a) Municipiul Timişoara: un procent de 50%
b) Comuna Dumbrăviţa: un procent de 50%
4.4. Capitalul social subscris a fost varsat în întregime la data constituirii societăţii.
4.5. În cazul retragerii sau excluderii unuia dintre asociaţi, acesta are dreptul la restituirea contravalorii aportului la capitalul social, evaluat oficial la data respectivă, după deducerea eventualelor creanţe ale societăţii din contravaloarea aportului meţtionat la punctele 4.2. si 4.5.
4.6. Capitalul social poate fi majorat, în baza hotărârii Adunării generale, prin: a)admiterea de noi asociaţi;
b)includerea de rezerve sau profituri cuvenite asociaţilor;
c)noi aporturi de capital în numerar sau în natura (evaluate de experţi);
d)alte modalităţi legale.
4.7. Capitalul social poate fi majorat prin aport, în numerar şi în natură, pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor, cu respectarea prevederilor legale cu privire la constituirea societăţii.
4.8. Reducerea capitalului social se poate face prin hotărârea Adunării generale extraordinare, cu respectarea minimului de capital social prevazut de lege.
4.9. Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numarului de părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a părţilor sociale;
c) dobândirea de către societate a propriilor părţi sociale, urmată de anularea acestora.
4.10. Participarea asociaţilor la beneficii şi pierderi se determină în raport cu numărul şi valoarea parţilor sociale deţinute, conform legii.
4.11. Parţile sociale conferă asociaţilor dreptul să primească dividende.
4.12. Cesiunea parţială sau totală a parţilor sociale către terţi se face cu acordul asociaţilor şi cu respectarea dreptului lor de preemţiune, cu indeplinirea condiţiilor de fond şi forma prevăzute de lege.
4.13. Fiecare parte socială dă dreptul asociaţilor la un vot în Adunarea generală.
V. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR
5.1. Drepturi si obligaţii decurgând din parţile sociale:
a) societatea va ţine evidenţa părtilor sociale într-un registru ce se va pastra la sediul societăţii;
b) administratorul va elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra parţilor sociale, dar cu menţiunea ca acesta nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sanctiunea nulităţii transmiterii;
c) fiecare parte socială transmisă si vărsată conferă posesorului ei un drept proporţional egal, potrivit cu numărul părţilor sociale existente, drept de vot în Adunarea generală, participarea la profit sau la activul social, precum şi alte drepturi prevăzute în Actul constitutiv.
5.2. Drepturi si obligaţii decurgând din exercitarea dreptului de vot:
a) hotărârile privind organizarea si funcţionarea societăţii vor fi luate în Adunarea generală, cu majoritatea absolută a voturilor;
b) hotărârile privind modificarea Actului constitutiv al societăţii se iau cu votul tuturor asociaţilor.
5.3. Fiecare asociat este obligat să verse cota sa de participare la capitalul social, în strictă conformitate cu dispoziţiile legii şi ale prezentului Act constitutiv.
5.4. Asociaţii raspund numai în limitele părţilor sociale, obligaţiile societăţii fiind garantate cu capitalul ei social.
5.5. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul societăţii care i se va repartiza acestuia de Adunarea generaăa sau asupra cotei-parţi cuvenite la excluderea sau retragerea lui ori la lichidarea societăţii, conform prevederilor Actului constitutiv.
VI. ADUNAREA GENERALĂ
6.1. Adunarea generală a asociaţilor este organul de conducere a societăţii şi ia decizii atât în privinţa activităţilor societăţii, cât şi referitor la politicile sale economice şi comerciale.
6.2. Adunarea generală este formată din câte un reprezentant desemnat de fiecare asociat în parte.
6.3. Adunarea generală a asociaţilor are urmatoarele atribuţii principale:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de administrator, respectiv de directorat, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendele;
b) desemnează administratorul societăţii, comisia de cenzori, lichidatorii, decide contractarea auditului financiar atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii, stabileşte comisioanele şi indemnizaţiile acestora, eliberarea din sau rechemarea în funcţie;
c) stabileşte periodic atribuţiile şi competenţele administratorului specificând care sunt activităţile şi contractele care pot fi realizate sau semnate numai cu aprobarea prealabilă a adunării generale precum şi indicatorii de performanţă pe care acesta trebuie să le atingă;
d) aprobă Regulamentul de ordine interioară al societăţii;
e) stabileşte competenţele şi responsabilităţile administratorului;
f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) aprobă repartizarea pe destinţii a profitului net;
h) decide atât majorarea, cât şi reducerea capitalului social şi în privinţa cesiunii părţilor sociale;
i) decide în privinţa modificărilor aduse actului constitutiv al societăţii;
j) decide referitor la întreprinderea de noi investitii majore;
k) hotărăşte modalităţile de evaluare pentru determinarea valorii patrimoniului societăţii.
l) să stabilească bugetul de venituri si cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;
6.4. Adunarea generală a asociaţilor este organizată prin convocarea tuturor asociaţilor. Adunarea generală a asociaţilor este de două feluri: ordinară si extraordinară.
6.5. Adunarea generală ordinară se convoacă de către administrator, cel puţin o dată la 6 luni, în scris cu conformare de primire cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea ei.
6.6. Adunările generale extraordinare sunt convocate in urmatoarele situatii:
- la cererea oricăruia dintre asociaţi;
- la cererea cenzorilor.
6.7. Adunarea generală extraordinară se întruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiintarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) majorarea capitalului social;
f) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
g) dizolvarea anticipată a societăţii;
h) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării generale extraordinare.
6.8. Adunarea generală decide prin votul unanim al celor doi asociaţi. În caz de dezacord, hotărăşte instnţa de judecată la cererea asociatului interesat.
6.9. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Un asociat nu poate să-şi exercite dreptul la vot în deliberările adunărilor generale ale asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
VII. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII
7.1. Conducerea şi administrarea societăţii se va face de către un administrator.
7.2. Numirea administratorului se face de către Adunarea Generală a Asociaţilor dintre persoanele desemnate de asociaţi.
Primul administrator al societăţii este:
1). (numele si prenumele)… domiciliul
............................................................., posesor al B.I./C.I. seria ..... nr. ............. cod numeric
personal ........................ eliberat de ..................................... la data de ....................
7.3. Administratorul poate delega drepturile şi obligaţiile sale unei alte persoane numai cu aprobarea adunării generale, în caz de absenţă pe perioadă determinată, prin act notarial în care se vor menţiona durata, obiectul şi limitele mandatului.
7.4. Administratorul are următoarele atribuţii:
- elaborează şi prezintă adnuării generale, spre aprobare, planul de administrare care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite;
- propune organigrama societăţii, numărul de posturi şi regulamentul propriu de funcţionare;
- supune anual Adunării generale a asociaţilor, în termen de 90 de zile, de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi cheltuieli al societăţii pe anul în curs;
- aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe şi scoaterea din funcţiune a acestora;
- vizează şi propune spre aprobare Adunării generale a asociaţilor bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat la începutul exerciţiului financiar;
- prezintă cenzorului cu cel puţin 15 zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale a asociaţilor bilanţul exercitiului financiar precedent cu contul de profit şi pierderi, însoţit de raportul său şi de documentele justificative;
- orice alte probleme date de lege în competenţa sa.
7.5. Obligaţiile şi răspunderile administratorului sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute de Legea 31/1990 privind societăţile.
7.6. Administratorul nu poate primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
VIII. CONDUCEREA EXECUTIVĂ ŞI RESPONSABILITĂŢILE ACESTEIA
8.1. Executarea operaţiunilor societăţii poate fi încredinţată unui director executiv numit de către Adunarea generală. Directorul executiv reprezintă şi angajează societatea în relaţiile cu terţii, potrivit limitelor de competenţă stabilite de Adunarea generală.
În cazul anumitor operaţiuni stabilite de Adunarea generală reprezentarea şi angajarea societăţii se realizează de către administrator.
8.2. Directorul executiv duce la îndeplinire, în limitele prevăzute de lege, hotărârile adunării generale. Obligaţiile şi răspunderile directorului sunt prevăzute de prezentul act, contractul individual de muncă şi de legislaţia în domeniu.
8.3. Directorul executiv organizează activităţile curente, asigurând conducerea operativă a personalului societăţii.
8.4. Directorul executiv va prezenta lunar administratorului rapoarte scrise despre operaţiunile pe care le-a executat.
IX. ACTIVITATEA FINANCIAR-CONTABILĂ
9.1. Exerciţiul economic-financiar incepe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al fiecarui an. Primul exerciţiu va incepe la data constituirii societăţii.
9.2. Amortizarea fondurilor fixe se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorilor de amortizare a fondurilor fixe si se includ în contul prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie fiind utilizate pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii.
9.3. Societatea va întocmi anual bilanţul şi contul de profit si pierderi, va ţine în lei evidenţa activităţii economico-financiare.
9.4. Bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul de gestiune se vor întocmi, în mod obligatoriu, anual, precum şi în situaţia lichidării societăţii; ele se depun în termen de 15 zile de la data Adunării generale, la Oficiul Registrului Comerţului.
9.5. În bugetul de venituri si cheltuieli se pot cuprinde cheltuieli de sponsorizare si de reprezentare în limita procentelor prevăzute de lege, din cifra de afaceri a societăţii.
9.6. Profitul si pierderile vor fi repartizate asociaţilor în proporţii corespunzatoare cotei de contribuţie la capitalul social, după plata impozitelor şi constituirea fondului de rezervă stabilit de Adunarea generală a asociaţilor pe baza bilanţului anual.
9.7. Determinarea profitului net se face conform dispoziţiilor legale şi a prevederilor din actul constitutiv.
9.8. Repartiţia şi încasarea dividendelor se va face la încheierea exerciţiului economico- financiar, dar şi pe parcursul anului, în functie de rezultatele financiare ale societăţii
9.9. În cazul în care societatea înregistrează pierderi, asociaţii sunt obligaţi să analizeze cauzele şi să ia măsurile ce se impun.
X. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE
10.1. Adunarea generală poate hotărî modificarea formei juridice a societăţii, care devine opozabilă terţilor numai după îndeplinirea formalităţilor de autentificare, autorizare, publicitate, înmatriculare şi înregistrare, cerute de lege la înfiinţare.
XI. CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII
11.1. Oricare dintre asociaţi are dreptul de a cere şi de a primi date privind situaţia patrimoniului, a veniturilor, cheltuielilor, profitului şi pierderilor, precum şi orice alte date legate de activitatea socială şi au acces la toate documentele acesteia.
11.2. Adunarea asociaţilor numeşte în calitate de cenzor/cenzori , ori, un auditor financiar, după caz.
11.3. In lipsa de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi care nu este administrator al societăţii va exercita dreptul de control.
11.4. Cenzorii răspund în faţa socieăţtii conform legii, putând fi revocaţi sau suspendaţi de Adunarea generală.
XII. EXCLUDEREA SI RETRAGEREA ASOCIAŢILOR
12.1. Poate fi exclus din societate:
a) asociatul care, pus în întarziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul care comite frauda în dauna societăţii sau se serveşte de semnatura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
12.2. Excluderea se cere instanţei judecătoreşti de către societate sau de către un asociat. Asociatul exclus:
a) răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însa nu va putea cere lichidarea lor până când acestea nu au fost repartizate potrivit actului constitutiv;
b) nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
c) rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
12.3. Poate să se retragă din societate asociatul:
a) cu acordul celuilat asociat;
b) pentru motive temeinice (in lipsa unor prevederi în actul constitutiv) în baza unei hotărâri a instanţei judecătoresti.
12.4. Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neîntelegere, de instanţa judecătorească.
XIII. DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
13.1. Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară deschiderea procedurii lichidării acesteia urmatoarele:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea Adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum şi în cazul neîntelegerilor grave dintre asociaţi, care impiedică functionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) în orice alte situaţii, prin hotărîrea Adunarii generale a asociaţilor, luată cu unanimitate de voturi.
13.2. Lichidarea societăţii se face de unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de Adunarea generală, care pot fi persoane fizice sau persoane juridice, astfel:
a) din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul administratorului/administratorilor încetează, acesta/aceştia nemaiputând întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii;
b) lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;
c) lichidatorii îşi ândeplinesc mandatul sub controlul Adunării generale;
d) lichidatorii pot apărea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii societăţii;
e) lichidatorii îi pot înstiinta pe creditori, printr-un anunţ public, despre lichidarea societăţii, solicitând să îsi prezinte pretenţiile într-un anumit termen;
f) lichidatorii care efectuează noi operaţiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării răspund, personal şi solidar, de executarea acestora;
g) din sumele rezultate ca urmare a lichidării vor fi satisfăcuţi creditorii privilegiati si apoi ceilalti creditori;
h) lichidatorii vor intocmi bilantul de lichidare si vor face propuneri de repartizare intre asociaţi a rezultatelor financiare ale lichidării, conform calculului şi repartizării beneficiilor şi pierderilor, aprobat de Adunarea generală, ţinându-se seama de cotele de participare ale acestora la capitalul social, precum şi de activitatea fiecăruia la bunul mers al societăţii;
i) pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi acte ce vor urma cursul stabilit de lege, iar după încheierea lichidării, vor cere radierea societăţii din registrul comerţului.
XIV. SOLUTIONAREA LITIGIILOR
14.1. Toate neîntelegerile intervenite în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului Act constitutiv vor fi soluţionate pe cale amiabilă.
14.2. În cazul în care nu este posibilă rezolvarea litigiilor pe cale amiabilă, părţile se vor adresa instantelor judecătoresti.
XV. CLAUZE FINALE
15.1 Încadrarea salariaţilor se face pe baza de contract de muncă cu respectarea prevederilor în vigoare a Legii nr. 53/2003, republicată, şi a regimului de asigurări sociale.
15.2. Eventualele modificări ale prezentului act constitutiv, se vor efectua prin acte adiţionale, cu respectarea dispoziţiilor legale.
15.3. Prezentul act constitutiv intră în vigoare după înmatricularea societăţii în registrul comerţului.
15.4. Prevederile prezentului act constitutiv se completează, de drept, cu dispoziţiile legale referitoare la societăţi.
15.5. Prezentul act constitutiv a fost redactat în exemplare, la data de .
15.6. S-au eliberat parţilor exemplare originale.
ASOCIATI, | ||
MUNICIPIUL TIMISOARA | COMUNA DUMBRĂVIŢA | |
Xxxxxxx Xxxx Primar al Municipiului Timisoara | Xxxxxx Xxxxx Primar al Comunei Dumbrăviţa | |
Semnătura Data şi locul | Semnătura Data şi locul |