CONTRACT DE MANDAT nr. ..............................
CONTRACT DE MANDAT nr. ..............................
I. Cadrul legal aplicabil
• Legea societăţilor nr. 31/1990 republicată, cu modificări şi completări, denumită in continuare Legea nr. 31/1990
• Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice cu modificările şi completările ulterioare, denumită in continuare XXX.xx. 109/2011
• Hotărârea de Guvern nr. 639 din 27 iulie 2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, denumită în continuare HG nr. 639/2023
• Ordonanţa Guvernului nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările și completările ulterioare
• Prevederile art. 1913 – 1919, art. 1924 precum şi regulile aplicabile contractului de mandat prevazute de art. 2009 si urmatoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, cu modificarile si completarile ulterioare;
• Actul constitutiv al societăţii (“Actul Constitutiv”);
• Hotararea Consiliului de Supraveghere nr. ................................
În temeiul art. 153^1 al Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, conducerea societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor. Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere. Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.
II. Părțile
Între:
1. Societatea de Producere a Energiei Electrice in Hidrocentrale-HIDROELECTRICA S.A (denumita in continuare “Hidroelectrica S.A” sau “Societatea”), cu sediul social în Bucuresti, B-dul Xxx Xxxxxxxxx nr. 15-17, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/7426/2000, CUI RO13267213, reprezentată prin ......................................, desemnat în baza Hotararii Consiliului de Supraveghere nr. .........................., din data de , în calitate de MANDANT
si
2
..............................., cetățean roman, având CNP ........................, identificat prin CI seria nr.
..................... emis de ................., domiciliat in ............................................, numit in funcția de
............................(denumit în continuare / MANDATAR)
denumite colectiv „Partile” si individual „Partea”, prin Hotărârea nr. ......................... din data de
....................................... a Consiliului de Supraveghere al Hidroelectrica S.A, în temeiul Actului Constitutiv al Hidroelectrica actualizat la data de 12.07.2023, al OUG nr. 109/2011 cu modificarile si completarile ulterioare si al Legii Societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (denumita Legea nr.31/1990), au convenit încheierea prezentului contract de mandat, (numit în continuare ,,Contractul”) în următorii termeni și în următoarele conditii:
III. Obiectul contractului
III.1 MANDATARUL, in calitate de membru al Directoratului Hidroelectrica asigură conducerea societății, sub controlul Consiliului de Supraveghere, îndeplinind actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege in sarcina Consiliului de Supraveghere sau a Adunării generale a Acționarilor.
III.2. Directoratul reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. Reprezentarea societatii de catre Directorat este realizata in conformitate cu dispozitiile actului constitutiv al societatii, in concordanta cu prerogativele statuate de Consiliul de Supraveghere si/sau de Adunarea generala a actionarilor.
III.3. Pentru serviciile prestate de catre MANDATAR in temeiul prezentului Contract, MANDANTUL va plati o remuneratie, astfel cum este stipulat in Cap. 5 de mai jos.
III.4. Locul normal de desfășurare a activităților prevazute prin acest Contract va fi la birourile MANDANTULUI sau in alte locatii stabilite de MANDANT, conform programului MANDANTULUI si in scopul indeplinirii sarcinilor specifice.
III.5. In legatura cu afacerile MANDANTULUI si cu statutul de membru al Directoratului, MANDATARUL va actiona in conformitate cu toate legile, regulile si codurile de conduita in vigoare, precum si cu orice alte reguli si politici pe care MANDANTUL le va stabili in conditiile legii pentru buna desfasurare
IV. Durata mandatului
IV.1. Prezentul Contract produce efecte de la data de .........................., pentru o perioada de , conform
Hotararii Consiliului de Supraveghere nr. ..................................., cu posibilitatea de prelungire, conform prevederilor legale in vigoare.
IV.2. Pe durata îndeplinirii mandatului, MANDATARUL nu poate încheia cu societatea un contract de muncă. In cazul in care MANDATARUL a fost desemnat dintre salariații societății, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului.
V. Remunerația mandatarului. Modalitatea de plată
V.1.MANDATARUL beneficiază de o remunerație totală care are următoarele componente: a). Componenta fixă a remunerației, reprezentată de Indemnizația fixă lunară;
b) componenta variabilă a remunerației;
V.2.Indemnizatia fixă lunară este în cuantum de , egala cu de 6 (sase) ori media pe ultimele 12
luni a castigului salarial mediu brut lunar din ramura in care isi desfasoara activitatea societatea, comunicat de Institutul National de Statistica, anterior numirii, in conditiile incadrarii sumelor aferente acestor tipuri de cheltuieli in Bugetul de Venituri si Cheltuieli aprobat, in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare, aplicabile in domeniu.
V.3. Indemnizația fixă lunară va fi plătită MANDATARULUI, odată cu plata obligațiilor salariale ale MANDANTULUI către angajații săi, in cuantumul prevăzut in Hotărârea Consiliului de Supraveghere nr. 188/06.11.2023, Anexa nr. 1 la prezentul contract.
V.4 Indemnizatia variabila se va acorda dupa stabilire indicatorilor de performanta a membrilor Directoratului, prin incheierea unui act aditional, conform prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa in intreprinderile publice, asa cum a fost modificata si completata cu prevederile Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;
V.5. În cazul modificărilor legislative care vor avea implicații directe asupra cuantumului maxim legal al indemnizației fixe lunare pe durata prezentului Contract de mandat, acestea se vor reflecta in indemnizația fixă lunară a Mandatarului, ulterior aprobării acestei indemnizații de către Consiliul de Supraveghere și cu încadrarea în limitele generale ale remunerației aprobate de către AGA.
V. 6 Compensațiile, beneficiile și avantajele în natură acordate Mandatarului cu aprobarea Consiliului de Supraveghere, pot fi cu caracter fix sau variabil. Natura lor, caracterul, modalitatea și frecvența de acordare vor fi în detaliu descrise în actele adiționale la prezentul Contract.
VI. Drepturile și obligațiile Mandatarului
VI.1. DREPTURILE MANDATARULUI:
a) să încaseze remunerația stabilită conform cap. V din prezentul Contract;
b) să se retragă din calitatea de membru al Directoratului, sub condiția comunicării în scris MANDANTULUI a unui preaviz, cu cel puțin 30 (treizeci) zile calendaristice anterior retragerii;
c) calitatea de Mandatar presupune ca pentru atingerea obiectivelor de activitate și de performanță ce i-au fost încredințate, acesta să-și organizeze timpul de lucru așa cum dorește, motiv pentru care pentru acest tip de post nu poate fi prevăzut un concediu de odihnă. Totuși, este recomandabil ca Mandatarul să se organizeze astfel încât să efectueze un concediu de odihna de 25 zile lucrătoare pentru fiecare an calendaristic. Mandatarul va beneficia de concediu medical, conform legii. Concediile de odihna ale membrilor Directoratului vor fi programate luându-se in considerare interesele societatii si după consultarea cu ceilalți membri ai Directoratului. Pentru zilele de concediu de odihna ramase neefectuate din anul anterior, membrii Directoratului nu vor fi remunerati.
d) dreptul de a-i fi rambursate toate cheltuielile rezonabile aferente indeplinirii mandatului, in baza documentelor justificative si in conditiile legii (inclusiv dar fara a se limita la: cheltuieli de deplasare interne si externe, hotel, transport in interiorul localitatii, telefon, diurnă, mese de protocol etc.). In sensul prezentei clauze, “Cheltuieli rezonabile” inseamna orice cheltuieli in legatura cu si necesare pentru ca membrul Directoratului sa-și poată indeplini in mod corespunzator atributiile si obligatiile prevazute de prezentul Contract indiferent dacă au fost ocazionate cu deplasarea în ţară sau în străinătate, in aceleasi conditii cu cele practicate in pozitii similare din societati din Romania si din alte state europene din acelasi domeniu de activitate. Cuantumul diurnei aferente deplasarilor in tara si in strainatate vor fi acordate conform prevederilor legale in vigoare la momentul acordarii. Societatea va suporta de asemenea si contravaloarea unui curs de perfecționare si instruire efectuate de mandatar pe domeniul de activitate al membrullui de directorat, in condițiile stabilite de către Consiliul de Supraveghere.
e) să fie asigurat pentru raspundere profesională, pe cheltuiala societatii, la o valoare 200.000.000 EURO, impreuna cu ceilalti membri ai Directoratului si Consiliului de Supraveghere conform Hotararii Consiliului de Supraveghere nr. 98/19.06.2023 si Hotararii AGA nr. 17/22.06.2023.
f) Mandatarul poate beneficia de asistență juridică în situația formulării unor acțiuni în pretenții de către un terț și îndreptată împotriva Mandatarului în legătură cu îndeplinirea atribuțiilor conform prezentului Contract de Mandat, Actului Constitutiv, ROF Directorat sau Cadrului Legal, in conditiile in care nu exista o polita de asigurare valabil incheiata.
g) În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, Mandatarul în speta este îndreptăţit la plata unor daune- interese, potrivit Contractului de Mandat.
h) În cazul revocării nejustificate din functie, Mandatarul va avea dreptul să primească de la Societate o compensație de maxim 24 de îndemnizații fixe brute lunare daca revocarea survine in primele 24 de luni ale mandatului.
i) În situația în care revocarea intervine in ultimii doi ani de mandat, se va plăti o compensație echivalentă îndemnizației fixe brute lunare corespunzătoare numărului de luni rămase până la data expirării termenului prevăzut la art. IV din Contract. Sa beneficieze de toate drepturile prevazute de prezentul contract. Prezentul contract se completeaza cu dispozițiile legale, inclusiv cele interne, in vigoare aplicabile.
j) dreptul de a folosi obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfăşurării activităţii; dreptul de a beneficia de telefon mobil, laptop, autoturism cu sofer etc. in limitele stabilite pentru angajatii Societatii;
k) dreptul de a beneficia de un pachet de compensații și beneficii, inclusiv servicii medicale si/sau asigurare medicala, contractate de societate, in limitele stabilite pentru angajatii Societatii;.
l) Plata acestei compensații se efectuează în termen de 30 de zile lucrătoare de la data adoptarii hotărârii Consiliului de Supraveghere de revocare. Această despăgubire reprezintă singura formă de dezdăunare la care are dreptul Mandatarului în caz de revocare nejustificată din funcție. În cazul revocării pentru motive întemeiate/justificate a Mandatarului, Societatea nu datorează acestuia nicio compensație pentru perioada neefectuată din mandat.
VI.2. DECLARATIILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI
VI.2.1. DECLARATIILE MANDATARULUI
a) MANDATARUL declara ca a luat la cunostinta de prevederile Regulamentului de Organizare si Functionare al Directoratului si ale Actului constitutiv al Societatii, a inteles intrutotul continutul acestora si va respecta intocmai clauzele acestora pe perioada derularii Contractului sau, actionand cu prudenta si diligenta unui bun administrator. In acest ultim sens, MANDATARUL nu incalca obligatia asumata daca in momentul luarii unei decizii de afaceri el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul Societatii si pe baza unor informatii adecvate. Prin decizie de afaceri se intelege orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii.
b) MANDATARUL declara ca nu se afla in niciuna din situatiile de incompatibilitate sau concurenta prevazute de Legea nr. 31/1990 a societatilor republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, de OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare, de Legea nr. 123/2012 a energiei electrice si a gazelor naturale, cu modificarile si completarile ulterioare sau de orice alte reglementari legale incidente in vigoare.
VI.2.2 OBLIGATIILE MANDATARULUI
MANDATARUL exercita in cadrul Directoratului, impreuna sau, dupa caz, separat de ceilalti membri ai Directoratului, sub supravegherea Consiliului de Supraveghere, in conditiile prevederilor statutare si regulamentare ale MANDANTULUI si ale legii aplicabile, competentele legale, statutare si cele prevazute in Regulament si reprezinta MANDANTUL in conformitate cu limitele care ii sunt acordate prin lege sau prin inscrisuri emise de Consiliul de Supraveghere si de Adunarea generala a actionarilor, dar fara a se limita la:
(a) stabilește strategia si politicile de dezvoltare ale Societății;
(b) cascadează în departamentele operaționale obiectivele strategice stabilite și face toate demersurile necesare pentru a permite angajaților Societății atingerea acestor obiective;
(c) se asigură alături de ceilalți membri ai Directoratului că în Societate sunt implementate și sunt funcționale sistemele de management prin obiective, management prin bugete și de management al performanței necesare atingerii obiectivelor strategice și a țintelor stabilite pentru indicatorii cheie de performanță stabiliți și agreați de comun acord prin act adițional la prezentul Contract;
(d) supune anual adunarii generale a actionarilor raportul cu privire la activitatea Societatii, situatiile financiare pe anul precedent, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al Societății pe anul in curs;
(e) încheie acte juridice cu tertii in numele si pe seama Societatii, cu respectarea dispozitiilor Actului constitutiv, cu respectarea aspectelor rezervate competentei Adunarii generale a actionarilor si/sau Consiliului de Supraveghere si ale Regulamentului Directoratului.
(f) angajează si concediază, stabilește sarcinile si responsabilitățile personalului Societății, in conformitate cu politica de personal a Societății , normele și legislația aplicabilă ;
(g) indeplineste planul de management aprobat;
(h) negociaza si semneaza Contractul colectiv de munca la nivelul Societatii, precum si actele aditionale la acesta, impreuna cu reprezentantii salariatilor, cu respectarea limitelor mandatului acordat de catre Consiliul de Supraveghere;
(i) ia toate masurile necesare si utile pentru conducerea Societatii, aferente administrarii zilnice a fiecarui departament sau delegate de catre adunarea generala a actionarilor sau dispuse de catre Consiliul de Supraveghere, cu exceptia celor rezervate adunarii generale a actionarilor sau Consiliului de Supraveghere prin lege sau prin Actul constitutiv;
(j) aproba mandatele reprezentantilor Societatii in cadrul adunarilor generale ale actionarilor filialelor si informeaza Consiliul de Supraveghere, trimestrial, cu privire la mandatele acordate acestora;
(k) exercita orice competenta delegata de catre Adunarea generala extraordinara a actionarilor in temeiul legii;
(l) realizeaza avizarea/aprobarea contractelor si diferitelor operatiuni la nivelul Societatii, conform limitelor de competenta prevazute de Act constitutiv.
(m) prezinta Consiliului de Supraveghere, impreuna cu ceilalti membri ai Directoratului, cel xxxxx o data la 3 luni, un raport scris cu privire la conducerea Societatii, cu privire la activitatea acesteia si la posibila sa evolutie. De asemenea, comunica in timp util Consiliului de Supraveghere orice informatie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenta semnificativa asupra situatiei Societatii.
(n) să elaboreze si sa aprobe, în conformitate cu prevederile art.36 alin 1 din O.U.G. 109/2011, în termen de 60 de zile de la data numirii sale, componenta de management a planului de administrare, in vederea realizarii indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari;
(o) Sa obtina, dupa caz, autorizatie pentru acces la informatii clasificate in conformitate cu ORNISS, in conformitate cu prevederile Legii nr. 182/2002 privind protectia informatiilor clasificate si a HG nr. 585/2002 pentru aprobarea Standardelor naţionale de protecţie a informaţiilor clasificate în România si a HG nr. 781/2002 privind protecţia informaţiilor secrete de serviciu, la nivelul de acces corespunzator functiei detinute.
VII. Drepturile si obligatiile Mandantului
VII.1. DREPTURILE MANDANTULUI:
a) sa pretindă MANDATARULUI sa îndeplinească toate obligațiile ce ii revin conform prezentului Contract, prevăzute expres sau decurgând din scopul prezentului Contract, punând la dispoziția Mandatarului toate mijloacele și resursele necesare acestuia precum și cadrul necesar acestuia pentru îndeplinirea scopului acestui Contract;
b) să denunte prezentul Contract prin Hotararea Consiliului de Supraveghere cu respectarea conditiilor legale si statutare de prezenta si vot.
c) să analizeze gradul de indeplinire a performantelor MANDATARULUI, scop in care va putea folosi experți, consultanti, etc.;
d) să ia masuri de sancționare pentru nerespectarea obligațiilor asumate de către MANDATAR prin prezentul Contract.
VII.2. OBLIGATIILE MANDANTULUI:
a) sa asigure MANDATARULUI conditiile de munca si dotarile necesare pentru desfasurarea activitatii prevazute de contractul de mandat, de reglementarile interne aplicabile, in functie de necesitatile legate de desfasurarea activitatii MANDATARULUI in cadrul Directoratului;
b) sa plateasca MANDATARULUI toate drepturile banesti cuvenite conform prezentului Contract si sa acorde MANDATARULUI toate celelalte drepturi prevazute in prezentul Contract;
c) sa retina la sursa si sa plateasca toate obligatiile de natura fiscala, de asigurari sociale, de sanatate, somaj etc. datorate de MANDATAR in calitate de contribuabil, precum si orice alte contributii banesti ce pot fi imperativ prevazute prin lege, pe durata Contractului. Platile vor fi executate in numele si pe seama MANDATARULUI prin grija departamentelor functionale ale MANDANTULUI. Sumele aferente unor obligatii ce apar ulterior semnarii prezentului contract, conform prevederilor legale, nu vor modifica venitul net al mandatarului, in limitele stabilite si permise de reglementarile legale in vigoare;
VIII. Loialitate. Confidențialitate. Clauza de neconcurență
Pe durata prezentului Contract:
VIII.1. MANDATARUL este obligat sa isi foloseasca, in limitele mandatului incredintat, capacitatea de munca necesara indeplinirii mandatului in interesul MANDANTULUI, comportandu-se in activitatea sa cu loialitate fata de MANDANT.
VIII.2. In cazul in care, intr-o anumita operatiune MANDATARUL, in deplina cunostinta de cauza are, direct sau indirect, interese contrare intereselor MANDANTULUI, va aduce acest lucru la cunostinta Consiliului de Supraveghere si se va abtine de la orice conduita de natura sa afecteze interesele MANDANTULUI. Interdictia vizeaza si situatia in care MANDATARUL stie ca intr-o anumita operatiune este interesat personal sau ca operatiunea respectiva prezinta interes pentru sot/sotie, rudele sau afinii sai pana la gradul al patrulea inclusiv.
VIII.3. Pe toata durata prezentului Contract si pe o periaoda de 3 ani, ulterior incetarii mandatului MANDATARUL se obliga:
a) să păstreze cu rigurozitate confidențialitatea asupra datelor si informatiilor referitoare la activitatea MANDANTULUI, care au un astfel de caracter sau care sunt calificate ca avand acest caracter de catre MANDANT;
b) să nu solicite sau sa nu accepte o afacere legata direct sau indirect de produse concurente cu cele ale MANDANTULUI de la niciunul dintre clientii MANDANTULUI oriunde ar fi situați acestia;
c) să nu întreprindă măsuri de recrutare a salariaților MANDANTULUI in scopul înființării de către MANDATAR, direct sau indirect, a unei entități concurente care sa atragă parteneri contractuali existenti sau potentiali ai MANDANTULUI si care sa initieze masuri de angajare a salariatilor MANDANTULUI in scopul dezorganizarii activitatii acestuia din urma.
IX. Răspunderea contractuală
IX.1 Răspunderea MANDATARULUI este angajată pentru nerespectarea prevederilor legale, prevederilor statutare si regulamentare ale MANDANTULUI, prevederilor prezentului Contract, ale deciziilor Consiliului de Supraveghere si ale hotararilor adoptate de catre Adunarea generala a actionarilor MANDANTULUI.
IX.2. In cazul nerespectarii clauzelor de loialitate prevazute la art. VIII.2 din prezentul Contract, Consiliul de Supraveghere are dreptul sa denunte prezentul Contract din vina MANDATARULUI, fara acordarea preavizului de 30 (treizeci) zile lucratoare si sa solicite daune-interese.
IX.3. Savarsirea de catre MANDATAR a oricareia dintre faptele sau actiunile prevazute la art. VIII.3 din prezentul Contract confera Consiliului de Supraveghere dreptul de a denunta prezentul Contract din vina MANDATARULUI fara acordarea preavizului de 30 (treizeci) zile lucratoare, precum si dreptul de a obliga MANDATARUL sa inceteze sau sa inlature fapta/actiunea sau consecintele acestora, sa restituie documentele confidentiale insusite in mod ilicit de la detinatorul lor legitim si, dupa caz, sa plateasca despagubiri pentru daunele pricinuite MANDANTULUI, conform legislatiei in vigoare.
IX.4.MANDATARUL, impreuna cu ceilalti membrii ai Directoratului, este solidar raspunzator fata de societate pentru:
a) realitatea varsamintelor efectuate de actionari;
b) existenta reala a dividendelor platite;
c) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d) exacta indeplinire si la timp a hotararilor Adunarilor generale ale actionarilor;
e) exacta indeplinire si la timp a hotararilor Consiliului de Supraveghere;
f) stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
X. Forța majoră
X.1. Forta Majora exonereaza Partile de raspundere in conformitate cu prevederile legale.
X.2. Partea care invoca Forta Majora va notifica cealalta parte in termen de 5 (cinci) zile calendaristice despre aparitia, respectiv incetarea acesteia si va lua orice masuri rezonabile in scopul de a limita consecintele unui asemenea eveniment.
X.3. La primirea notificarii prevazute mai sus, Partile se vor consulta de indata si vor hotari asupra actiunilor si/sau masurilor ce trebuie intreprinse in interesul comun, in scopul limitarii ori depasirii efectelor cazului de Forta Majora. Fiecare Parte va depune toate eforturile rezonabile pentru a reduce cat mai mult posibil efectele rezultand din Forta Majora.
X.4. Pentru orice intarziere sau neindeplinire a obligatiilor contractuale de catre oricare dintre Parti, ca o consecinta a cazului de Forta Majora, justificat si notificat conform celor mai sus stabilite, niciuna dintre Parti nu are dreptul de a solicita co-contractantului penalitati, daune-interese sau compensari de orice natura ale posibilelor prejudicii suferite, dar fiecare dintre Parti are indatorirea de a onora toate obligatiile contractuale scadente pana la data aparitiei cazului de Forta Majora.
X.5. Daca notificarea privind inceputul sau incetarea cazului de Forta Majora nu s-a transmis conform conditiilor stabilite, Xxxxxx in culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte Parti, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de Forta Majora.
XI. Modificarea contractului
XI.1. Prevederile prezentului Contract pot fi modificate numai prin acordul scris al Partilor.
XI.2. Prezentul Contract poate fi modificat in oricare dintre clauzele sale, atata timp cat nu se aduce atingere legilor in vigoare, ordinii publice si bunelor moravuri.
XI.3. Pe parcursul executarii Contractului, Partile pot modifica de comun acord strategiile de dezvoltare si performanta cu scopul de a le adapta situatiei conjuncturale.
XI.4. Contractul se va adapta corespunzator reglementarilor legale care ii sunt aplicabile, ulterioare incheierii sale.
XI.5. Din momentul semnarii sale, prezentul Contract reprezinta vointa Partilor; nicio intelegere verbala anterioara sau ulterioara prezentului Contract, precum si nicio intelegere scrisa anterioara in aceasta privinta, nu au vreun efect intre Parti.
XII. Încetarea contractului
XII.1. Prezentul Contract încetează prin:
a) expirarea perioadei pentru care a fost incheiat, daca Partile nu au decis continuarea raportului contractual;
b) revocarea cu efect imediat a Mandatarului, de către Consiliul de Supraveghere, pentru neîndeplinirea culpabilă și nejustificată a obligaţiilor prevăzute în Contractul de Mandat sau in conditiile legii;;
c) renuntarea MANDATARULUI la mandatul incredintat, cu respectarea conditiilor de preaviz prevazute in prezentul Contract;
d) acordul Partilor;
e) intervenirea unui caz de incompatibilitate care nu este inlaturat in termen de 60 de zile sau a interdictiei de a detine functia de membru al Directoratului al MANDANTULUI;
f) decesul MANDATARULUI;
g) ca urmare a pronuntarii unei hotarari judecatoresti definitive, situatie in care se considera ca revocarea mandatatului a intervenit cu justa cauza;
h) Mandatul Membrului Directoratului mai poate fi revocat în cazul existenței unei hotărâri judecătorești definitive de condamnare penală cu privire la (i) săvârșirea unei infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, a unei infracţiuni de corupţie, delapidare, a unei infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, a unei infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, (ii) săvârșirea unei infracțiuni prevăzute de Legea societăților 31/1990 republicată cu modificările și completările ulterioare sau (iii) în cazul existenței unei hotărâri penale definitive cu privire la săvârșirea unei infracțiuni intenționate, conform legii penale. În aceste cazuri, revocarea mandatului de către adunarea generală a acţionarilor Societăţii nu va fi considerată revocare fără justă cauză.
i) alte cauze prevazute de lege.
XII.2. Parțile sunt de acord ca încetarea prezentului Contract, indiferent de cauză, să nu afecteze îndeplinirea obligațiilor lor care decurg din acesta, daca acestea sunt scadente si neexecutate înainte de data încetării Contractului.
XII.3 La data încetării prezentului contract, MANDATARUL va returna de îndată MANDANTULUI toate informațiile în forma materială furnizate de MANDANT și aflate în posesia MANDATARULUI, precum și toate activele încredințate pentru a fi folosite de către acesta în baza acestui contract.
XII.4. Încetarea contractului de mandat din cauze neimputabile MANDATARULUI (denunțare unilaterala, schimbarea sistemului de administrare, încetarea personalității juridice a Societății prin fuziuni/achiziții, apariția unor impedimente legale neimputabile MANDATARULUI etc.) înaintea expirării duratei pentru care acesta a fost încheiat se va realiza prin hotărârea Consiliului de Supraveghere, cu un preaviz de 30 de zile si cu acordarea de către
societate de daune-interese pentru perioada neexecutată din Contractul de Mandat, indiferent de data la care survine revocarea. Cuantumul acestor daune-interese va fi, daca o instanță judecătorească nu stabilește altfel:
XII.4.1 În cazul revocării nejustificate din functie, Mandatarul va avea dreptul să primească de la Societate o compensație de maxim 24 de îndemnizații fixe brute lunare daca revocarea survine in primele 24 de luni ale mandatului.
XII.4.2 În situația în care revocarea intervine in ultimii doi ani de mandat, se va plăti o compensație echivalentă îndemnizației fixe brute lunare corespunzătoare numărului de luni rămase până la data expirării termenului prevăzut la art. IV din Contract. Sa beneficieze de toate drepturile prevazute de prezentul contract. Prezentul contract se completeaza cu dispozițiile legale, inclusiv cele interne, in vigoare aplicabile.
Plata daunelor – interese se face în termen de 30 zile lucrătoare de la data încetării prezentului Contract de Mandat. Daunele-interese cuvenite membrului Directoratului potrivit prevederilor de mai sus este unica dezdăunare a acestuia în situația în care intervine revocarea membrului Directoratului în mod nejustificat
XIII. Legea aplicabilă. Limba contractului. Litigii
XIII.1. Prezentul Contract se execută pe teritoriul României și este guvernat de legea română. Prezentul Contract se execută cu bună credință și obligă nu numai la ceea ce este expres prevăzut în conținutul sau, ci și la toate urmările pe care echitatea, obiceiul sau legea i le conferă.
XIII.2. Prezentul Contract este incheiat si semnat de catre Parti in limba romana.
XIII.3. Orice disputa sau neintelegere referitoare la incheierea, executarea, modificarea, incetarea si interpretarea clauzelor prezentului Contract va fi solutionata pe cale amiabila, intr- un termen rezonabil care nu va putea depasi 15 zile.
XIII.4. Daca Partile nu vor ajunge la intelegere, atunci litigiile vor fi inaintate spre solutionare instantelor competente de pe teritoriul Romaniei.
XIV. Diverse
XIV.1. Renunțarea de către una din Pârți la o pretenție legată de încălcarea oricărei prevederi din prezentul Contract ori la exercitarea vreunui drept decurgând din acesta nu va fi interpretata ca o renunțare definitivă la drepturile de a formula aceeași pretenție în situații similare ulterioare.
XIV.2. Prezentul Contract prezintă caracter intuitu personae si nu poate fi transferat de niciuna dintre Pârți către un terț, decât cu respectarea legislației și normelor interne aplicabile.
XV. Dispoziții finale
Prevederile prezentului Contract se completează cu orice alte prevederi legale incidente. Fiecare dintre Parți a citit, a înțeles și a agreat conținutul prezentului Contract.
DREPT MARTURIE A CELOR DE MAI SUS, Parțile au negociat și au încheiat prezentul Contract in 3 (trei) exemplare originale, in limba română, 1 (un) exemplar pentru MANDANT, 1 (un) exemplar pentru Consiliul de Supraveghere și unul pentru MANDATAR.
Locul Contractului: Bucuresti, Hidroelectrica SA Data semnării Contractului: ............................