POLITICI PRIVIND FUNCȚIONAREA

Transilvania Investments Alliance S.A.

în calitate de A.F.I.A.

- Sinteză - actualizare aprilie 2024

Transilvania Investments Alliance S.A. („Transilvania Investments” sau “Societatea” în continuare) este o persoană juridică română organizată sub forma unei societăţi pe acţiuni. Acțiunile emise de Societatea sunt tranzacționate la Bursa de Valori București, pe segmentul Principal, la categoria Premium, sub simbolul TRANSI.

Transilvania Investments este autorizată ȋn calitate de Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative prin Decizia Autorităţii de Supraveghere Financiară nr.40/15.02.2018 şi este ȋnscrisă în Registrul A.S.F. la Secţiunea 8 – Administratori de fonduri de investiţii alternative, Subsecţiunea - Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (A.F.I.A.A.) cu nr. PJR07.1 A.F.I.A.A./080005.

Transilvania Investments este administrată în sistem dualist de către un Directorat, care își desfășoară

activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere.

În activitatea pe care o desfăşoară, Transilvania Investments respectă următoarele principii generale:

(i) Are stabilită, aplică şi menţine o structură organizatorică în care nivelurile ierarhice sunt specificate clar, funcţiile şi responsabilităţile sunt repartizate în mod clar şi formalizat, astfel încât să se respecte principiul separării şi independenţei funcţiilor importante, iar toate operaţiunile se desfăşoară pe baza unor proceduri de lucru şi decizionale aprobate de către conducerea superioară a societăţii;

(ii) Asigură faptul că persoanele relevante cunosc procedurile care trebuie urmate pentru îndeplinirea adecvată a responsabilităţilor care le revin;

(iii) Stabileşte, aplică şi menţine mecanisme adecvate de control intern, astfel încât să asigure respectarea deciziilor şi procedurilor la toate nivelurile ierarhice;

(iv) Stabileşte, aplică şi menţine un sistem intern eficient de raportare şi comunicare a informaţiilor la toate nivelurile relevante, precum şi schimburi eficace de informaţii cu toate părţile terţe implicate;

(v) Păstrează o evidenţă adecvată şi ordonată a operaţiunilor efectuate şi a organizării interne.

1. ORGANIZARE

Transilvania Investments S.A. este organizată ierarhic, având mai multe niveluri decizionale, cu atribuţii specifice, conform organigramei şi prezentelor Politici şi Proceduri.

Activitatea Transilvania Investments se desfășoară la sediul din Brașov str. Xxxxxxx Xxxxx nr. 2 și la reprezentanța din București Clădirea Ana Tower, Bulevardul Poligrafiei nr. 0X, Xxxx 0, Xxxx X, Xxxxxx 0, xxxxxxxxxxxx fiind integrate conform cu structura organizatorică nefiind o separare funcțională a acestora.

Nivelul 1 - îl reprezintă Adunarea Generală a Acţionarilor, care este organul suprem de deliberare şi decizie al Societăţii, care funcţionează în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Societăţii şi prevederile legale în vigoare. Printre atribuțiile adunării generale se numără numirea auditorului financiar şi a Consiliului de Supraveghere, conform legii şi Actului Constitutiv. La Adunările Generale ale Acționarilor pot participa și vota toţi acţionarii înregistrați în Registrul Acționarilor la data de referință.

Adunările generale adoptă Hotărâri pe marginea ordinii de zi propuse de către Directorat, acţionarii sau instituţiile îndreptăţite. Hotărârile sunt puse în aplicare prin grija Directoratului, sub supravegherea Consiliului de Supraveghere.

Nivelul 2 - Conducerea Societăţii este asigurată de către Directorat („conducerea superioară”) care își desfășoară activitatea sub supravegherea unui Consiliu de Supraveghere.

Consiliul de Supraveghere este un organ colegial de conducere a Societăţii în sistem dualist, care supraveghează gestionarea şi administrarea Societăţii de către Directorat, conform legii, Actului Constitutiv, Regulementului de Guvernanţă Corporativă şi contractelor de administrare şi funcţionează în

conformitate cu Regulamentul de Organizare și Funcționare al Consilului de Supraveghere şi cu

procedurile de lucru specifice.

Consiliul de Supraveghere poate crea comitete consultative de audit, risc, nominalizare şi remunerare. Consiliului de Supraveghere, pe lângă Comitetele Consultative, îi sunt subordonate entitățile funcționale ce asigură sistemul de control al societății (cu raportare directă, conform legii, regulamentelor şi procedurilor de lucru), precum:

- Auditul Intern/Extern

- Departamentul Conformitate

- Departamentul Managementul Riscurilor

Directoratul asigură administrarea şi gestionarea prudenţială a Societăţii, sub supravegherea Consiliului de Supraveghere şi are atribuţii conform legii, Actului Constitutiv, Regulamentului de Guvernanță Corporativă şi contractelor de mandat; acesta funcţionează în conformitate cu Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Directoratului şi procedurile de lucru specifice.

Directoratul ia decizii în limitele Legii, ale Actului Constitutiv şi ale Regulamentului de Organizare şi Funcţionare, în cadrul şedinţelor regulate sau prin decizii operative, pe baza materialelor fundamentate primite de la compartimentele funcţionale ale Transilvania Investments.

Directoratul monitorizează continuu realizarea atribuţiilor şi obiectivelor compartimentelor, inclusiv pe baza rapoartelor periodice scrise ale acestora şi ia măsuri adecvate de remediere a eventualelor deficienţe şi, la rândul său, înaintează periodic rapoarte de activitate către Consiliul de Supraveghere.

La nivelul Directoratului se regăsesc în subordine directă următoarele entități funcționale:

- Cabinet Președinte

- Reprezentanța București

- Comitetul de Investiții

- Departamentul Evaluare

Nivelul 3 decizional este asigurat de către conducătorii compartimentelor funcţionale ale structurii organizatorice a Transilvania Investments, care conduc şi coordonează efectiv activitatea compartimentelor, în vederea realizării atribuţiilor şi obiectivelor stabilite, raportând nivelului ierarhic superior.

Departamentele funcţionale ale societăţii sunt subordonate - coordonate, conform organigramei. Conducătorii departamentelor răspund de asigurarea conformităţii şi limitelor prudenţiale ale tuturor operaţiunilor derulate în cadrul departamentelor pe care le coordonează. Coordonatorii departamentelor răspund de ȋntreaga activitate desfășurată pe care o coordonează având obligaţia de gestionare a activităţii conform cu cadrul de reglementare aplicabil Transilvania Investments.

Fiecare compartiment, în acord cu atribuţiile şi responsabilităţile stabilite, elaborează, aplică şi actualizează proceduri de lucru specifice, aprobate de către conducerea Societăţii.

Conducătorii compartimentelor răspund de identificarea şi raportarea riscurilor aferente activităţii desfăşurate de compartimentul pe care îl coordonează, de realizarea comunicării expunerii la noi riscuri şi a schimbărilor intervenite în riscurile deja identificate, în conformitate cu politica societăţii de administrare a riscului.

Între toate structurile organizatorice există relaţii de colaborare pe orizontală, în scopul atingerii obiectivelor societăţii.

Comitetul de Investitii se află în subordinea Directoratului și are rol consultativ în vederea asigurării fundamentării solide a obiectivelor și deciziilor investiționale din cadrul Transilvania Investments.

La nivelul Transilvania Investments, funcția de audit intern este separată și independentă față de alte funcții și activități ale Societății, activitatea de audit intern fiind organizată prin contractarea serviciilor unui auditor persoană fizică sau juridică. Activitatea de audit intern este subordonată Consiliului de Supraveghere. Auditorul intern este selectat de Comitetul de Audit și este numit de către Consiliul de Supraveghere.

Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile societății vor fi auditate de persoane fizice sau juridice, membre ale Camerei Auditorilor Financiari din România. Numirea auditorului financiar (statutar) este realizată de către Adunarea Generală a Acționarilor.

2. POLITICA DE ADMINISTRARE A PORTOFOLIULUI ŞI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT

Activitatea de administrare a portofoliului de instrumente financiare al Transilvania Investments are ca obiectiv restructurarea și eficientizarea acestuia având drept scop:

a) echilibrarea structurală din punct de vedere sectorial şi al claselor de active;

b) îmbunătăţirea lichidităţii acestuia;

c) asigurarea unui raport risc-rentabilitate care să asigure generarea resurselor necesare dezvoltării societăţii şi remunerarea acţionarilor Transilvania Investments într-o perspectivă sustenabilă şi durabilă.

d) creşterea valorii de piaţă a portofoliului.

Obiectivele propuse pot fi atinse prin:

a) intensificarea procesului de restructurare prin:

(i) aplicarea strategiei de „exit” pentru participaţiile de tip „închis” şi a celor cu potenţial redus de creştere;

(ii) stabilizarea şi echilibrarea activităţii societăţilor cu statut de filială; promovarea unei politici de dividend care să potenţeze/conserve capacitatea acestora de a genera profit, iar la nivelul Transilvania Investments să contribuie la creşterea substanţială a veniturilor din dividende şi/sau creşterea valorii de piaţă a participaţiilor;

b) eficientizarea participaţiilor din portofoliu prin practicarea unui management activ al portofoliului şi promovarea principiilor de guvernanţă corporativă orientate spre transparenţă, evaluarea obiectivă a performanţei şi management eficient al riscurilor;

c) dezvoltarea de programe investiţionale eficiente, cu randamente la niveluri accesibile investitorilor sofisticaţi prin:

(i) achiziţia de instrumente financiare cu lichiditate ridicată şi politici atractive de remunerare a acţionarilor pentru consolidarea subportofoliilor deţinerilor „de dividend” în total portofoliu gestionat;

(ii) dezvoltarea activităţilor cu caracter speculativ;

(iii) diversificarea investiţională şi optimizarea portofoliului prin achiziţii de instrumente financiare cu venit variabil şi venit fix, pe diferite pieţe;

Definirea obiectivelor politicilor de administrare a portofoliului şi de exercitare a drepturilor de vot, precum şi a strategiilor, tacticilor şi măsurilor de punere în aplicare a acestora are la bază respectarea principiilor de Guvernanţă Corporativă asumate de societăţile cotate şi prin raportare la profilul de risc al Transilvania Investments şi cu deplină respectare a Politicilor şi procedurilor de management al riscului adoptate la nivelul Transilvania Investments.

În vederea încadrării unui emitent într-un domeniu de activitate, legat strict de activitatea efectiv desfăşurată, se utilizează un sistem standardizat de clasificare, în linie cu sistemele similare utilizate de principalele platforme ce furnizează informații financiare (Bloomberg, Capital IQ), respectiv sistemul

Industry Classification Benchmark (ICB) dezvoltat de FTSE Xxxxxxx (detaliat pe Industrie – Supersector – Sector). Sistemul de clasificare definit furnizează o imagine fidelă și relevantă (la nivel de supersector) în legătură cu portofoliul administrat de Transilvania Investments şi pentru alocarea strategică de resurse invetiţionale prin raportare la contextul investițional general.

Dreptul de vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor din portofoliu este exercitat exclusiv în interesul Transilvania Investments şi implicit al acţionarilor săi, în scopul creşterii pe termen lung a valorii investiţiilor. Dreptul de vot va fi exercitat în condiţiile prevăzute în procedurile interne aferente şi cu respectarea măsurilor şi procedurilor pentru prevenirea şi gestionarea oricăror conflicte de interese.

3. POLITICA INVESTIŢIONALĂ

Ȋn legătură cu obiectivele şi orientările generale ce conturează Politica investițională curentă a Transilvania Investments, aceasta are la bază elementele menționate în cadrul Declarației de politică investițională, valabile la data efectuării operațiunilor de natură investițională, conform aprobării Adunării Generale a Acţionarilor. Acestea vizează obiective generale şi obiective specifice fiecărui tip de operaţiune ce se înscrie în sfera activităţilor investiţionale.

La nivelul Transilvania Investments sunt actualizate şi monitorizate, pe baza reglementărilor legale specifice şi a reglementărilor A.S.F., următoarele categorii de limite utilizate în activitatea investițională:

a) limita de deținere în valori mobiliare și/sau instrumente ale pieței monetare emise de același emitent: maxim 10% din total active (limita poate fi majorată până la max. 40%, cu condiția ca valoarea totală a valorilor mobiliare deținute ȋn fiecare dintre emitenţii ȋn care are deţineri de până la 40% să nu depăşească ȋn niciun caz 80% din valoarea activelor sale);

b) limita de deținere în instrumente financiare emise de entități aparținând aceluiași grup: maxim

50% din total active;

c) limita de expunere la riscul de contraparte într-o tranzacție cu instrumente financiare derivate tranzacționate în afara piețelor reglementate: maxim 20% din total active;

d) limita de expunere globală față de instrumentele financiare derivate: nu poate depăși valoarea totală a activului;

e) limita privind valoarea conturilor curente şi numerarului: maxim 20% din total active;

f) limita de constituire și deținere de depozite bancare la aceeași bancă: maxim 30% din total active;

g) limita de deținere în titluri emise de alte F.I.A.: maxim 20% din total active ȋn titluri neadmise la tranzacționare emise de un singur FIA destinat investitorilor de retail; maxim 10% din total active în titluri neadmise la tranzacționare emise de alte FIA destinat investitorilor profesionali; maxim 50% din total active ȋn titluri neadmise la tranzacționare emise de alte FIA de tip deschis;

h) limita de deținere în titluri emise de un singur OPCVM autorizat de ASF şi ȋn titluri emise de un singur organism de plasament colectiv admis la tranzacţionare în cadrul unui loc de tranzacţionare - maxim 40% din total active;

i) limita de deținere în valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare, neadmise la tranzacționare; maxim 40% din total active (cu exceptia titlurilor de stat și a obligațiunilor emise de Ministerul Finantelor Publice);

j) limita de deținere în părţi sociale emise de societăţi cu răspundere limitată; maxim 20% din total

active.

De asemenea, la nivelul Societăţii sunt stabilite instrumente de monitorizare pentru:

✓ Evitarea situațiilor de conflict de interese conform procedurilor specifice (Politici şi proceduri privind evitarea conflictelor de interese);

✓ Identificarea gradului de conformare la obiectivele menționate în Declarația de politică investițională, la prevederile menționate în Programele investiționale anuale aprobate la nivelul Transilvania Investments, respectiv la parametrii menționați în alocarea strategică asumată pentru anul respectiv (Procedura de monitorizare permanentă a investițiilor).

Procedură prealabilă când se investeşte. Diligenţa necesară în selectarea investițiilor

Fundamentarea şi avizarea operaţiunilor de natură investiţională se efectuează la nivelul compartimentelor de resort, conform procedurilor interne, iar aprobarea acestora se realizează la nivelul structurilor ierarhice menționate în fluxul decizional aprobat la nivelul Societății.

În cadrul fiecărei note de fundamentare se va analiza încadrarea tranzacţiei în:

✓ Declarația de politică investițională valabilă la data analizei;

✓ Obiectivele şi direcţiile de acţiune;

✓ Alocarea strategică/devierile tactice asumate anterior datei la care este realizată analiza, în

măsura în care acestea există și sunt relevante din perspectiva operațiunii în cauză;

✓ Limitele profilului de risc aprobate la nivelul Transilvania Investments.

În situaţia în care fluxul decizional implică şi compartimente ce avizează tranzacţia, avizul va include o referire la aspectele descrise anterior. cu restrangere pe elementele ce sunt relevante din perspectiva atributiilor compartimentului relevant.

Procesul de analiză prealabilă/diligență necesară în selectarea investițiilor va putea detalia următoarele

planuri:

▪ Analiza prealabilă privind structura subportofoliului vizat (analiză prealabilă privind alocarea strategică/devierile tactice asociate subportofoliului respectiv); se vor stabili parametrii politicii de rebalansare (intervale și frecvență);

▪ Analiza prealabilă privind o propunere punctuală de investiții prin raportare la o structură de subportofoliu aprobată anterior, respectiv prin raportare la structura portofoliului agregat administrat de Societate;

▪ Concluziile analizei prealabile se vor materializa fie într-o recomandare investițională punctuală, fie într-o recomandare generală în legătură cu o alocare strategică/deviere tactică specifică unui anumit subportofoliu, respectiv specifică portofoliului agregat administrat de Societate;

Monitorizarea permanentă a investiţiilor

La nivelul Transilvania Investments este definită procedura privind diligenţa necesară în monitorizarea permanentă a investiţiilor. Aspectele generale ale procedurii au în vedere aplicarea și execuția deciziilor în conformitate cu obiectivele, strategia de investiții și limitele de risc specifice Societăţii.

Procedura este aplicabilă şi se utilizează în cazul tuturor operaţiunilor de natură investiţională, vizând monitorizarea permanentă a investiţiilor din portofoliul administrat de Societate.

Monitorizarea permanentă a investițiilor efectuate vizează:

✓ Verificarea încadrării în timp a investiţiilor în limitele Declarației de politică investițională şi ale programelor de investiţii aprobate;

✓ Verificarea ȋncadrării ȋn timp a investiţiilor ȋn profilul de risc al Societăţii;

✓ Verificarea evolutiei ȋn timp a investiţiei prin raportare la indicatorii și câștigurile estimate la data

efectuării investiţiei;

✓ Analiza în dinamică a evoluției investiției (modul cum evoluția în timp a investiției confirmă impactul estimat asupra contului de profit și pierdere și asupra bugetului de venituri şi cheltuieli).

Procesul de monitorizare va include validarea elementelor de fundamentare utilizate în cadrul analizei ce

a stat la baza inițierii operațiunilor de natură investițioală.

Finalitatea procesului de monitorizare permanentă a investițiilor este dată de:

✓ Identificarea modului cum estimările inițiale care au stat la baza deciziei de investiții se confirmă în practică;

✓ Identificarea eventualelor noi riscuri care apar ulterior efectuării investiţiei;

✓ Luarea operativă a măsurilor necesare gestionării eficiente a investiţiei şi maximizării câștigului;

Procesul de monitorizare se realizează permanent şi se va concretiza cel puţin în informări trimestriale

adresate Directoratului.

Monitorizarea permanentă a investiţiilor se efectuează, conform procedurilor interne, la nivelul compartimentelor de resort implicate în inițierea operaţiunilor de natură investițională.

Transilvania Investments a stabilit următoarele reguli generale:

✓ Ȋn activitatea de administrare a portofoliului nu se va sprijini direct sau indirect şi nu se va intreprinde nicio acţiune sau activitate care să fie incidentă conflictului de interese sau de natura practicilor frauduloase sau de natura celor incluse ȋn categoria abuzului pe piaţă (activităţi de manipulare a pietei şi de tranzacţionare pe baza de informaţii privilegiate).

✓ Se interzice oricărei persoane, indiferent de natura contractuală pe care o are cu Transilvania Investments, care deţine informaţii privilegiate să utilizeze respectivele informaţii pentru dobândirea sau înstrăinarea ori pentru intenţia de dobândire sau înstrăinare, pe cont propriu sau pe contul unei terţe persoane, direct ori indirect, de instrumente financiare la care aceste informaţii se referă.

✓ Prevederile enumerate anterior se aplică oricărei persoane care deţine informaţii privilegiate:

a) în calitatea sa de membru al structurilor de conducere ale Transilvania Investments;

b) ca urmare a deţinerilor acesteia la capitalul social al Transilvania Investments sau al emitenților

unde societatea deține o participație de control;

c) prin exercitarea funcţiei, profesiei sau a sarcinilor de serviciu;

d) în mod ilegal sau fraudulos, urmare a activităţilor infracţionale.

✓ Ȋn condiţiile în care persoana menţionată mai sus este persoană juridică, interdicţia se va aplica şi persoanei fizice care a luat parte la decizia de executare a tranzacţiei pe contul respectivei persoane juridice.

✓ Prevederile enumerate mai sus nu se vor aplica tranzacţiilor efectuate, în condiţiile în care persoana angajată în astfel de tranzacţii avea o obligaţie contractuală de a dobândi sau înstrăina instrumente financiare, iar acest contract a fost încheiat înainte ca persoana respectivă să deţină informaţii privilegiate.

✓ Se interzice oricărei persoane, subiect al interdicţiei prevăzute anterior:

a) să participe sau să încerce să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate;

b) să recomande ca o altă persoană să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate sau să convingă o altă persoană să participe la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate; sau

c) să divulge în mod neautorizat informații privilegiate;

d) să participe sau să încerce să participe la practici de manipulare a pieței.

✓ Prevederile menționate mai sus se aplică oricăror altor persoane care deţin informaţii privilegiate, în condiţiile în care respectivele persoane cunosc sau ar fi trebuit să cunoască faptul că acele informaţii sunt privilegiate.

4. POLITICA DE MANAGEMENT AL RISCURILOR

Politica de management al riscurilor stabileşte principalele coordonate ale activităţii de control şi gestionare a aspectelor care pot avea sau chiar ajung să aibă un impact asupra activităţii Transilvania Investments şi prezintă abordarea Directoratului şi Consiliului de Supraveghere al societăţii ȋn ceea ce priveşte aplicarea unui proces efectiv de management al riscurilor, cuprinzând identificarea, monitorizarea şi controlul acestora.

Ȋn

ceea ce priveşte evaluarea riscurilor operaţionale generate de sistemele IT, au fost avute ȋn vedere şi aspectele prevăzute de Norma A.S.F. nr. 4/2018 privind gestiunea riscurilor operaţionale generate de sistemele informatice utilizate de entităţile autorizate/avizate/ȋnregistrate, reglementate şi/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară.

În vederea aplicării corecte şi complete a prevederilor legale referitoare la administrarea riscurilor cu care se poate confrunta Transilvania Investments ȋn activitatea sa curentă, Directoratul şi Consiliul de Supraveghere au ca atribuţii aprobarea politicii societăţii privind administrarea riscurilor, precum şi a procedurilor de administrare a riscurilor financiare şi operaţionale, inclusiv modificările ulterioare ale acestora, fiind totodată responsabile de aplicarea măsurilor necesare asigurării unei eficacităţi constante a proceselor, activităţilor şi operaţiunilor societăţii.

Societatea informeză A.S.F. cu privire la orice modificare semnificativă a politicii de administrare a riscurilor şi a măsurilor, proceselor şi tehnicilor privind identificarea, măsurarea, administrarea şi monitorizarea riscurilor la care este sau poate fi supusă Societatea, precum şi asigurarea respectării limitelor de risc.

Politica de management al riscurilor urmăreste implementarea de către Directorat şi Consiliul de Supraveghere a unor măsuri adecvate ȋn raport de natura, dimensiunea şi complexitatea activităţilor derulate de Transilvania Investments pentru reducerea la minim a posibilelor riscuri/vulnerabilităţi, stabilind prin proceduri:

✓ Tipul/categoria măsurilor de protecţie care pot fi adoptate;

✓ Natura potenţialelor conflicte de interese care pot determina riscuri;

✓ Condiţiile de independenţă ȋn exercitarea funcţiei de administrare a riscurilor;

✓ Modul de asigurare a unei eficacităţi constante, inclusiv prin fixarea unor limite pentru anumite categorii de riscuri;

✓ Condițiile, conținutul, frecvenţa şi destinatarii rapoartelor elaborate de Departamentul Managementul Riscurilor:

Trimestrial, semestrial şi anual Departamentul Managementul Riscurilor va elabora Raportul Riscurilor Transilvania Investments pe care îl va supune aprobării Directoratului şi Consiliului de Supraveghere.

În activităţile sale curente Transilvania Investments poate să se confrunte atât cu riscurile specifice, care decurg din funcţionarea sa curentă, cât şi cu riscuri indirecte, care apar ca urmare a derulării operaţiunilor și serviciilor ȋn colaborare cu alte entităţi financiare. Totodată, prin instrumente specifice, se urmăreste identificarea pro-activă a factorilor şi posibilelor evenimente, care ar putea influenţa ȋn mod negativ activitatea societăţii, în vederea adoptării celor mai bune măsuri preventive. Astfel, prin mecanisme şi proceduri de management a riscurilor adecvate se urmărește obţinerea unei gestionări corespunzătore a acestora pentru ca impactul lor să fie cât mai redus.

În acest sens, au fost analizate şi evaluate următoarele categorii de riscuri potenţiale sau existente la care se expune Transilvania Investments:

(i) Riscurile de lichiditate, cu următoarele sub-categorii: riscul de neacoperire a necesarului curent de lichidităţi fără luarea ȋn considerare a dividendelor neridicate (LCR net), riscul de neacoperire a necesarului de lichidităţi cu luarea ȋn considerare a dividendelor neridicate (LCR brut), riscul finanţării activelor pe termen lung din resurse altele decât cele permanente şi riscul aferent nivelului lichidităţii portofoliului de active financiare deţinut de Transilvania Investments;

(ii) Riscurile de piaţă, cu următoarele sub-categorii: riscul de poziţie, riscul valutar, riscul de marfă şi riscul de rata dobânzii pe termen lung;

(iii) Riscurile de credit (aferent participaţiilor şi titlurilor de creanţă);

(iv) Riscul de concentrare, analizat, în special, din perspectiva unor expuneri mari față de un debitor/ emitent. Totodată, ȋn cadrul riscului de concentrare sunt analizate şi expunerile ȋnregistrate de Transilvania Investments la diferite categorii de active şi operaţiuni financiare din perspectiva cerintelor prevăzute de legislaţia ȋn vigoare;

(v) Riscurile operaţionale, analizate din perspectiva abordării cantitative. Ȋn cadrul acestei categorii sunt analizate toate riscurile operaţionale generate de procesele, sistemele şi resursele umane pe care Transilvania Investments le utilizează ȋn activitatea curentă; ȋn cadrul riscurilor operaţionale se disting următoarele două riscuri specifice, ȋn activitatea Transilvania Investments:

✓ riscul de custodie asociat instrumentelor financiare tranzactionate pe pieţe externe din UE sau stat terţ;

✓ riscul legat de răspunderea profesională, pentru investiţiile care pot fi dovedite ca fiind

frauduloase.

5. POLITICA PRIVIND EVALUAREA ACTIVELOR

Politica privind evaluarea activelor Transilvania Investments vizează cadrul general al procesului de evaluare desfășurat la nivelul societății, în contextul legislației privind fondurile de investiții alternative și a actelor normative complementare, precum și a Actului Constitutiv și a regulilor aplicabile în cadrul Transilvania Investments.

Politica privind evaluarea activelor identifică reguli şi metode de evaluare utilizate pentru fiecare tip de activ în care poate investi Transilvania Investments respectiv, acțiuni, obligațiuni, unități de fond, titluri de participare ce reprezintă dețineri de capital la fonduri de investiții / O.P.C./ F.I.A. în conformitate cu documentele și politica de investiții a entității respective, instrumente financiare derivate, părți sociale la societăți comerciale cu răspundere limitată, în conformitate cu legislația națională aplicabilă.

Regulile şi metodele identificate sunt adaptate în funcţie de scopul evaluării, acesta din urmă determinând tipul valorii estimate. Abordările în evaluare sunt cele definite de Standardele de Evaluare şi sunt fundamentate pe principiile economice ale preţului de echilibru, anticipării beneficiilor sau substituţiei:

✓ abordarea prin piaţă;

✓ abordarea prin venit;

✓ abordarea prin active.

În contextul structurii organizatorice și a reglementărilor Societății, funcția de evaluare se realizează la nivel intern. Prin raportare la portofoliul de active administrat ale căror valori sunt estimate prin utilizarea datelor de intrare de nivel 3, activitatea de evaluare poate fi realizată de către o terţă parte pe bază de contract de prestări servicii pentru realizarea şi furnizarea de rapoarte de evaluare, sau la nivel intern, cu respectarea prevederilor legislației în vigoare și a Standardelor de Evaluare în vigoare la data de referință a raportului de evaluare (data evaluării).

Activitatea de evaluare este independentă din punct de vedere funcțional, fapt garantat prin Organigrama Societății.

La nivelul Societății este definită Procedura de evaluare a acțiunilor, obligațiunilor, unităților de fond, titlurilor de participare ce reprezintă dețineri de capital la fonduri de investiții / O.P.C./ F.I.A. ȋn conformitate cu documentele şi politica de investiţii a entităţii respective, instrumentelor financiare derivate și părților sociale la societăți comerciale cu răspundere limitată (S.R.L.) din portofoliu. Procesul de estimare a valorii juste se realizează de către evaluatori autorizați A.N.E.V.A.R., în conformitate cu

I.F.R.S. și S.E.V.

Procesul de validare a modelului/modelelor utilizat(e) pentru evaluarea activelor se realizează extern.

Funcţia de evaluare exercitată în cadrul Transilvania Investments se circumscrie următorului scop: evaluarea în scopul raportării financiare.

La nivelul Societăţii se procedează la evaluarea politicii şi a procedurii aferente acesteia. Astfel, procesul de revizuire a politicii şi procedurii de evaluare se va realiza cu o periodicitate anuală şi înainte ca Transilvania Investments să se angajeze într-o nouă strategie de investiţii sau în investirea într-un nou tip de activ care nu face obiectul politicii de evaluare actuale. Procesul de revizuire se va realiza la data stabilită conform regulilor şi procedurilor interne şi este comunicat investitorilor şi A.S.F. în termen de 60 de zile de la sfârşitul fiecărui an.

Recomandările de modificare a politicii, procedurii şi/sau regulilor şi metodelor rezultate în urma procesului de revizuire şi/sau aplicare a acestora, se vor transmite Directoratului Transilvania Investments, care examinează şi aprobă orice modificare a documentaţiei.

Anual, se desfăşoară procesul de revizuire a politicii şi procedurii de evaluare, conform prevederilor

legale, investitorii sunt informaţi cu privire la acest proces ȋn termenul legal.

6. POLITICI ŞI PROCEDURI PRIVIND CONFLICTUL DE INTERESE, INCLUSIV TRANZACŢIILE

PERSONALE

6.1. POLITICA ÎN DOMENIUL CONFLICTELOR DE INTERESE

Transilvania Investments, în acord cu reglementările legale aplicabile, a formalizat Politica în domeniul conflictelor de interese, care stabilește principalele coordonate ale:

(i) activităților desfășurate de către Transilvania Investments sau în numele acesteia, inclusiv activitățile desfășurate de către un delegat, un subdelegat, un evaluator extern sau o contrapartidă, identificarea împrejurărilor care constituie sau pot da naștere unui conflict de interese cu un risc semnificativ de prejudiciere a investitorilor săi;

(ii) procedurilor care trebuie urmate sau care trebuie adoptate pentru a preveni, gestiona și

monitoriza astfel de conflicte.

În activitatea curentă desfășurată, Transilvania Investments poate să se confrunte atât cu conflictele de interese specifice care decurg din funcționarea sa curentă, cât și cu cele indirecte care apar ca urmare a derulării operațiunilor și serviciilor în colaborare cu alte entități.

Totodată, prin instrumente și mecanisme specifice, se urmărește identificarea pro-activă a posibilelor situații cu risc semnificativ de prejudiciere a acţionarilor Transilvania Investments, în vederea adoptării celor mai bune măsuri preventive.

Prin aplicarea acestor instrumente și mecanisme interne de către Transilvania Investments, se urmărește obținerea unei preveniri și gestionări corespunzătoare a conflictelor de interese astfel încât impactul lor să fie anulat sau să fie cât mai redus.

Transilvania Investments ia toate măsurile rezonabile pentru a preveni conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate Societatea ia măsuri pentru a identifica, gestiona, monitoriza şi, după caz, pentru a face publice conflictele de interese cu scopul de a le împiedica să afecteze negativ interesele Transilvania Investments şi ale investitorilor săi.

În vederea evitării conflictelor de interese şi a suspiciunilor ce pot apărea în astfel de situaţii, politica Societății este de a nu da curs solicitărilor de încheiere a unor tranzacţii potențial generatoare de conflict de interese, decât dacă acestea răspund strict interesului Societăţii şi al investitorilor săi.

6.1.1. Definirea conflictului de interese

Un conflict de interese se referă la o situație în care un membru al Consiliului de Supraveghere/Directoratului, un angajat al societății, un acționar, un delegat, precum şi persoanele implicate cu aceştia are, direct sau indirect, un interes de natură concurențială, comercială, profesională sau personală, interes care este sau ar putea fi în conflict cu îndatoririle sale față de Societate.

Potențiale conflicte de interese pot rezulta și din utilizarea bunurilor societății, asocierea cu societăți concurente, utilizarea informațiilor primite în contextul exercitării îndatoririlor de către membrii Consiliului de Supraveghere sau ai Directoratului, de angajați ai societății sau persoane implicate cu aceștia.

Persoana relevantă conform Regulamentului U.E. nr. 231/2013, înseamnă oricare dintre următoarele:

a) un administrator, un partener sau echivalentul acestuia, sau un director al AFIA;

b) un angajat al AFIA sau orice altă persoană fizică ale cărei servicii sunt puse la dispoziția și sub controlul AFIA și care este implicată în furnizarea de către AFIA a serviciilor de administrare a portofoliului colectiv;

c) o persoană fizică sau juridică implicată direct în prestarea de servicii către AFIA în baza unui acord de delegare încheiat cu părți terțe în vederea furnizării de către AFIA a serviciilor de administrare a portofoliului colectiv.

În cazul Transilvania Investments, persoanele relevante sunt cele aferente următoarelor structuri din cadrul organigramei:

- Membrii Consiliului de Supraveghere

- Membrii Directoratului

- Angajații Departamentului Conformitate

- Angajații Departamentului Managementul Riscurilor

- Angajații Departamentului Tranzacționare

- Angajații Departamentului Analiză

- Angajații Departamentului Administrare Portofoliu

- Angajații Departamentului Guvernanță Corporativă

- Angajații Departamentului Juridic

- Angajații Departamentului Dezvoltare Business

- Șef Departament Financiar

- Angajații Departamentului Financiar cu responsabilități în calculul activului net

- Șef Departament Tehnologia Informației

- Angajații Departamentului Evaluare

- Secretar Consiliu de Supraveghere, Secretar Directorat

- Consilier Directorat

- Auditorul Intern/Extern

- Colaboratorii care în îndeplinirea obligațiilor contractuale pot avea acces la informații privilegiate.

În vederea respectării obligațiilor de prevenire a abuzului de piață și a conflictelor de interese ce ar putea apărea, în lista de mai sus a persoanelor relevante sunt incluse și persoanele în strânsă legătură cu persoanele relevante.

Persoană care are o legătură strânsă conform Regulamentului U.E. nr. 231/2013, înseamnă oricare dintre următoarele:

a) soțul/soția, sau partenerul (partenera) echivalent(ă) soțului/soției în conformitate cu dreptul intern;

b) un copil aflat în întreținere în conformitate cu dreptul intern;

c) o rudă care la data tranzacției în cauză locuia în aceeași locuință de cel puțin un an;

d) o persoană juridică, un trust sau un parteneriat ale cărui responsabilități de conducere sunt exercitate de o persoană care exercită responsabilități de conducere sau de o persoană menționată la litera (a), (b) sau (c), care este direct sau indirect controlată de această persoană, care s-a constituit în beneficiul persoanei respective sau ale cărei interese economice sunt substanțial echivalente cu cele ale persoanei respective.

6.1.2. Identificarea tipurilor de conflicte de interese

În vederea identificării tipurilor de conflicte de interese care apar în cursul activităţilor curente a căror existenţă ar putea prejudicia interesele sale, Transilvania Investments va lua în considerare, în baza unor criterii minime, situaţia în care orice persoană relevantă se află în oricare din următoarele situaţii:

a) este probabil să obţină un câştig financiar sau să evite o pierdere financiară pe seama Transilvania Investments sau a acționarilor acesteia;

b) are un interes legat de rezultatul unui serviciu sau al unei activităţi prestate Societății (Transilvania Investments) sau acționarilor acesteia ori de rezultatul unei tranzacţii efectuate în numele Transilvania Investments, care este diferit de interesul Transilvania Investments în acel rezultat;

c) este stimulată financiar sau în alt mod să favorizeze:

(i) interesul unei societăți controlate, al unui acționar sau grup de acționari ai Transilvania Investments în detrimentul interesului societății;

(ii) interesul unui acționar în detrimentul interesului unui alt acționar sau grup de acționari ai

Transilvania Investments;

d) desfăşoară aceleaşi activităţi atât pentru Transilvania Investments cât şi pentru o societate deținută majoritar/controlată;

e) primeşte sau va primi din partea altei persoane decât Transilvania Investments un stimulent pentru activităţile curente de serviciu, sub formă de bani, bunuri sau servicii, altele decât remuneraţia standard pentru activitatea respectivă.

La identificarea tipurilor de conflicte de interese, Transilvania Investments va avea în vedere:

a) Interesele Transilvania Investments din prestarea serviciilor şi a activităţilor, interesele furnizorilor de servicii şi obligaţia Transilvania Investments faţă de acționarii săi;

b) Interesele a două sau mai multe societăți pe care le administrează.

Pentru identificarea situațiilor de conflict de interese vor fi folosite cel puțin următoarele criterii:

a) dacă persoana relevantă se află în situaţia de a marca un profit sau de a evita o pierdere în

dezavantajul Transilvania Investments;

b) persoana relevantă are un interes contrar intereselor Transilvania Investments;

c) dacă persoana relevantă are un avantaj financiar sau alt beneficiu în baza căruia favorizează interesele unui terț în defavoarea intereselor Transilvania Investments;

d) dacă persoana relevantă furnizează în același timp aceleași servicii pentru Transilvania Investments/societate controlată de Transilvania Investments și pentru un terț sau grup de terți care nu au legătură cu Transilvania Investments/vreo filială a Transilvania Investments, dar care se încadrează într-una din situațiile de la punctele a), b) si c).

Cu titlu exemplificativ și fără a se limita la acestea, o persoană se poate situa în conflict de interese cu Transilvania Investments în următoarele situații:

(i) este probabil să obţină un câştig financiar sau să evite o pierdere pe cheltuiala societăţii sau a

investitorilor acesteia;

(ii) are un interes legat de rezultatul unei activităţi prestate societăţii ori de rezultatul unei tranzacţii

efectuate în numele societăţii, care este diferit de interesul societăţii în acel rezultat;

(iii) este stimulată financiar sau în alt mod să favorizeze:

− interesul unui A.F.I.A., al unui client sau grup de clienţi sau al altui F.I.A. în detrimentul

Transilvania Investments;

− interesul unui investitor în detrimentul interesului unui alt investitor sau grup de investitori;

(iv) desfăşoară aceleaşi activităţi pentru societate şi pentru un alt F.I.A. sau un A.F.I.A.;

(v) primeşte sau va primi din partea altei persoane decât Transilvania Investments un stimulent pentru activităţile de administrare a portofoliului, sub formă de bani, bunuri sau servicii, altele decât comisionul sau remuneraţia standard pentru serviciul respectiv.

6.1.3. Tranzacțiile personale

Pentru orice persoană implicată în activități care pot genera conflict de interese, sau care are acces la informații confidențiale şi/sau privilegiate privind Societatea, inclusiv cele referitoare la tranzacțiile societății, sau la alte informații confidențiale referitoare la societățile din portofoliu, Transilvania Investments stabilește, implementează și menține măsuri adecvate prin care aceste persoane relevante să fie împiedicate să întreprindă următoarele acțiuni:

(a) Efectuarea unei tranzacții personale cu instrumente financiare sau cu alte active, care implică folosirea abuzivă sau divulgarea improprie a unor informații confidențiale sau care intră în conflict sau ar putea să intre în conflict cu o obligație care îi revine Societății în calitate de AFIA;

(b) Consilierea sau incitarea, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii, a oricărei alte persoane să efectueze o tranzacție personală mai sus-menționată sau care ar reprezenta în alt mod o utilizare abuzivă a informațiilor privind ordinele în curs de executare;

(c) Divulgarea, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii, a oricărei informații sau opinii unei alte persoane, atunci când persoana relevantă cunoaște sau ar trebui, în mod rezonabil, să cunoască faptul că, în urma divulgării, cealaltă persoană va acționa de maniera expusă la punctele a) și b).

Sunt considerate tranzacții personale tranzacțiile cu un instrument financiar în numele său în contul:

(a) unei persoane relevante;

(b) oricărei persoane cu care o persoană relevantă are o relație de rudenie de gradul I sau legături

strânse;

(c) unei persoane a cărei legătură cu persoana relevantă este de așa natură încât persoana relevantă are un interes semnificativ, direct sau indirect, în rezultatul tranzacției, altul decât o remunerare sau un comision perceput pentru efectuarea tranzacției.

Orice tranzacție personală, inclusiv cu acțiuni Transilvania Investments, este notificată înainte de a realiza orice tranzacție de către persoanele relevante Ofiterului de conformitate pe adresa de email xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, în vederea verificării conformității cu reglementările legale în materie de evitare a conflictelor de interese, a practicilor abuzive de piață, ș.a.

Tranzacţiile personale se vor efectua numai după primirea avizului favorabil din partea Ofițerului de

conformitate.

6.2. PROCEDURI PRIVIND CONFLICTUL DE INTERESE, INCLUSIV TRANZACȚIILE PERSONALE

6.2.1. Prevenirea conflictelor de interese

Transilvania Investments adoptă măsuri pentru prevenirea și gestionarea conflictelor de interese pentru cazurile care pot apărea la nivelul persoanelor relevante în diferitele activităţi curente ale Societății care presupun un risc de conflict de interese.

În acest sens, pentru prevenirea eventualelor conflicte de interese, Transilvania Investments va avea în

vedere, atât în activitatea curentă cât și în modul de organizare intern, următoarele:

a) Evitarea realizării de către aceeași persoană a următoarelor tipuri de activități în același timp:

(i) activități de decizie (membrii Directoratului) și activități de execuție;

(ii) activități de decizie și activități de supraveghere/control, cu excepția situațiilor prevăzute de lege;

(iii) activități de execuție și activități de supraveghere/control, cu excepția situațiilor prevăzute de lege;

(iv) mai multe activități de supraveghere/control (conformitate, audit intern,

managementul riscului).

b) Evitarea realizării de către aceeași persoană a unor activități pe care respectiva persoană le

ȋndeplineşte şi la o altă entitate care se află ȋn concurenţă cu Transilvania Investments;

c) Respectarea independenţei persoanelor care realizează activităţi de supraveghere/ control faţă de persoanele care realizează activităţi de execuţie şi faţă de persoanele care realizează activităţi de decizie. Prevederile acestui aliniat nu se aplică în situaţia e unui cumul de funcţii prevăzute de legislaţia ȋn vigoare;

d) Eliminarea oricărei legături directe dintre remunerarea persoanelor care realizează activități de

supraveghere/control şi rezultatele persoanelor pe care le supraveghează/ controlează;

e) Remunerarea persoanelor care realizează activităţi de supraveghere/control ȋn funcţie de realizarea obiectivelor legate de funcţiile lor;

f) Separarea activităţii de administrare a portofoliului de activitatea de investitii;

g) Eliminarea oricărei legături directe dintre remunerarea persoanelor care desfăşoară cu precădere o anumită activitate şi remunerarea altor persoane, sau câştigurile generate de acestea, care desfăşoară cu precădere altă activitate, atunci când activităţile în cauză pot genera un conflict de interese, ȋn conformitate cu Politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii;

h) Măsuri pentru interzicerea sau restrângerea exercitării de către orice persoană a unei influenţe inadecvate asupra modului în care o persoană desfăşoară activităţi de administrare a portofoliului sau de investiţii.

Totodată, pentru evitarea eventualelor conflicte de interese, ȋn activitatea curentă de administrare a portofoliului Transilvania Investments va aplica urmatoarele reguli:

1. Exercitarea prerogativelor de acţionar ale Transilvania Investments ȋn ceea ce priveşte participaţiile sale să fie ȋn interesul investitorilor societăţii. Pentru a se evita posibilitatea unui conflict de interese ȋn relaţia menţionată este stabilit ca mod de lucru:

a) Ȋn cazul problemelor care fac obiectul dezbaterilor adunărilor generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor societăţilor din portofoliu Transilvania Investments, pentru care, ȋn conformitate cu prevederile din procedurile interne ale Transilvania Investments, este nevoie de aprobarea Directoratului, mandatele şi instrucţiunile speciale vor fi elaborate ȋn conformitate cu decizia Directoratului, adoptată pe baza Notelor de fundamentare ȋntocmite de compartimentul/compartimentele de specialitate, cu ȋncadrarea ȋn Strategia societăţii, Declaraţia de politică investiţională şi fluxul decizional aprobat la nivelul Transilvania Investments;

b) Responsabilul de portofoliu are obligaţii privind monitorizarea curentă a activităţii societăţilor din portofoliu privind atingerea indicatorilor de performanţă şi/sau ȋndeplinirea prevederilor BVC şi implementarea programelor investiționale şi a programelor de activitate aprobate de adunările generale ale acţionarilor societăţilor la care Transilvania Investments deţine participaţii.

2. Nominalizarea de către Transilvania Investments a candidaţilor pentru funcţia de membru al Consiliului de Administrație/Consiliul de Supraveghere sau Administrator Unic (după caz) se face doar ȋn condiţiile legislaţiei ȋn vigoare, cu aplicarea politicilor de evitare a conflictului de interese și a procedurilor interne.

3. Tranzacţiile ȋntre Transilvania Investments şi societăţiile la care aceasta deţine participaţii vor fi efectuate cu respectarea intereselor Transilvania Investments ȋn raport cu acelaşi tip de oferte existente pe piaţă.

4. Nu vor fi nominalizaţi ȋn funcţia de administrator/auditor/cenzor/membrii ai Consiliului de Supraveghere la societățile la care Transilvania Investments deține participații, salariaţi care au relaţii de rudenie cu directorii/administratorii/membrii Consiliului de Supraveghere/ acţionarii semnificativi ai acelei societăţi.

5. Neefectuarea monitorizării participaţiilor de către salariatul din compartimentul de administrare a portofoliului care este şi acţionar semnificativ/ administrator/auditor/ cenzor/membru al Consiliului de Supraveghere sau angajat la acea entitate.

Pentru evitarea conflictelor de interese, membrii Consiliului de Supraveghere, membrii Directoratului, salariații Transilvania Investments, membrii de familie de gradul I ai acestora nu pot avea raporturi contractuale1 cu Transilvania Investments şi/sau cu societăţile controlate Transilvania Investments.

De asemenea, membrii Consiliului de Supraveghere şi membrii Directoratului nu vor putea încheia contracte de muncă cu societăţile din portofoliul Transilvania Investments.

Membrii Consiliului de Supraveghere se asigură de dezvoltarea standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil la nivelul societății în vederea prevenirii apariției

1 respectiv raporturi juridice comerciale/profesionale, exclusiv raporturi de muncă sau asimilate acestora (mandat);

conflictelor de interese. Aceştia au responsabilitatea identificării şi gestionării conflictelor de interese/potențialele conflicte de interese apărute la nivelul Consiliului de Supraveghere.

Pentru evitarea conflictelor de interese, membrii Consiliului de Supraveghere vor informa Xxxxxxxxx și Ofițerul de conformitate, iar membrii Directoratului vor informa Directoratul și Ofițerul de conformitate asupra oricărui mandat de administrator, director sau responsabilitate profesională pe care aceştia îl deţin, pe perioada mandatului curent.

Totodată, membrii Consiliului de Supraveghere, respectiv ai Directoratului vor comunica:

(i) orice conflict de interese actual sau potențial la începerea tuturor ședințelor Consiliului,

respectiv Directoratului și Ofițerului de conformitate;

(ii) informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.

6.2.2 Alte măsuri de prevenire a conflictelor de interese

Pentru a evita conflictele de interese dintre depozitar, Transilvania Investments şi/sau investitorii săi se au ȋn vedere următoarele:

a) un broker principal care acţionează drept contrapartidă pentru Transilvania Investments nu acţionează ca depozitar pentru Transilvania Investments;

b) Transilvania Investments este persoană juridică independentă de depozitar şi nu va avea legături strânse cu acesta.

Schimbarea auditorului financiar se va face conform prevederilor legale incidente.

Transilvania Investments acţionează cu competenţă, prudenţă şi diligenţa necesare ȋn selectarea intermediarilor cu care ȋncheie contracte pentru furnizarea de servicii financiare.

În ceea ce privește prevenirea apariției unui conflict de interese în delegarea unor funcţii, criteriile pentru a verifica dacă o delegare intră în conflict cu interesele Transilvania Investments sau ale acționarilor săi trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:

a) Dacă Transilvania Investments și delegatul sunt membri ai aceluiași grup sau au alte relații contractuale, măsura în care delegatul controlează Societatea sau are capacitatea de a influența acțiunile acesteia;

b) Dacă delegatul și un acționar relevant al Societății sunt membri ai aceluiași grup sau au alte relații contractuale, măsura în care acest acționar controlează delegatul sau are capacitatea de a influența acțiunile acestuia;

c) Probabilitatea ca delegatul să obțină un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară pe

cheltuiala Transilvania Investments;

d) Probabilitatea ca delegatul să aibă un interes legat de rezultatul unui serviciu sau al unei activități prestate în beneficiul Transilvania Investments;

e) Probabilitatea ca delegatul să beneficieze de stimulente financiare sau de altă natură pentru

a favoriza interesul altui client în detrimentul intereselor Transilvania Investments;

f) Probabilitatea ca delegatul să primească sau să urmeze să primească din partea unei alte persoane decât Transilvania Investments un stimulent pentru serviciile de administrare a portofoliului colectiv prestate în beneficiul Transilvania Investments, sub formă de bani, bunuri sau servicii, pe lângă comisionul sau remunerarea standard pentru serviciul respectiv.

În cazul delegărilor, se consideră că potențialele conflicte de interese au fost identificate, gestionate, monitorizate și comunicate în mod corespunzător investitorilor Transilvania Investments numai dacă:

a) Societatea se asigură că delegatul ia toate măsurile necesare pentru a identifica, gestiona și monitoriza posibilele conflicte de interese care pot apărea între delegat și Transilvania Investments sau acționarii Societății. Transilvania Investments se asigură că delegatul dispune de proceduri pentru prevenirea și gestionarea conflictului de interese.

b) Transilvania Investments se asigură că delegatul îi comunică potențialele conflicte de interese, precum și procedurile și măsurile care urmează să fie adoptate de acesta pentru a gestiona astfel de conflicte de interese. Transilvania Investments comunică aceste elemente acționarilor săi.

În

ceea ce privește identificarea persoanelor, din afara entității reglementate, care pot avea o influenţă negativă asupra acesteia cu privire la respectarea politicii în domeniul conflictelor de interese, membrii din conducere și angajații Societății trebuie să informeze de îndată Conducerea societății în vederea luării măsurilor care se impun, cu privire la persoanele/situațiile care ar putea genera nerespectarea acestor dispoziții.

În vederea evitării oricărui conflict de interese, persoanele responsabile cu activitatea de supraveghere/control din cadrul Transilvania Investments vor verifica ȋndeplinirea regulilor de identificare şi prevenire a conflictelor de interese din cadrul activităţii acestora.

6.2.3 Gestionarea conflictelor de interese

Membrii Consiliului de Supraveghere trebuie să înștiințeze cu maximă celeritate Consiliul, membrii Directoratului şi angajații societății înștiințează Directoratul precum şi Ofițerul de Conformitate, responsabil cu gestionarea Registrului privind conflictele de interese, cu privire la orice conflict de interese în care se află şi/sau asupra oricărui potenţial conflict de interese în care ar putea să se afle.

În situaţia apariţiei unui conflict de interese ȋn care este implicat un membru al Consiliului de Supraveghere sau al Directoratului, acesta nu va participa la discuții, deliberări sau în procesul de luare a deciziilor cu privire la tranzacție, cu excepția cazului în care fără prezenţa acestuia nu se formează majoritatea necesară adoptării unei decizii (dar fără drept de vot la adoptarea hotărârii privind ȋmprejurarea care a dat naștere respectivului conflict de interese).

Membrului Consiliului de Supraveghere sau al Directoratului i se pot solicita direct informațiile necesare în vederea facilitării adoptării unei decizii.

La angajarea personalului sau la incheierea contractelor de mandat/administrare se vor declara de către orice persoană nou angajată societățile în care persoana respectivă deține acțiuni/părți sociale sau are calitate de asociat/administrator.

Lista cu angajații/persoanele cu responsabilități de conducere din cadrul Transilvania Investments care dețin calitatea de administrator/membru CS în societăți în care Transilvania Investments este acționar va fi notificată Ofițerului de conformitate de către Șeful Departamentului Administrare Portofoliu ori de câte ori această lisă se va actualiza, în scop de gestionare a conflictelor de interese și a tranzacțiilor personale. În situaţia identificării unui conflict de interese de către persoanele care realizeaza activităţi de supraveghere/control ȋn cadrul Transilvania Investments, acesta este adus cu celeritate la cunoștința Consiliului de Supraveghere/ Directoratului prin Raport scris.

6.2.4 Monitorizarea conflictelor de interese

Persoanele care realizează activităţi de supraveghere/control ȋn cadrul Transilvania Investments acționează pentru prevenirea conflictelor de interese prin urmărirea respectării reglementărilor legale și procedurilor interne și consilierea persoanelor relevante.

În situația apariției unor conflicte de interese, persoanele de mai sus au datoria să urmărească modul de gestionare a situației generatoare de conflict de interese.

La nivelul Departamentului Conformitate se gestionează Registrul conflictelor de interese, în care sunt menționate situațiile de conflict de interese identificate/declarate și modul de gestionare a acestora.

Tranzacțiile societății cu persoanele implicate sunt evaluate periodic, cel puțin anual, de către Comitetul

de Audit din cadrul Consiliului de Supraveghere.

Tranzacțiile societății cu persoanele implicate sunt notificate Ofițerului de conformitate în vederea

gestionării conflictelor de interese.

În acest sens, Consiliul de Supraveghere primeşte în mod frecvent, cel puţin o dată pe an, rapoarte scrise de la Comitetul de Audit privind activităţile mai sus amintite.

Membrii Consiliului de Supraveghere vor raporta anual Comitetului de audit si Ofițerului de conformitate principalele lor funcții şi activități profesionale, inclusiv ȋndatoririle ȋn cadrul organizaţiilor non-profit, precum şi orice persoane juridice relevante ȋn cadrul cărora membrii Consiliului de Supraveghere ȋnşişi sau cei pe care ȋi reprezintă sunt acţionari semnificativi. Comitetul de audit și Ofițerul de conformitate se vor asigura că nu au existat conflicte de interese, iar ȋn cazul identificarii unor astfel de situaţii, se vor analiza în vederea gestionării în mod corespunzător, conform cu cadrul legislativ aplicabil.

6.2.5 Transparența informaţiilor privind conflictele de interese

Pe pagina de internet a Transilvania Investments, la Secţiunea Guvernanţă Corporativă, se vor publica

urmatoarele categorii de informatii:

- Informaţii privind tranzacțiile cu acțiuni Transilvania Investments realizate de persoanele care exercită responsabilități de conducere, precum și de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea, conform reglementărilor europene privind abuzul de piață;

- Informații privind tranzacțiile semnificative ale societății cu părți afiliate;

- Principalele prevederi ale Politicii în domeniul conflictelor de interese, parte a reglementărilor

interne ale Transilvania Investments;

- Regulamentul de Guvernanță Corporativă al Societății;

6.2.6 Tranzacții efectuate de societate cu persoanele implicate

Tranzacţiile financiare încheiate de Transilvania Investments cu persoanele implicate, astfel cum acestea sunt definite în legislația pieţei de capital, vor respecta regulile din prezentele proceduri. De asemenea, pentru identificarea „persoanelor implicate” se va avea în vedere şi definiția „părților afiliate” conferită de Standardele Internaționale de Raportare Financiară (Standardul Contabil Internațional IAS 24).

Persoane implicate:

1. Persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un

control comun;

2. Persoane care participă direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control;

3. Persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere sau control;

4. Soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menţionate la pct. 1 – 3);

5. Persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie în cadrul unui emitent.

Părți afiliate - are înţelesul prevăzut în standardele internaţionale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) 1.606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate.

Societate afiliată: o filială sau o altă societate în care se deţine o participaţie ori o entitate aflată în legătură cu o altă entitate printr-o relaţie definită prin:

1. Conducerea unitară asupra entităţii în cauză şi una ori mai multe entităţi cu care nu are legătură, ca urmare a unui contract încheiat cu acea entitate sau în temeiul unor prevederi din actele constitutive ori din statutul acelor entităţi; sau

2. Prezenţa majoritară a aceloraşi persoane în consiliul de supraveghere a entităţii în cauză şi a uneia sau mai multor entităţi cu care nu are legătură, în cursul anului financiar şi până la întocmirea situaţiilor financiare consolidate.

În vederea evitării conflictelor de interese care pot apărea în cazul încheierii de tranzacții cu persoane implicate, politica Transilvania Investments, în ceea ce privește tranzacțiile cu persoanele implicate, este de a nu da curs solicitărilor de încheiere a unor astfel de tranzacții, decât dacă aceastea răspund strict interesului societății și al investitorilor săi.

În situatia în care astfel de tranzacții cu persoane implicate nu pot fi evitate, acestea fiind în folosul societății și al acționarilor, Transilvania Investments depune toate diligențele pentru a se asigura că toate tranzacțiile sunt judecate obiectiv, într-un mod care asigură independență și protecția intereselor

societății, cu respectarea restricțiilor cuprinse în legislație și dezvăluite în mod corect acționarilor și investitorilor potențiali.

Societatea se angajează să nu acorde nici unui acționar un tratament preferențial față de alți acționari în legatură cu tranzacții încheiate de societate cu acționarii și persoanele implicate cu aceștia, protejând astfel interesele societății și ale acționarilor.

Pentru fiecare tranzacție care urmează a fi încheiată cu o persoană implicată, negocierea va fi încredințată unui membru al Directoratului sau şef al unei structuri organizatorice, astfel cum aceștia vor fi nominalizați de către Directorat.

Directoratului și Consiliului de Supraveghere, după caz, i se prezintă la fiecare ședință detalii cu privire la orice tranzacție propusă a fi încheiată cu o persoană implicată, inclusiv termenii tranzacției, scopul tranzacției și beneficiile pentru societate și pentru persoana implicată.

Tranzacțiile semnificative ale societății cu părți afiliate, astfel cum aceste tranzacții sunt definite de legislația pieței de capital, sunt aprobate de către Consiliul de Supraveghere.

În vederea aprobării unei tranzacții cu o persoană implicată, Directoratul, Consiliul de Supraveghere și Comitetul de Audit, după caz, vor analiza, în principal, următoarele aspecte relevante pentru tranzacție:

(i) dacă încheierea tranzacției cu persoana implicată este în interesul de afaceri al societății;

(ii) dacă termenii tranzacției sunt corecți pentru societate și dacă prețul se încadrează în marjele existente pe piață pentru produse sau servicii comparabile; în plus, produsele sau serviciile oferite trebuie să prezinte avantaje suplimentare pentru societate în comparație cu cele similare existente pe piață;

(iii) dacă tranzacția cu persoana implicată afectează independența unui membru al Consiliului de

Supraveghere;

(iv) dacă tranzacția ar reprezenta un conflict de interese major ca urmare a mărimii tranzacției, a câștigului financiar al persoanei implicate, al interesului direct sau indirect în tranzacție a persoanei implicate.

Membrii Consiliului de Supraveghere trebuie să înștiințeze de îndată Consiliul si Ofițerul de conformitate, iar membrii Directoratului şi angajații societății înștiințează Directoratul şi Ofițerul de Conformitate atunci când ei înșiși sau membrii familiilor lor au un interes personal într-o tranzacție a societăţii.

Tranzacțiile încheiate de societate cu persoanele implicate vor fi transparente și vor fi aduse la cunoștința investitorilor prin menționarea acestora în raportul anual de activitate al societății. De asemenea, societatea anunță public, prin întocmirea și publicarea unui raport, tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, astfel cum aceste tranzacții sunt definite de legislația pieței de capital, ulterior aprobării acestora și cel târziu la momentul încheierii lor.

6.2.7 Tranzacțiile efectuate de persoanele relevante și persoanele în strânsă legătură cu acestea

Toate tranzacțiile personale efectuate de către angajatii care au calitatea de persoane relevante sau persoanele în strânsă legătură cu acestia cu privire la instrumentele financiare emise de Transilvania Investments sau cu alte instrumente financiare tranzacţionate pe o piață reglementată sau sistem alternativ de tranzacţionare/sistem multilateral de tranzacţionare, ori sistem organizat de tranzacţionare, se notifică înainte de a realiza orice tranzacţie, personal de către persoanele relevante, către Ofițerul de conformitate, pe adresa de e-mail xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, în vederea verificării conformității cu reglementările legale în materie de evitare a conflictelor de interese şi a practicilor abuzive de piață și cu informarea superiorului ierarhic.

De asemenea, Membrii Consiliului de Supraveghere/Directoratului/Funcțiile cheie (risc și audit) vor notifica intenția de tranzacționare personal, Ofițerului de conformitate în prealabil, pe adresa de email xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, în vederea verificării conformității cu reglementările legale în materie de evitare a conflictelor de interese, a practicilor abuzive de piață, ș.a. Ofițerul de Conformitate va notifica intenția de tranzacționare Consiliului de Supraveghere și va realiza tranzacția numai după primirea avizului favorabil.

Tranzacţiile personale se vor efectua numai după primirea avizului favorabil din partea Ofițerului de

conformitate, conform regulilor de mai jos:

1. Orice intenţie/instrucţiune care precede o tranzacţie personală se notifică ȋn prealabil Ofițerului de Conformitate ȋnainte de a transmite locului de tranzacţionare intenţia de a efectua/executa un ordin cu privire la o tranzacţie cu instrumente financiare, conform formularului Notificare prealabilă a tranzacțiilor personale.

2. Comunicarea se realizeaza personal prin intermediul adresei de e-mail xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

3. Plasarea instrucţiunilor (vânzare sau cumpărare) care privesc tranzacţii cu instrumente financiare tranzacţionate se va realiza numai după primirea avizului favorabil din partea Ofițerului de conformitate

4. În cazul membrilor Consiliului de Supraveghere/Directoratului/Funcțiilor cheie, aceștia vor notifica personal Ofițerul de conformitate prin e-mail transmis la adresa xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx și vor respecta cu celeritate prin natura responsabilităților pe care o au cerințele legislative în materie privind evitarea conflictului de interese, utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate sau a informațiilor confidențiale.

5. Valabiliatatea avizului este de maxim 5 zile de tranzacţionare de la comunicarea acestuia. Ulterior trecerii celor 5 zile de la data primirii avizului favorabil, ȋn cazul neexecutării tranzacţiei notificate şi avizate anterior, se va solicita prelungire cu înca 5 zile.

În cazul în care de la momentul acordării avizului prealabil dat de către Ofițerul de conformitate intervin modificări cu privire la accesul la informații privilegiate/conflicte de interese, persoanele relevante sunt responsabile în a depune toate diligențele în a evita tranzacționarea în aceste situații.

6. Toate tranzacţiile personale efectuate fac obiectul notificării ulterioare tranzacţiei, prin formularul de Notificare ulterioară care va fi transmis pe email la adresa xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx în vederea actualizării Registrului de tranzacții personale.

7. Trimestrial, până ȋn data de 5 următoare ȋncheierii trimestrului, persoanele relevante, precum și toți angajații societății au obligaţia de a transmite Ofiţerului de conformitate, pe adresa de email xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, portofoliul de instrumente financiare deţinut şi tranzacţiile efectuate ȋn perioada de raportare (cu menţionarea emitentului şi cantităţii deţinute şi tranzacţionate), eventual se pot transmite extras de la intermediar/extras de la Depozitarul Central. În situaţia ȋn care persoana relevantă este ȋn concediu, acesata va transmite situația portofoliului de ȋndată ce va fi posibil. De asemenea persoanele relevante au obligaţia să notifice toate tranzacţiile cu instrumente financiare efectuate de către persoanele ȋn strânsă legătură cu acestea, ȋntr-o perioadă determinată, ori de câte ori se va solicita.

8. Nu se supun obligaţiei notificării tranzacțiile din cadrul IPO, tranzacțiile cu obligaţiuni şi titluri de stat care nu se tranzacţionează pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacționare, tranzacțiile specifice evenimentelor corporative intervenite ȋn cadul emitenţilor, tranzacțiile cu titluri de stat cotate/necotate şi unităţi de fond necotate.

Nu se supun obligației notificării tranzacțiile cu acțiuni TRANSI aferente ofertelor publice de cumpărare, cu excepția tranzacțiilor efectuate de persoanele cu responsabilități de conducere și persoanele în stransă legatură cu acestea.

9. Instrumentele financiare achiziţionate pot fi vândute/valorificate doar după trecerea a:

- 15 zile (zile de tranzacţionare) de la momentul cumpărării/achiziţiei pentru personalul implicat ȋn activitatea de tranzacţionare efectivă pentru Transilvania Investments.

- 10 zile (zile de tranzacţionare) de la momentul cumpărării/achiziţiei pentru personalul care nu este implicat ȋn activitatea de tranzacţionare efectivă pentru Transilvania Investments.

10. Pot exista anumite excepţii/derogări de la regula păstrării ȋn portofoliu a unui instrument financiar pe o perioada de minimum 15/10 zile de tranzacţionare ante-menţionată, motivate şi argumentate de către persoana relevantă prin formularul de Notificare prealabilă a tranzacțiilor personale, iar tranzacţiile vor putea fi efectuate după primirea avizului favorabil descris mai sus din partea Ofițerului de conformitate.

11. La angajarea oricarei persoane sau la încheierea unui contract de mandat/administrare în cadrul Transilvania Investments, persoana în cauză va notifica Ofițerul de conformitate cu privire la structura portofoliului personal de instrumente financiare deținut la data angajării în societate/încheierii contractului de mandat/administrare.

12. Persoanele relevante ȋşi vor actualiza declaraţia privind persoanele în strânsă legătură cu acestea

ori de câte ori intervin modificări.

Ofițerul de conformitate va înregistra în Registrul electronic de evidență a tranzacțiilor personale

tranzacțiile realizate și va menține evidența centralizată a notificărilor prealabile.

Ofiţerul de conformitate va monitoriza şi se va implica activ ȋn respectarea de către Transilvania Investments, persoanele relevante și persoanele în strânsă legătură cu acestea a prevederilor menţionate la punctele de mai sus.

Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate

În conformitate cu prevederile legale, la nivelul Transilvania Investments sunt persoane care au acces la informatii privilegiate toate persoanele relevante menționate la punctul 6.1.1.

Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate este întocmită la nivelul Departamentului Conformitate al Transilvania Investments și actualizată ori de câte ori este nevoie şi transmisă la A.S.F. la solicitarea Autorității.

Ȋn acest sens, Transilvania Investments are următoarele obligaţii:

a) să stabilească o listă cu persoanele care au acces la informații privilegiate permanent și care lucrează pentru societate cu raporturi de muncă / mandat sau asimilate şi să menţină actualizarea acesteia în mod regulat și cu promptitudine;

b) să actualizeze lista persoanelor care au acces la informații privilegiate în mod regulat și cu promptitudine și

c) să comunice lista persoanelor care au acces la informații privilegiate cât mai curând posibil A.S.F., la solicitarea Autorității.

Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate este întocmită şi administrată la nivelul Departamentului Conformitate al Transilvania Investments și actualizată ori de câte ori este nevoie şi transmisă la A.S.F. la solicitarea Autorității.

La nivelul societăţii se ȋntocmesc, după caz, două categorii de liste cu persone care au acces la informații

privilegiate (lista temporară şi lista permanentă).

Condiții de includere a persoanelor ȋn aceste două categorii de liste:

1. Lista permanentă - sunt incluse toate persoanele relevante, astfel cum acestea sunt definite ȋn Regulamentul U.E. nr. 231/2013 şi evidenţiate ȋn cadrul prezentei proceduri;

2. Lista temporară - sunt incluse toate persoanele care desfăşoară activităţi cu caracter temporar, ca de exemplu colaboratori ȋn baza unor contracte de prestări servicii care au acces temporar la informaţii cu caracter privilegiat necesare pentru ȋndeplinirea obligaţiilor contractuale.

Includerea unei persoane ȋn lista temporară de persoane cu acces la informații privilegiate se va analiza şi documenta de către ofiterul de conformitate, ȋmpreună cu structurile interne din cadrul societăţii. Analiza va sta la baza deciziei ofiţerului de conformitate de includere/neincludere ȋn lista de persoane cu acces temporar la informații privilegiate.

Criteriile care trebuie ȋndeplinite simultan, conform art. 7 din Reg UE nr.596/2014 (Regulament MAR), ȋn vederea stabilirii dacă informaţia are caracter privilegiat sunt:

- informații cu caracter precis,

- care nu au fost făcute publice,

- care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți sau la unul sau mai multe instrumente financiare și care,

- în cazul în care ar fi făcute publice, ar putea influența semnificativ prețul instrumentelor financiare în cauză sau al instrumentelor financiare derivate conexe.

Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate se va întocmi în formatul prevăzut de reglementările în vigoare. Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate se va actualiza cu promptitudine, menționându-se și data actualizării, în următoarele situații:

a) în caz de schimbare a motivului pentru care o persoană a fost înscrisă pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate;

b) în cazul în care apare o nouă persoană care are acces la informații privilegiate și trebuie, din acest motiv, înscrisă pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate;

c) în cazul în care o persoană încetează să mai aibă acces la informații privilegiate.

La fiecare actualizare, se va specifica data și ora la care s-a produs modificarea care a determinat actualizarea.

Lista persoanelor care au acces la informații privilegiate se va păstra pentru o perioadă de cel puțin cinci

ani de la întocmirea sau actualizarea acesteia.

Transilvania Investments ia toate măsurile rezonabile astfel încât orice persoană de pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate să recunoască în scris sarcinile legale aferente, precum și cunoașterea sancțiunilor aplicabile în cazul utilizării abuzive și al divulgării neautorizate a informațiilor privilegiate.

Pentru ducerea la îndeplinire a acestei obligații, Societatea, prin Departamentul Conformitate, va notifica toți angajații/persoanele cu responsabilități de conducere prin email asupra responsabilităților care le revin ca urmare a faptului că sunt înscriși în lista persoanelor cu acces la informații privilegiate.

Departamentul Conformitate urmărește ca persoanele cu responsabilități de conducere în cadrul Societății și persoanele în relații strânse cu acestea să cunoască prevederile legale în materia abuzului de piață și obligațiile instituite prin lege în sarcina acestora; la nivelul Departamentului Conformitate se întocmește și actualizează Lista persoanelor cu responsabilități de conducere și a celor aflate în relații strânse cu acestea.

Lista persoanelor cu responsabilități de conducere la nivelul Transilvania Investments cuprinde, în acord

cu prevederile legale, membrii Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului.

În vederea respectării obligațiilor de prevenire a abuzului de piață și a conflictelor de interese ce ar putea apărea din tranzacțiile personale, în această listă sunt incluse și persoanele în strânsă legătură cu persoanele relevante, angajați ai societății.

Persoanele cu responsabilități de conducere notifică persoanele în relaţii strânse cu acestea în scris în legătură cu obligaţiile care decurg din aplicarea legislației pentru prevenirea abuzului de piață şi păstrează un exemplar al notificării.

6.2.8. Tranzacțiile derulate de persoanele relevante pe cont propriu realizate cu instrumente financiare emise de Transilvania Investments sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe emitentului Transilvania Investments

Persoanelor relevante le este interzis:

✓ să participe sau să ȋncerce să participe la practici de utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate pentru dobândirea/înstrăinarea de valorile mobiliare emise de Transilvania Investments;

✓ să recomande ca o altă persoană să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate sau să convingă o altă persoană să participe la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate pentru dobândirea/înstrăinarea valorilor mobiliare emise de Transilvania Investments;

✓ să divulge în mod neautorizat informații privilegiate;

✓ să participe sau să încerce să participe la practici de manipulare a pieței.

Persoanele relevante vor putea derula tranzacţiile cu acţiuni Transilvania Investments numai după diseminarea de către societate a informaţiilor privilegiate, în condiţiile prevăzute de reglementările legale incidente şi cu respectarea politicilor şi procedurilor Transilvania Investments.

Persoanelor relevante li se interzice să dezvăluie în mod neautorizat informaţii privilegiate oricăror altor persoane, exceptând situaţia în care dezvăluirea a fost făcută în exercitarea normală a sarcinilor de serviciu.

Persoanele care exercită responsabilități de conducere, precum și persoanele care au o legătură strânsă cu acestea au obligaţia de a informa și de a transmite notificarea tranzacțiilor efectuate în cont propriu la Transilvania Investments și A.S.F., în termen de cel mult trei zile lucrătoare de la data tranzacţiei efectuate cu instrumente financiare emise de Transilvania Investments sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe.

În cazul persoanelor care exercită responsabilități de conducere și a persoanelor care au o legătură stransă cu acestea, obligația specifică de notificare, conform reglementărilor europene, se aplică oricăror tranzacții ulterioare odată ce a fost atinsă suma de 5.000 EUR pe durata unui an calendaristic. Pragul de

5.000 EUR se calculează însumând fără compensare toate tranzacțiile. Notificările sunt în sarcina persoanelor care exercită responsabilități de conducere și a persoanelor care au o legătură stransă cu acestea și trebuie transmise A.S.F. și Transilvania Investments nu mai târziu de trei zile lucrătoare de la data tranzacției, în formatul prevăzut de reglementările europene. În momentul primirii acestor notificări, Transilvania Investments le înregistrează, le transmite B.V.B. și le publică pe site-ul societății.

Obligaţia de notificare nu se aplică tranzacţiilor cu instrumente financiare conexe unor acţiuni sau titluri de creanţă ale Transilvania Investments menţionate anterior, dacă în momentul tranzacţiei oricare din condiţiile următoare este îndeplinită:

a) Instrumentul financiar reprezintă o unitate sau o acţiune la un organism de plasament colectiv în cadrul căruia expunerea faţă de acţiunile sau titlurile de creanţă ale emitentului nu depăşeşte 20

% din activele deţinute de organismul de plasament colectiv;

b) Instrumentul financiar implică expunerea la un portofoliu de active în care expunerea faţă de acţiunile sau titlurile de creanţă ale emitentului nu depăşeşte 20 % din activele portofoliului;

c) Instrumentul financiar reprezintă o unitate sau o acţiune la un organism de plasament colectiv sau implică expunerea la un portofoliu de active, iar persoana care exercită responsabilităţi de conducere, precum şi persoanele care au o legătură strânsă cu aceasta nu cunosc sau nu ar putea cunoaşte componenţa investiţiei sau a expunerii organismului de plasament colectiv sau a portofoliului de active în raport cu acţiunile sau titlurile de creanţă ale emitentului şi, în plus, nu au niciun motiv să creadă că acţiunile sau instrumentele de datorie ale emitentului depăşesc plafoanele de la litera (a) sau (b).

Dacă sunt disponibile informaţii privind componenţa investiţiei în organismul de plasament colectiv sau expunerea la portofoliul de active, persoana relevantă, precum şi persoanele care au o legătură strânsă cu aceasta depun toate eforturile rezonabile pentru a obţine informaţiile respective.

Persoanele relevante în raport cu Transilvania Investments nu derulează nici o tranzacție în nume propriu sau în contul unei terțe părți, direct sau indirect, legată de valorile mobiliare emise de Transilvania Investments sau de instrumente financiare derivate sau de altă natură legate de acestea, pe durata perioadelor închise conform cu calendarul financiar și cu prevederile legale cu privire la perioada închisă:

(i) 30 de zile calendaristice înainte de anunțarea unui raport financiar intermediar sau al unui raport financiar de sfârșit de an pe care societatea are obligația să îl publice.

În condițiile reglementate de lege, Transilvania Investments poate permite persoanelor relevante să tranzacționeze în nume propriu sau în contul unei terțe părți, pe o perioadă determinată în interiorul unei perioade închise, judecând de la caz la caz, dată fiind existența unor împrejurări excepționale, precum probleme financiare grave care impun vânzarea imediată a acțiunilor, fie prin prisma caracteristicilor tranzacției implicate, pentru tranzacții derulate în cadrul sau în legătură cu un sistem de alocare de acțiuni angajaților sau de economii, cu calificarea sau dreptul la acțiuni, sau cu tranzacții în care interesul

generator de beneficii asociate titlului respectiv rămân neschimbate. În această situație de excepție, persoana relevantă trebuie să aibă în vedere dacă tranzacţia respectivă constituie utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate, prevederile generale referitoare la utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate fiind aplicabile inclusiv în acest caz.

Notificările transmise societății de către persoanele relevante referitoare la tranzactiile efectuate cu valori mobiliare emise de Transilvania Investments sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe acestora se transmit prin email la adresa xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx și se înregistrează de către Ofițerul de conformitate în Registrul electronic de evidență a tranzacțiilor persoanelor relevante.

De asemenea, notificările specifice, conform reglementărilor europene, după ce a fost atins pragul de

5.000 EUR, primite de Transilvania Investments de la persoanele care exercită responsabilități de conducere și persoanele care au o legătură strânsă cu acestea vor fi postate pe website-ul societăţii la adresa xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, secţiunea “Guvernanță Corporativă”, în cel mai scurt timp de la data înregistrării acestora în Registrul electronic de evidență al tranzacțiilor personale TRANSI.

Ofițerul de conformitate transmite Șefului Departamentului Guvernanță Corporativă notificările privind tranzacțiile persoanelor care exercită responsabilități de conducere și ale persoanelor care au o legătură strânsă cu acestea în vederea efectuării raportărilor prevăzute de reglementările legale și postarea notificărilor pe site-ul societății în legătură cu acțiunile TRANSI.

6.2.9. Tranzacțiile cu instrumente financiare derulate de persoanele relevante pe cont propriu, altele decât cele realizate cu instrumente financiare emise de Transilvania Investments

În efectuarea tranzacţiilor personale ale salariaţilor şi ale Transilvania Investments, pe lângă prevederile menţionate la subcapitolul 6.2.7. Tranzacțiile efectuate de persoanele relevante și persoanele în strânsă legătură cu acestea se respectă şi următoarele interdicţii:

a) Este interzisă folosirea de informaţii privilegiate legate de politica de investiţii a Transilvania Investments de către membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului, salariații societății, precum şi de către orice persoane cu care Transilvania Investments are încheiat un contract de muncă, atunci când aceştia realizează tranzacţii cu instrumente financiare aflate în portofoliul propriu;

b) Membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului, salariaților societății, precum şi oricăror persoane cu care Transilvania Investments are încheiat un contract de muncă le este interzis să disemineze informaţii cu privire la tranzacţiile pe care Transilvania Investments intenţionează să le efectueze cu instrumentele financiare aflate în portofoliul său.

Notificările privind tranzacţiile derulate pe cont propriu, altele decât cele realizate cu instrumente financiare emise de Transilvania Investments, se transmit Ofițerului de conformitate pe adresa de email xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx de către persoanele relevante şi se înregistrează de catre Ofițerul de conformitate în Registrul privind tranzacțiile personale al Transilvania Investments.

De asemenea, dacă persoanele relevante au cunostinţă de tranzacţiile efectuate de către persoanele cu

care se află ȋn relaţii strânse, notificarea va cuprinde şi respectivele informaţii.

Ofițerul de conformitate va analiza fiecare notificare de tranzacţii primită de la persoanele relevante în vederea identificării acelor tranzacţii care au fost efectuate cu:

(i) Instrumente financiare emise de un emitent unde Transilvania Investments deține cel puțin un reprezentant în Consiliul de Administrație sau Consiliul de Supraveghere al respectivului emitent;

(ii) Instrumente financiare care au făcut obiectul unor tranzacții derulate de Transilvania

Investments ȋn respectiva perioadă de timp.

6.2.10. Publicarea informațiilor privilegiate

Transilvania Investments va face publică orice informație privilegiată confirmată cu Ofițerul de conformitate și adusă la cunoștința conducerii care se referă în mod direct la activitatea sa de îndată ce este posibil, dar fără a depăși 24 de ore de la producerea evenimentului sau de la data luării la cunoștință de către societate. Ȋn acest sens, Transilvania Investments se asigură că informațiile privilegiate sunt publicate într-un mod care să permită accesul rapid și evaluarea completă, corectă și promptă a informațiilor de către public.

De asemenea, Transilvania Investments postează și menține pe site-ul său de internet, pe o perioadă de cel puțin cinci ani, toate informațiile privilegiate pe care este necesar să le facă publice.

Transilvania Investments poate amâna pe propria răspundere publicarea informațiilor privilegiate, în conformitate cu prevederile legale, numai dacă sunt îndeplinite toate condițiile de mai jos:

(i) Publicarea imediată ar putea prejudicia interesele legitime ale societatii;

(ii) Amânarea publicării nu este susceptibilă să inducă în eroare publicul;

(iii) Societatea poate asigura confidențialitatea informațiilor respective.

În cazul unui proces prelungit care are loc în etape și care este menit să producă sau care are ca rezultat o anumită circumstanță sau un anumit eveniment, Transilvania Investments poate, pe propria răspundere, să amâne publicarea informațiilor privilegiate asociate acestui proces, sub rezerva celor prevazute la aliniatul anterior.

În cazul în care publicarea informațiilor privilegiate a fost amânată și confidențialitatea acestor informații privilegiate nu mai este asigurată, Transilvania Investments va face publice respectivele informații privilegiate cât mai curând posibil.

Această regulă se aplică şi în situațiile în care un zvon se referă în mod explicit la o informație privilegiată a cărei publicare a fost amânată, dacă zvonul este suficient de precis pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidențialitatea informației respective.

În cazul în care Transilvania Investments amână publicarea informațiilor privilegiate, societatea trebuie să informeze Autoritatea de Supraveghere Financiară că publicarea informațiilor a fost amânată și să furnizeze o explicație scrisă privind modul în care au fost îndeplinite condițiile legale, de îndată ce informațiile au fost făcute publice.

6.2.11. Măsuri de protecție împotriva conflictelor de interese în legătură cu funcția de administrare a

riscurilor

Măsurile de protecție ȋmpotriva conflictelor de interese ȋn legătură cu funcţia de administrare a riscurilor

asigură, cel puţin, faptul că:

a) Deciziile luate de functia de administrare a riscurilor se bazeaza pe date fiabile, care sunt supuse

unui grad adecvat de control din partea funcţiei de administrare a riscurilor;

b) Remunerația persoanelor implicate ȋn exercitarea funcţiei de administrare a riscurilor reflectă realizarea obiectivelor legată de acestă funcţie, independent de performanţele obtinuţe de sectoarele operaţionale, în conformitate cu Politica de remunerare a societății;

c) Funcţia de administrare a riscurilor este supusă unei examinări independente adecvate, pentru

a se asigura faptul că deciziile sunt rezultatul unui proces independent;

d) Orice sarcini care intră ȋn conflict sunt separate ȋn mod corespunzator;

e) Functia de administrare a riscului este verificată periodic de către funcţia de audit intern;

f) Comitetul de risc deţine resurse adecvate, iar membrii care nu sunt independenţi nu au o influență nejustificată asupra ȋndeplinirii funcţiei de administrare a riscurilor;

g) Organele de conducere stabilesc măsurile de protecţie ȋmpotriva conflictelor de interese, examinează periodic eficacitatea acestora şi iau la timp măsuri corective pentru remedierea eventualelor deficiențe. În cazul incidenței conflictului de interese aceste situații sunt comunicate Ofițerului de conformitate.

Prevederile prezentului se completează inclusiv cu responsabilităţi ale Comitetului de audit ȋn materie,

precum:

- Evaluează conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile

afiliate impreună cu Ofițerul de conformitate;

- Evaluează şi recomandă măsuri ȋn vederea gestionării potențialelor conflicte de interese apărute la nivelul Consiliului de Supraveghere împreună cu Ofițerul de conformitate care gestionează Registrul conflictelor de interese.

7. POLITICILE CONTABILE

Politicile contabile ale Transilvania Investments cuprind reguli de recunoaştere, evaluare şi prezentare în situaţiile financiare a elementelor de bilanţ şi cont de profit şi pierdere, precum şi reguli pentru conducerea contabilităţii în entitate.

Societatea aplică Standardele Internaționale de Raportare Financiară ca bază a contabilității.

Situațiile financiare ale Societății sunt întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, așa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană („IFRS”) și cu Norma nr. 39 din 28 decembrie 2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor şi investiţiilor financiare (Norma 39/2015).

8. PROGRAMELE DE RĂSCUMPĂRARE

Transilvania Investments are în vedere înaintarea de propuneri spre aprobarea acționarilor privind derularea unor operațiuni de răscumpărare a propriilor acțiuni ce vizează atât diminuarea discount-ului între prețul de tranzacționare al acțiunilor Transilvania Investments și valoarea unitară a activului net, cât şi respectarea obligațiilor provenite din aprobarea unor programe de stock option plan (S.O.P.).

Derularea programelor de răscumpărare va urmări un management eficient al resurselor financiare disponibile și potențiale, corelat cu obiectivele programelor investiționale pentru anii în cursul cărora se derulează programele de răscumpărare, remunerarea acționarilor prin distribuirea de dividende, fructificarea conjuncturilor de piață favorabile operațiunilor de răscumpărare.

9. DELEGAREA CĂTRE TERŢI

Transilvania Investments poate să delege unei părţi terţe sarcina efectuării unor funcţii cu respectarea condiţiei avizării prealabile a A.S.F ȋn ceea ce priveşte exercitarea funcţiilor de administrare a portofoliului sau de administrare a riscurilor şi conditia notificării A.S.F. ȋn ceea ce priveşte exercitarea funcţiilor de administrare a entităţii, precum şi alte activităţi legate de activele fondului.

Delegarea către terţi se realizează cu îndeplinirea următoarelor condiții:

a) Transilvania Investments trebuie să poată justifica întreaga sa structură de delegare cu motive

obiective;

b) delegatul trebuie să dispună de resurse suficiente pentru a îndeplini sarcinile respective, iar persoanele care desfăşoară în mod efectiv activitatea delegatului trebuie să aibă o reputaţie suficient de bună şi o experienţă suficientă conform reglementărilor A.S.F.;

c) în cazul în care delegarea vizează administrarea portofoliului sau administrarea riscurilor, trebuie acordată numai unor entităţi care sunt autorizate sau înregistrate într-un stat membru, având ca obiect de activitate administrarea activelor şi care sunt supuse supravegherii autorităţilor competente din statele membre respective sau, în cazul în care această condiţie nu poate fi îndeplinită, trebuie acordată numai cu condiţia autorizării prealabile din partea A.S.F.;

d) în cazul în care delegarea se referă la administrarea de portofoliu sau la administrarea de riscuri şi este acordată unei entităţi dintr-un stat terţ, trebuie să fie asigurată, în plus faţă de cerinţele prevăzute la lit. c), cooperarea dintre A.S.F. şi autoritatea de supraveghere a entităţii în cauză;

e) delegarea nu trebuie să împiedice buna desfăşurare a supravegherii Transilvania Investments şi, în special, nu trebuie să împiedice Transilvania Investments să acţioneze și administreze în interesul acţionarilor săi;

f) Transilvania Investments trebuie să poată demonstra că delegatul este calificat şi capabil să exercite funcţiile în cauză, că a fost selecţionat cu diligenţă şi că Transilvania Investments poate să monitorizeze în mod eficace şi în orice moment activitatea delegată, să dea în orice moment instrucţiuni suplimentare delegatului şi să retragă delegarea cu efect imediat atunci când acest lucru este în interesul investitorilor. Transilvania Investments evaluează în permanenţă serviciile furnizate de fiecare delegat.

10. POLITICI ŞI PROCEDURI PRIVIND SECURITATEA INFORMAŢIEI

De asemenea, la nivelul Transilvania Investments au fost elaborate Politici şi Proceduri privind Securitatea Informaţiei, care cuprind măsuri privind managementul incidentelor de securitate a informaţiei, recuperarea datelor după dezastru şi de continuitate a afecerii, precum şi prelucrarea datelor cu caracter personal.

Document Metadata

Table of Contents

POLITICI PRIVIND FUNCȚIONAREA

Document Metadata