ACTUL CONSTITUTIV
ACTUL CONSTITUTIV
al Societăţii de Investiţii Financiare Muntenia SA
Art. 1 Denumirea societăţii, forma juridică, sediul si durata societăţii
(1). Denumirea societăţii este "Societatea de Investiţii Financiare Muntenia S.A.” denumită în continuare SIF MUNTENIA SA. În toate documentele emanând de la SIF MUNTENIA SA, vor fi menționate datele de identificare și informațiile solicitate de legislația în vigoare.
(2). Forma juridică a SIF MUNTENIA SA este de societate pe acţiuni, persoana juridica română, organizată în forma unui Fond de investiții alternative administrat extern.
(3). SIF MUNTENIA SA va funcţiona cu respectarea prevederilor legislaţiei privind piaţa de capital, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată cu modificările şi completările ulterioare și ale prezentului Act constitutiv.
(4). Societatea este succesoarea Fondului Proprietatii Private IV Muntenia, reorganizat si transformat in conformitate cu prevederile Legii nr.133/1996, dupa ce acesta isi va fi predat gestiunea Societăţii de Investitii Financiare Muntenia SA.
(5). Societatea va funcţiona pe baza unui contract de administrare care va fi încheiat cu Societatea de Administrare a Investiţiilor Muntenia-Invest S.A.
(6). Sediul social al societăţii este în Bucureşti, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nr.46-48, parter, cam. 2, sector 2, cod 020199. Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor poate hotari schimbarea sediului SIF MUNTENIA SA in orice alt loc din România. SIF MUNTENIA SA va putea infiinţa, in baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, filiale, sucursale, agenţii, reprezentante, precum si puncte de lucru, atât in tara, cat si in străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea si publicitatea.
(7). Durata de funcționare a societăţii este nelimitată.
Art. 2 Obiectul de activitate al societăţii
(1). Obiectul principal de activitate al SIF MUNTENIA SA este ”Alte intermedieri financiare n.c.a.” COD CAEN – 6499.
(2). SIF MUNTENIA SA va putea desfăşura următoarele activități:
a) efectuarea de investiții financiare în vederea maximizării valorii propriilor acțiuni în conformitate cu reglementările în vigoare;
b) gestionarea portofoliului de investiții și exercitarea tuturor drepturilor asociate instrumentelor în care se investește;
c) administrarea riscurilor;
d) alte activități auxiliare și adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare.
Art. 3 Capital social si acţiuni
(1). Capitalul social subscris şi integral vărsat este de 80.703.651,5 lei, împărţit în 807.036.515 acţiuni nominative, cu o valoare de 0,1 lei fiecare. Fiecare acţiune dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor.
(2). Acţiunile societăţii sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acţiuni este de 0,1 lei. Acţiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaşte un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acţiune.
(3). Investitorii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să beneficieze de efectele hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor sunt cei înscrişi în registrul acţionarilor ţinut conform legii de Depozitarul Central la data stabilită de către Adunarea Generală a Acţionarilor, în conformitate cu reglementările în vigoare.
(4). Distribuirea dividendelor se va face cu respectarea reglementărilor legale şi a regulamentelor ASF.
Art. 4 Acţionarii
(1). Calitatea de acționar al societății se atestă prin extras de cont emis de catre entitatea care ține evidența acționarilor.
Art. 5 Tranzacționarea, emiterea, răscumpărarea și anularea acțiunilor
(1). Acţiunile SIF MUNTENIA SA sunt negociabile şi transferabile în condiţiile prevăzute în legislaţia în vigoare.
(2). Tranzacţionarea acţiunilor emise de SIF MUNTENIA SA se va face numai pe o piaţă reglementată şi supravegheată.
(3). Tranzacţionarea acţiunilor SIF MUNTENIA SA este supusă regulilor aplicabile pieţei reglementate pe care aceste acţiuni sunt tranzacţionate
(4). Societatea poate emite acțiuni noi cu respectarea reglementărilor legale pentru majorarea capitalului social.
(5). Când o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, Depozitarul Central va refuza înscrierea dreptului de proprietate până la desemnarea unui reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(6). Societatea își poate răscumpăra propriile acțiuni în conformitate cu prevederile legale în cazul răscumpărării de acțiuni de către o societate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată.
(7). Societatea poate anula acțiunile emise doar în cazurile prevăzute de legislația aplicabilă în materie.
Art. 6 Adunarea Generala a Acţionarilor
(1). Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al SIF MUNTENIA SA şi este competentă să decidă în toate problemele prevăzute în competenţa sa de legislaţia în vigoare şi de prezentul act constitutiv.
(2). Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinara sau extraordinara.
(3). Adunarea generală ordinară se întruneste cel puţin o dată pe an, în termenul specificat de prevederile legale în vigoare.
(4). În afara de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea Generala Ordinară a Acţionarilor este obligată să:
a) discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorului SAI MUNTENIA INVEST SA și ale auditorului financiar;
b) să fixeze valoarea sumei ce va fi distribuită ca dividende potrivit prevederilor legale;
c) să aleagă şi să revoce membrii Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor;
d) să numească și să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
e) să stabilească remuneraţia membrilor Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor;
f) să se pronunţe asupra administrării societăţii;
g) să stabilească bugetul de venituri si cheltuieli şi strategia de administrare pentru exerciţiul financiar următor;
h) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale SIF MUNTENIA SA.
(5). Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA este necesară prezenţa acţionarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu votul „pentru” al acţionarilor ce deţin majoritatea voturilor exprimate.
(6). Dacă la prima convocare Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor nu poate lucra deoarece nu sunt îndeplinite condiţiile de cvorum și/sau validitate prevăzute la alineatul de mai sus, Adunarea ce se va întruni după a doua convocare va putea să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei convocări, oricare ar fi procentul din capitalul social al SIF MUNTENIA SA reprezentat de acţionarii care participă la adunare personal/prin reprezentant. Într-un asemenea caz, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri valabile cu majoritatea voturilor exprimate.
(7). Adunarea Generală Extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie şi, în afara cazului în care legislaţia aplicabila nu prevede altfel, va adopta hotărâri cu privire la următoarele probleme:
a) schimbarea formei juridice a SIF MUNTENIA SA;
b) mutarea sediului SIF MUNTENIA SA;
c) schimbarea obiectului de activitate al SIF MUNTENIA;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante, agenţii sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica ale SIF MUNTENIA SA
e) majorarea capitalului social;
f) emisiunea de obligaţiuni;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiunea de noi acţiuni, potrivit prevederilor legale in vigoare;
h) fuzionarea cu alte societăţi sau divizarea SIF MUNTENIA SA;
i) dizolvarea anticipată a SIF MUNTENIA SA;
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie in cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie de obligaţiuni sau in acţiuni;
l) dobândirea propriilor acţiuni de către SIF MUNTENIA SA, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama sa;
m) orice alte completări si modificări ale actului constitutiv sau orice alte hotărâri care potrivit prezentului Act constitutiv si dispoziţiilor legale în vigoare, necesita aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
(8). Adunarea generală extraordinară a delegat Administratorului SAI MUNTENIA INVEST SA exercițiul atribuțiilor sale pentru:
a) majorarea capitalului social;
b) înființarea sau desființarea de sucursale, filiale, reprezentanțe și alte puncte de lucru.
(9). Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(10). Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor se va face de către SAI MUNTENIA INVEST SA, cu respectarea prevederilor Legii nr.31/1990 republicată, cu completările şi adăugirile ulterioare, ale legislaţiei în vigoare şi ale reglementărilor ASF.
(11). Adunarea Generală se convoacă prin publicarea unui anunț în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă circulație, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.
(12). Adunările Generale ale Acţionarilor vor fi convocate de către SAI MUNTENIA INVEST SA ori de câte ori apar probleme ce sunt de competenţa Adunării Generale a Acţionarilor. SAI MUNTENIA INVEST SA este obligată să convoace Adunarea Generală a Acţionarilor la cererea acţionarilor ce deţin acţiuni reprezentând cel puţin 5% din capitalul social al SIF MUNTENIA SA, la cererea ASF sau în cazul în care există o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă care dispune convocarea Adunării Generale a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA.
(13). Dreptul de participare la Adunarea Generală a Acţionarilor îl au acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor întocmit pentru data de referinţă stabilită de către SAI MUNTENIA INVEST SA.
(14). Participarea la Adunarea Generală a Acţionarilor se va face direct sau prin reprezentanţi desemnaţi conform prevederilor legale în vigoare. Acţionarii SIF MUNTENIA SA pot vota şi prin corespondenţă conform prevederilor legale în vigoare si a procedurilor aprobate de către SAI Muntenia Invest SA.
(15). Fiecare acţiune dă dreptul la un vot. Acţionarii sau cei care reprezintă un grup de acţionari, au drept de vot în conformitate cu prevederile legale.
(16). Hotărârile se adoptă prin vot deschis sau secret. Votul secret este obligatoriu în cazul desemnării membrilor Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor sau revocării acestora, numirii sau revocării administratorului, precum şi pentru numirea ori demiterea auditorului financiar şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
(17). SAI MUNTENIA INVEST SA şi membrii Consiliului de Administratie ai SAI MUNTENIA INVEST SA nu pot vota in baza acţiunilor pe care le detin nici personal, nici prin reprezentanti, pentru descarcarea gestiunii lor sau pentru o problema in care persoana sau activitatea lor este în discutie.
(18). Actionarul care intr-o anumita operatie are un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatie. Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societăţii, daca fara votul sau nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
(19). Hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor, luate cu respectarea legii şi prezentului Act constitutiv, sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.
(20). Adunarea Generală a Acționarilor este prezidată de unul din reprezentații permanenți desemnați de administratorul SAI Muntenia Invest SA și înregistrați la Registrul Comerțului ca reprezentați legali ai SIF MUNTENIA SA.
(21). Adunarea Generală a Acţionarilor va alege, dintre acţionarii prezenti, unul pâna la trei secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru ţinerea adunarii generale.
(22). Cheltuielile ocazionate de organizarea şi desfăşurarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor vor fi suportate de către SIF MUNTENIA SA, fiind considerate cheltuieli efectuate în interesul SIF MUNTENIA SA şi al acţionarilor săi.
Art. 7 Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor
(1). Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor este un organism care reprezintă interesele acţionarilor SIF MUNTENIA SA în relaţia cu SAI MUNTENIA INVEST SA, în baza unui buget aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA.
(2). Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA va alege un Consiliu al Reprezentanţilor Acţionarilor compus din 3 membri, pentru un mandat de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(3). Persoanele fizice care pot candida la un loc în Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor al SIF MUNTENIA SA trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a) să nu fie salariaţi sau administratori ai unei SAI sau ai unei alte societăţi de investiţii financiare şi să nu aibă nici un fel de relaţie contractuală cu SIF MUNTENIA SA sau cu SAI care administrează SIF MUNTENIA SA;
b) să nu fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, marturie mincinoasă, dare sau luare de mită;
c) să fie absolvent al unei instituţii de învăţământ superior cu examen de licentă sau de diplomă;
d) să aibă experienţă de cel puţin cinci ani în domeniul financiar-bancar, al pieţei de capital, în managementul unei firme sau în învăţământul universitar;
e) să nu deţină, direct sau împreună cu soţul/soţia, rudele până la gradul al treilea sau afinii până la gradul al doilea, mai mult de 5% din capitalul social al depozitarului cu care SIF MUNTENIA SA a încheiat contract de depozitare;
f) să nu fi fost sancţionat de către o autoritate de reglementare a pieţelor financiare cu interzicerea exercitării de activităţi profesionale;
g) să nu se găsească în nici o altă stare de incompatibilitate prevăzută de dispoziţiile legale în vigoare sau de prezentul act constitutiv.
(4). Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor SIF MUNTENIA SA are următoarele atribuţii:
a) reprezintă SIF MUNTENIA SA în raport cu SAI MUNTENIA INVEST SA ;
b) negociază şi încheie contractul de administrare;
c) urmăreşte modul în care sunt respectate clauzele contractuale şi angajamentele asumate de către SAI MUNTENIA INVEST SA prin contractul de administrare şi prin programul de administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor SIF MUNTENIA SA;
d) analizează rapoartele periodice întocmite de SAI MUNTENIA INVEST SA referitor la modul în care şi-a exercitat atribuţiile privind:
− administrarea SIF MUNTENIA SA;
− exercitarea drepturilor conferite de deţinerea valorilor mobilare din portofoliul SIF MUNTENIA SA;
− apărarea drepturilor şi intereselor SIF MUNTENIA SA în faţa instanţelor judecătoreşti, arbitrale precum şi a oricăror organe cu atribuţii jurisdicţionale şi administrative;
e) solicită luarea de măsuri pentru încadrarea activităţii SAI MUNTENIA INVEST în prevederile contractului de administrare, ale regulamentelor ASF, ale programelor anuale de administrare, ale bugetelor de venituri şi cheltuieli aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA şi ale legislaţiei aplicabile;
f) verifică încheierea contractului cu auditorul financiar conform hotărării Adunării Generale a Acționarilor SIF MUNTENIA SA;
g) verifică întocmirea situaţiilor financiare anuale de SAI MUNTENIA INVEST SA şi propunerile de distribuire a profitului care urmează a fi supuse aprobării Adunării Generale a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA;
h) verifică întocmirea programului anual privind administrarea portofoliului SIF MUNTENIA SA;
i) verifică întocmirea proiectului Bugetului de Venituri şi Cheltuieli al SIF MUNTENIA SA, în vederea prezentării acestuia în Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA;
j) verifică întocmirea rapoartelor semestriale şi trimestriale de SAI MUNTENIA INVEST SA în conformitate cu prevederile legale şi cu reglementările ASF;
k) verifică întocmirea materialelor care urmează a fi prezentate în Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA;
l) verifică încheierea contractului de depozitare, respectiv a contractului cu Depozitarul Central.
Art. 8 Auditul financiar şi auditul intern al SIF MUNTENIA SA
(1). Situaţiile financiare anuale şi semestriale ale SIF MUNTENIA SA vor fi auditate de un auditor financiar ce îndeplineşte condiţiile prevăzute de legislaţia în vigoare şi de reglementările ASF.
(2). Auditul financiar va fi efectuat în baza unui contract de audit încheiat de către SAI MUNTENIA INVEST SA.
(3). Serviciile specifice de audit intern ale SIF MUNTENIA SA vor fi asigurate cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
Art. 9 Împrumuturi
(1). SIF MUNTENIA SA poate lua cu împrumut fonduri cu respectarea prevederilor legale în vigoare şi a reglementărilor ASF.
Art. 10 Raportări
(1). SIF MUNTENIA SA va asigura accesul egal al tuturor acţionarilor săi la informaţii privind funcţionarea acesteia în conformitate cu reglementările ASF.
(2). SIF MUNTENIA SA va respecta cerinţele de raportare stabilite prin reglementările ASF şi prin reglementările pieţei pe care se tranzacţionează acţiunile proprii.
(3). SIF MUNTENIA SA va întocmi, va pune la dispoziţia publicului, va transmite ASF şi operatorului de piaţă, rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziţia investitorilor în conformitate cu reglementările ASF.
Art. 11 Investiţii autorizate
(1). Investiţiile SIF MUNTENIA SA vor fi efectuate cu respectarea prevederilor legale şi a reglementărilor ASF referitoare la societăţile de investiţii financiare.
Art. 12 Structura portofoliului
(1). Portofoliul SIF MUNTENIA SA va fi structurat astfel încât să respecte limitările specificate de prevederile legale și de reglementările pieței de capital aplicabile.
Art. 13 Administrarea SIF MUNTENIA SA
(1). Administrarea SIF MUNTENIA SA se realizează de către administratorul cu care are încheiat contract de administrare.
(2). SIF MUNTENIA SA va plăti un comision lunar de administrare reprezentând o cotă parte din valoarea activului administrat, în limita maximă aprobată de Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii. Funcţie de modul în care SAI MUNTENIA INVEST SA îndeplineşte criteriile de performanţă şi obiectivele stabilite anual de către Adunarea Generală a Acţionarilor, SIF MUNTENIA SA va plăti corespunzător SAI MUNTENIA INVEST SA un comision de performanţă. Stabilirea modalităţilor de calcul şi plată a comisioanelor se face în conformitate cu prevederile contractului de administrare.
(3). Durata contractului de administrare încheiat între SIF Muntenia SA și SAI Muntenia Invest SA este de 4 ani.
Art. 14 Calculul activului net al SIF MUNTENIA SA
(1). Valoarea activului net al SIF MUNTENIA SA va fi calculată în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.
Art. 15 Contractul de depozitare al SIF MUNTENIA SA
(1). SAI MUNTENIA INVEST SA este obligată să încheie un contract de depozitare cu un depozitar avizat de ASF.
(2). Activitățile pe care le va desfășura depozitarul vor fi în conformitate cu prevederile legale şi cu reglementările ASF în vigoare.
(3). Schimbarea depozitarului va fi efectuată cu respectarea prevederilor legale şi a reglementărilor ASF în vigoare.
Art. 16 Dizolvarea
(1). Dizolvarea societăţii se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
(2). Lichidarea urmează procedura prevazută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea societăţii din Registrul Comertului.
Art. 17 Litigii
(1). Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Acestea pot fi soluționate și prin arbitraj.
Art. 18 Alte aspecte
(1). Prezentul Act Constitutiv se completează cu prevederile legale în materie de societăţi - drept comun - şi cu prevederile legale speciale în materia pieței de capital.
(2). Clauzele din prezentul Act Constitutiv se vor considera modificate prin efectul legii în cazul oricăror acte normative apărute ulterior care înlătură sau restrâng limitările expres prevăzute în prezent pentru societățile de investiţii financiare.
Art. 19 Modificare
(1). Orice amendamente ce vor fi aduse prezentului Act Constitutiv, vor fi supuse în prealabil aprobării Adunării Generale a Acţionarilor şi ASF.
Întocmit în 4 exemplare, azi 07.04.2020.