Societatea MECANICA CODLEA S.A.
Societatea MECANICA CODLEA S.A.
Str. Xxxxxx, xx.0, xxx xxxxxx 000000 – Xxxxxx, Brasov xxx.xxxxx.xx, telefon 0000000000, fax 0000000000
Capital social 7.420.087,50 lei, Cont IBAN XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000 – BCR Codlea Cod de Inregistrare Fiscala RO1122928, Nr. Inreg. Registrul Comertului: J08/37/04.02.1991
Catre
AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA
Serviciul Supraveghere prin Raportari Curente Bucuresti
Catre
BURSA DE VALORI BUCURESTI
b-dul Xxxxx X, nr. 34-36, Bucuresti
RAPORT CURENT
Conform Regulamentului ASF nr.5/2018 si Legea 24/2017
Data raportului: 10.03.2021
Societatea: MECANICA CODLEA SA
Sediul social: CODLEA, STR. RAMPEI, NR.1
Cod unic de inregistrare: RO1122928
Capital subscris si varsat: 7.420.087,50 lei
Piata de tranzactionare: Sistemul alternativ de tranzactionare administrat
de Bursa de Valori Bucuresti
Telefon: 0000000000
Fax: 0000000000
Inregistrare la O.E.V.M cu Certificatul nr. 885/16.03.2005 Eveniment important de raportat:
Administratorul Unic al Societatii Mecanica Codlea SA cu sediul în Codlea, str. Rampei nr.1, jud. Xxxxxx, având J08/37/1991, C.U.I. RO1122928, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale reglementărilor C.N.V.M./A.S.F. date în aplicarea acesteia, ale Legii societățiilor nr. 31/1990 republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare și cele ale Actului Constitutiv al societății, convoacă:
I. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor în data de 16 Aprilie 2021, ora 10.00 la sediul societăţii cu următoarea ORDINE DE ZI:
1. Discutarea si aprobarea situaţiilor financiare pe anuale, respectiv bilantul contabil, contul de profit si pierdere, date informative, situatia activelor imobilizate, situatia modificarii capitalului propriu, situatia fluxurilor de trezorerie si notele explicative la situatiile financiare anuale, intocmite pentru exercitiul financiar 2020, pe baza rapoartelor prezentate de Administratorului Unic şi Auditorului Financiar.
2. Aprobarea repartizarii pe destinatii a profitului net obtinut la 31.12.2020, in suma de 167.869,10 lei, conform propunerii administratorului unic, respectiv:
- 9.176,91 lei – contituire rezerva legala;
- 158.692,19 lei – dividende cuvenite actionarilor ( 0,002138 lei brut/actiune).
3. Aprobarea acordarii de dividende suplimentare actionarilor din repartizarea sumei de 373.783,87 lei – rezultatul reportat la 31.12.2020, respectiv:
- un dividend suplimentar brut de 0,005037 lei/actiune.
4. Aprobarea datei de 19.05.2021 ca data a platii dividendelor cuvenite actionarilor, aprobate la punctele 3 si 4.
5. Analiza îndeplinirii indicatorilor și obiectivelor de performanță aprobate pentru exercițiul financiar 2020, anexa la contractul de administrare si de mandat, aprobarea remuneraţiilor variabile ale administratorului unic şi directorului în baza contractelor de administrare și de mandat.
6. Aprobarea descărcării de gestiune a Administratorului Unic pentru exerciţiul economico-financiar al anului 2020.
7. Aprobarea „Indicatorilor și Obiectivelor de performanță pentru exercițiul financiar 2021”.
8. Aprobarea duratei mandatului Administratorului Unic, respectiv pana la data de 30.04.2023, aprobarea actului aditional aferent Contractului de administrare a Admistratorului Unic in ce priveste durata mandatului si indicatorii si obiectivele de performanta pentru exercitiul financiar 2021, precum si desemnarea persoanei imputernicite sa semneze, din partea Societatii, actul aditional la Contractul de administrare.
9. Stabilirea indemnizatiei Administratorului Unic pentru exercitiul financiar 2021.
10. Aprobarea Politicii de remunerare a Administratorilor si a Directorilor cu Contract de mandat.
11. Aprobarea datei de 07.05.2021, ca dată de înregistrare (ex-date 06.05.2021), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor.
12. Împuternicirea dnei. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx să efectueze toate formalităţile de publicitate legală pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor adoptate şi înregistrarea cuvenitelor menţiuni în Registrul Comerţului.
II. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în data de 16 Aprilie 2021, ora
11.00 la sediul societăţii cu următoarea ORDINE DE ZI:
1. Aprobarea modificarii si completarii Actului Constitutiv, astfel:
• In cadrul art. 9 se introduce un nou alineat cu urmatorul continut:
„(2) Actiunile emise de societate sunt tranzactionate pe Sistemul Multilateral de tranzactionare administrat de Bursa de Valori Bucuresti, categoria AeRO Standard.”
• Alineatul (1) al art. 12 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor societatii se va putea transmite in conditiile reglementate de legislatia specifica.”
• Alineatul (3) al art. 12 dispare.
• Alineatul (5) al art. 15 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(5) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor, la prima convocare, este necesar ca actionarii prezenti sa detina cel putin doua treimi din numarul total al drepturilor de vot, iar pentru a doua convocare este necesara, in vederea deliberarii, prezenta actionarilor reprezentand cel putin jumatate din numarul total al drepturilor de vot.”
• In cadrul art. 17 se introduce un nou alineat cu urmatorul continut:
„(3) Actionarii pot participa si vota in cadrul adunarilor generale ale actionarilor conform reglementarilor incidente in materie direct, prin reprezentant sau prin corespondenta.”
• Alineatul (1) al art. 18 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(1) Societatea este administrata in sistem unitar, de catre un Consiliu de Administratie format din 3-5 membri sau de catre un administrator unic, conform Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor care are inscrisa pe ordinea de zi alegerea administratorilor. In cazul in care Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor opteaza pentru administrarea societatii printr-un administrator unic toate referirile din Actul Constitutiv la Consiliul de Administratie, administratori, Presedintele Consiliului de Administratie vor fi socotite ca facand referire la Administratorul unic. Administratorii sunt temporari si revocabili, persoane fizice si/sau juridice, dupa caz. Mandatul fiecarui administrator este de pana la 4 ani, acesta putand fi prelungit pentru noi perioade de pana la 4 ani fiecare. Membrii Consiliului de Administratie isi aleg din randul lor un presedinte.”
• Alineatele (2) si (3) ale art. 19 se modifica si vor avea urmatorul continut:
„(2) Remuneratia lunara fixa a presedintelui consiliului de administratie, respectiv a membrilor consiliului de administratie, va fi stabilita prin hotarare a Adunarii Generale a Actionarilor. Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie care fac parte din comitetele consultative este de 10% din remuneratia lunara cuvenita acestora. Remuneratia variabila a membrilor consiliului de administratie este aprobata de Adunarea Generala a Actionarilor. Remuneratia variabila se va plati membrilor consiliului de administratie in termen de cel mult o luna de la data Adunarii Generale a Actionarilor in care s-au aprobat documentele de inchidere a exercitiului financiar precedent si se va suporta din bugetul anului in curs.”
„(3) Fiecare membru al consiliului de administratie trebuie sa accepte in mod expres exercitarea mandatului incredintat si sa incheie o asigurare pentru raspundere civila profesionala, in limita stabilita de Adunarea Generala a Actionarilor. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.”
• Alineatul (2) al art. 20 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(2) Convocarea in vederea intrunirii consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu cel putin 3 zile inainte de data propusa pentru tinerea sedintei.
Convocarea sedintei Consiliului de Administratie va fi trimisa fiecarui membru in scris, prin fax sau prin posta electronica, la adresele de fax sau de email ale membrilor Consiliului de Administratie.”
• Alineatul (10) al art. 20 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(10) Administratorii au dreptul sa li se deconteze, de catre societate, toate cheltuielile determinate de deplasarea si participarea la oricare dintre sedintele consiliului de administratie, precum si pentru orice activitate legata de gestiunea si administrarea societatii. Cuantumul sumelor decontabile se stabilesc in contractul de administrare.”
• Alineatul (2) al art. 21 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(2) In caz de vacanta a unui post al unuia sau mai multor administratori, ceilalti administratori deliberand, procedeaza, cu majoritatea absoluta, la numirea unui administrator provizoriu, pana la convocarea adunarii generale.”
• Se renumeroteaza art. 23 din Capitolul VI – DIRECTORII SOCIETATII, care devine art. 22.
• Alineatul (3) al art. 22 se modifica si va avea urmatorul continut:
„(3) Limitele remuneratiei lunare fixe ale directorului/directorilor se stabilesc intre 1 si 6 salarii medii brute pe societate in exercitiul financiar anterior. Remuneratia variabila este aprobata de Adunarea Generala a Actionarilor la propunerea Consiliului de Administratie. Remuneratia variabila se plateste Directorului in termen de cel mult o luna de la data Adunarii Generale a Actionarilor in care s-au aprobat documentele de inchidere a exercitiului financiar precedent si se va suporta din bugetul anului in curs.”
• Art. 27 se modifica si va avea urmatorul continut:
„Art. 27 – Incheierea contractelor individuale de munca si salarizarea se realizeaza conform legislatiei in vigoare si cu respectarea dispozitiilor cuprinse in contractul colectiv de munca. Plata salariilor, a impozitelor si taxelor aferente acestora se va face potrivit legii.”
2. Desemnarea persoanei imputernicite sa semneze Actul Constitutiv al societatii Mecanica Codlea SA Codlea, jud. Brasov, actualizat conform propunerilor de la punctul anterior.
3. Imputernicirea dnei. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx să efectueze toate formalităţile de publicitate legală pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor adoptate şi înregistrarea cuvenitelor menţiuni în Registrul Comerţului.
La şedinţă pot participa şi vota numai acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la data de 02.04.2021, stabilită ca data de referinţă.
Capitalul social al SC Mecanica Codlea SA este format din 74.200.875 acţiuni nominative, fiecare având dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acţionarilor.
Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:
- de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, până cel mai târziu în data de 29.03.2021.
- de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu 29.03.2021.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul acesteia, la secţiunea “Întrebări frecvente”.
Acţionarii menţionaţi în alineatele precedente au obligaţia să trimită materialele/întrebările în scris, în plicuri închise, însoţite de copii certificate ale actelor de identitate, buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice, precum şi copia actului care dovedeşte calitatea de reprezentant legal al acestora, la sediul societăţii, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A
ACŢIONARILOR din data de 16 aprilie 2021” sau “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 16 aprilie 2021”,
dupa caz.
Documentele, materialele informative şi proiectele de hotărâri ale adunării generale referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi se pot consulta pe site-ul societăţii – xxx.xxxxx.xx şi/sau la sediul societăţii, începând cu data de 15.03.2021, în zilele lucrătoare între orele 9,00 – 15,00.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi de alte persoane decât acţionarii, cu excepţia administratorilor, pe bază de împuternicire specială sau generala.
Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate, iar în cazul acţionarilor persoane juridice sau acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea/procura dată persoanei fizice care le reprezintă.
Formularele de împuterniciri special si generale se pot obţine de la sediul societăţii începând cu data de 15.03.2021 între orele 9,00 – 15,00 sau se pot descărca de pe web- site-ul societăţii. Un exemplar al împuternicirii speciale sau generale se va depune/expedia la sediul societăţii sau in format electronic la adresa de email xxxxxxx@xxxxx.xxx, până inclusiv la data de 14.04.2021, ora 10,00, respectiv ora 11,00, un exemplar urmând a fi pus la dispoziţia reprezentantului, pentru ca acesta să îşi poată dovedi această calitate.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă, formularul de vot poate fi obţinut, începând cu data de 15.03.2021, între orele 9,00 – 15,00 de la sediul social al societăţii sau de pe site-ul xxx.xxxxx.xx.
În cazul votului prin corespondenţă, formularul de vot, completat şi semnat, însoţit de copia de pe actul de identitate (buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice), pot fi transmise la sediul societăţii sau in format electronic la adresa de email xxxxxxx@xxxxx.xxx, până la data de 14.04.2021, ora 10,00, respectiv ora 11,00, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ODINARĂ A
ACŢIONARILOR din data de 16 aprilie 2021” sau “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 16 aprilie 2021”,
dupa caz.
Formularele de vot care nu sunt primite până la data indicată mai sus nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în cadrul adunării generale.
Informaţii suplimentare se pot obţine de la sediul societăţii sau la numărul de telefon 0000000000 între orele 9,00 – 15,00.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de validitate a desfăşurării şedinţelor la prima convocare, adunariile generale sunt convocate pentru data de 17 aprilie 2021, cu menţinerea ordinii de zi, a orelor şi a locului de desfăşurare a lucrărilor acestora.