HOTĂRÂRE nr.1
S.C. TRANSGEX S.A. Oradea
000000 XXXXXX, xxx.Xxxxxx Xxxxxxxxxx nr.2 Tel/Fax: 000-000-000000 Jud. BIHOR , ROMÂNIA 000-000-000000
Nr.ord. Xxx.Xxx: J05/843/2000 e-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xx Cod unic de înregistrare: RO 202255 xxxxxx@xxxxxxxx.xx Cont: XX00XXXX00000000000000XX Banca Transilvania
Capital social subscris şi vărsat 13.311.405 lei
PROIECT
HOTĂRÂRE nr.1
adoptată în şedinţa Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (AGEA) societatii TRANSGEX S.A. din data de 22/23.03.2021
Având în vedere:
-dezbaterile care au avut loc cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi si consemnate in procesul - verbal de sedinta la AGEA Societatii Transgex SA din data de 22/23.03.2021
- prevederile Legii nr. 31/1990 a societăţilor comerciale republicată cu modificarile ulterioare, Legii nr. 297/2004, Legii 24/2017 regulamentelor CNVM/ASF si ale actului constitutiv al societăţii,
Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor din data de 22/23.03.2021, ora 13, ( data de referinta 10.03.2021) convocata in conditiile legii si ale actului constituitv de catre Consiliul de administratie, legal si statutar intrunita la prima convocare/a doua convocare, la sediul societatii, Oradea, str. X. Xxxxxxxxxx nr. 2, jud. Xxxxx, cu participarea directa/ prin reprezentanti a actionarilor ce detin un numar total de actiuni cu drept de vot, dintr-un total de 5.324.562 actiuni, reprezentand
din capitalul social si din totalul drepturilor de vot,
HOTARASTE:
Art.1 Se aprobă/ Se respinge propunerea ref contractarea unei linii de credit pentru investiţii, de la CEC Bank SA, în sumă maximă de 13.400.000 lei cu o maturitate de 120 luni şi cu o perioadă de graţie egală cu perioada de execuţie, până la încasarea ultimului grant, max. 24 luni, pentru asigurare cofinanţare proiect derulat prin POIM Creşterea producţiei de energie termică pe bază de apă geotermală in Municipiul Beius ( numit in continuare proiect). Voturi valabil exprimate de acţionarii prezenţi , din care: „ pentru ” , „impotrivă” , „abţinere” .
Art.2 Se aprobă/ Se respinge ca, în vederea garăntarii liniei de credit, să se constituie în favoarea CEC Bank SA urmatoarele garanţii:
- Ipotecă mobiliară asupra echipamentelor ce vor fi achiziţionate in cadrul proiectului
-Ipotecă mobiliară asupra conturilor curente deschise de către societate la CEC Bank SA
- Ipotecă mobiliară asupra creanţelor rezultate din: contractul de vânzare cumpărare energie termică nr. 6484/11 05 2018/2509/11 05 2018 respectiv furnizare apă geotermală nr. 3847/22 03 2017/1.324/20 03 2017 încheiat între debitorul ipotecar Transgex SA şi Termoficare Oradea S.A CUI 00000000, contractul de furnizare apă geotermală nr.215A/01.06.2015/2691/29.05.2021/13742/24.06.2015, încheiat între debitorul ipotecar Transgex SA şi Spitalul Municipal "Doctor Xxxxxx Xxxxxxxx" Oradea, CIF 4208463
- Ipotecă mobiliară asupra disponibilitaţilor bancare (depozit colateral) în sumă maximă de 10.000.000 Lei
-Ipotecă mobiliară asupra poliţei de asigurare încheiată pentru imobilele /bunurilor aduse in garanţie.
- Contract fideiusiune, care va fi încheiat cu Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
- Ipoteci imobiliare asupra imobilelor, aflate in proprietatea TRANSGEX SA, situate în:
- Oradea: str Secarei nr.20 D, judetul Bihor, constând în teren intravilan in suprafaţă de 5035 mp, cu constructii, înscris în, CF 209864 Oradea nr. cad 209864
-Beiuş, jud Bihor, constand în teren in suprafata de 3532 mp , inscris in CF 102910 Beius top 973/26, top 973/27, 973/28, 983/58/a
- Beiuş, str. Traian nr. 27 A,, jud Bihor , constand în teren intravilan in suprafata de 1238 mp cu constructii, inscris in CF 102918 – Beius, nr cadastral 102918
-Beiuş , jud Bihor, constand în teren intravialn in suprafata de 694 mp (necesar săpare sonda 3005), înscris in CF 103816 Beius, nr. cad.103816, ipotecă ce se va extinde si asupra constructţilor/amelioraţiunilor viitoare edificate asupra acestui teren
- Iara, jud. Cluj constand în teren intravilan in suprafaţă de 5755. mp, cu construcţii, înscris în CF 50447 Iara , nr.cad 50447
- Săcueni, Str. X. Xxxxxxxx nr.2 jud. Bihor, teren intravilan în suprafaţă de 335. mp, cu construcţii, înscris în CF 51793 – Săcueni, nr. cad. 51793
Voturi valabil exprimate de acţionarii prezenţi , din care: „ pentru ” ,
„impotrivă” , „abţinere” .
Art.3 Se aprobă/Se respinge mandatarea directorului general al societatii TRANSGEX S.A. – xx. Xxxxxx Xxxxx, să semneze în numele acţionarilor hotărârile AGEA şi să îndeplinească toate formalitatile necesare aferente hotărârilor AGEA in relaţiile cu autorităţile competente (ORC, ASF, BVB, Depozitarul Central S.A., alte entitati publice sau private), să negocieze, semneze, în numele şi pe seama societăţii, contractul
de credit, contractul de garantare a creditului, contractul de ipoteca mobiliară/imobiliară asupra bunurilor menţionate, orice alte documente necesare, inclusiv să deschidă conturi bancare, precum si să reprezinte TRANSGEX S.A. in relaţiile cu CEC Bank SA, Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare, notar, alte autorităţilor competente - entitati publice sau private - in scopul mentionat. Mandatul va putea fi transmis altei persoane
Voturi valabil exprimate de acţionarii prezenţi , din care: „ pentru ” ,
„impotrivă” , „abţinere” .
Art.4 Se aprobă/Se respinge data de 14.04.2021 ca data de înregistrare, in conformitate cu prevederile legale în vigoare, pentru identificarea acţionarilor asupra carora se rşsfrang efectele hotărârii AGEA şi a datei de 13.04.2021 ca ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre.
Voturi valabil exprimate de acţionarii prezenţi , din care: „ pentru ” ,
„impotrivă” , „abţinere” .