CONTRACT DE MANDAT (ADMINISTRARE) –
CONTRACT DE MANDAT (ADMINISTRARE) –
Nr. [●] din data de [●]
ÎNTRE
[●] S.A. cu sediul social în [●], nr. [●],et. [●], Municipiul [●], sector [●] înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. [●], având CUI [●], reprezentată prin [●], în baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor nr. [●], din data de [●] (denumită în continuare “Societatea”); şi
Dl/Dna [●], domiciliat/ă în [●], Str. [●], nr. [●], bl. [●], sc. [●], et. [●], ap. [●], identificat/ă cu C.I, seria [●], nr. [●], eliberată de [●], la data de [●], CNP [●], (denumit/ă în continuare “Administratorul”)
denumite în continuarea în mod individual “Partea” şi în mod colectiv “Părţile”,
AVÂND ÎN VEDERE CĂ
A. În urma hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de
a Societăţii Dl/Dna [●] a fost numit/ă în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al SC [●] SA
B. Potrivit art. 142 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al SC [●] SA, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.
s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit în continuare “Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii:
1. Obiectul Contractului
În temeiul prezentului Contract, Administratorul se obligă să participe la administrarea Societăţii în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al Societăţii (“Consiliul de Administraţie”), în conformitate cu prevederile legale în vigoare, Actul Constitutiv al Societăţii (“Actul Constitutiv”), hotărârile Adunarii Generale a Acţionarilor (“Adunarea Generală a Acţionarilor”) şi prevederile prezentului Contract.
2. Durata Contractului
2.1. Prezentul Contract se încheie pe o durata de ani, cu începere de la data de respectiv până la data de .
2.2. La împlinirea termenului mandatului de administrator sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta.
2.3. Durata mandatului Administratorului poate fi prelungită numai prin hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor.
3. Obligaţiile Administratorului
3.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.
3.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie:
3.2.1. stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii;
3.2.2. în termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie şi va prezenta Adunării Generale a Acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea.
3.2.3. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării Generale a Acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societăţii;
3.2.4. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile si stabilirea remuneraţiei acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor;
3.2.5. supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Societăţii;
3.2.6. pregătirea raportului anual, organizarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi implementarea hotărârilor acestora;
3.2.7. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare;
3.2.8. participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot;
3.2.9. participarea la şedinţele comitetului de nominalizare şi remunerare şi a comitetului de audit, precum si la şedinţele altor comitete consultative ale Consiliului de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot;
3.2.10. respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii;
3.2.11. convocarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie;
3.2.12. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia naţională şi comunitară în domeniu
3.2.13. organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societăţii;
3.2.14. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezentul Contract.
3.3. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Acţionarilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Acţionarilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Acţionarilor, precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate.
3.4. Administratorul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al acţionarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii.
3.5. Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la art. 3.5 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri.
3.6. Administratorul se va conforma in totalitate obligaţiilor de neconcurenţă prevăzute în anexa nr. 2 care face parte integrantă din prezentul Contract.
3.7. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile.
3.8. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la
xxxxx deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. În orice caz, toate afacerile dintre Societate şi persoanele înrudite cu Administratorul (sau societăţile controlate de acestea) trebuie să respecte standardele de activitate normale ale Societăţii.
3.9. Administratorul informează acţionarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra Societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior.
3.10. Administratorul informează acţionarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
3.11. Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Actul Constitutiv.
3.12. Administratorul va acţiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii.
3.13. Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri.
3.14. Activitatea Administratorului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna, din când în când.
3.15. Administratorul va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile Societăţii şi de către Adunarea Generală a Acţionarilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislaţia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice părţi aflate în legătură cu acesta (precum subordonaţii săi) să respecte obligaţiile respective.
3.16. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii şi în prevederile legale aplicabile.
3.17. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul:
a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii;
b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii;
c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societăţii;
d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaraţii nereale sau înşelătoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Societate;
4. Drepturile Administratorului
4.1. Administratorul are dreptul de a primi lunar pentru activitatea desfăşurată în calitatea sa de membru al Consiliului de Administraţie, o remuneraţie netă în cuantum de RON. Plata remuneraţiei lunare se va face până la sfârşitul lunii pentru care remuneraţia este cuvenită Administratorului, în contul bancar […] deschis de Administrator la […].. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale.
4.2. Plata remuneraţiei lunare menţionate mai sus va fi condiţionată de participarea Administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului
de Administraţie. Pentru fiecare încălcare a obligaţiei de a participa al o întâlnire a Consiliului de Administraţie, Societatea va reţine, cu titlu de penalitate, un procent de [●]% din remuneraţia lunară a Administratorului. Cu toate acestea, plata remuneraţiei lunare nu va fi afectată în cazul în care Administratorul îşi încalcă obligaţia de participare la cel mult o şedinţă de Consiliului de Administraţie într-un an fiscal.
4.3. Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii.
4.4. Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională în limita unei sume asigurate în cuantum de RON.
4.5. Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare.
4.6. Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii . Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile.
4.7. Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie, Societatea urmând a fi angajată de persoanele abilitate conform prevederilor actului constitutiv al Societăţii. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate Adunării Generale a Acţionarilor.
4.8. Administratorul are dreptul să primească o remuneraţie suplimentară lunară în cuantum de RON pentru participarea în cadrul fiecărui comitet consultativ organizat la nivelul Consiliului de Administraţie, cu condiţia ca în luna respectivă să se ţină cel puţin o şedinţă a respectivului comitet. Pentru evitarea oricăror dubii, această sumă va fi multiplicată cu numărul de comitete din care face parte Administratorul şi nu cu numărul de şedinţe ale fiecărui astfel de comitet. Un membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative.
5. Obligaţiile Societăţii
5.1. Societatea are, în principal, următoarele obligaţii:
5.1.1 plata integrală şi la termen a tuturor remuneraţiilor datorate în temeiul prezentului Contract şi suportarea costurilor asigurării de răspundere profesională a Administratorului;
5.1.2 decontarea cheltuielilor efectuate în interesul Societăţii, pe bază de documente justificative;
5.1.3 plata de daune interese, având o valoare echivalentă cu pana la şase remuneraţii nete lunare, în cazul revocării Administratorului, fără justă cauză.
5.1.4 suportarea cheltuielilor privitoare la organizarea sau participarea la conferinţe, simpozioane, mese rotunde, sau întruniri pe teme ce au legatura cu activitatea Societăţii, în limitele bugetate şi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor.
5.1.5 asigurarea deplinei libertăţi Administratorului în îndeplinirea sarcinilor şi obligaţiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condiţiile legii si ale Actului Constitutiv al Societăţii.
5.1.6 Societatea se obligă să notifice Administratorului orice modificare adusă Actului Constitutiv, în termen de [●] zile lucrătoare de la efectuarea legală a acestora. Modificările respective vor fi opozabile Administratorului de la data comunicării acestora, efectuată cu respectarea prevederilor prezentului Contract.
5.1.7 Societatea va asigura efectuarea tuturor formalităţilor aferente numirii Administratorului, în vederea respectării legii române şi a Actului Constitutiv, Administratorul colaborând la rândul său cu Societatea în acest scop.
6. Drepturile Societăţii
6.1. Societatea are, în principal, următoarele drepturi:
6.1.1 de a pretinde Administratorului să-şi îndeplinească toate obligaţiile stipulate în legislaţia în vigoare, Actul Constitutiv al Societăţii, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor şi prezentul Contract;
6.1.2 de a pretinde Administratorului să păstreze confidenţialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operaţiunile Societăţii, atât pe durata mandatului cât şi o perioadă nelimitată de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia. Această prevedere nu va împiedica Consiliul de Administraţie să dezvăluie, în condiţiile stabilite în prezentul Contract, informaţii către public, Adunarea Generală a Acţionarilor sau către autorităţile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societăţii, decizii ale
Adunării Generale a Asociaţilor sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate;
6.1.3 de a obţine daune-interese de la Administrator în cazul în care acesta cauzează Societăţii prejudicii în urma neîndeplinirii sau îndeplinirii în mod defectuos a obligaţiilor ce îi incumbă în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile, ale prezentului Contract şi ale Actului Constitutiv al Societăţii.
7. Informaţii Confidenţiale
7.1. Astfel cum este folosit în prezentul Contract, termenul “Informaţii Confidenţiale” înseamnă şi include:
a) termenii contractuali si orice informaţii cu privire la partenerii de afaceri, clienţii, agenţii, salariaţii, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societăţii, precum si condiţiile în baza cărora Societatea desfăşoară activităţi economice cu fiecare dintre aceste persoane;
b) programe de calculator (inclusiv codul sursă şi codul de obiect) sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Societate;
c) informaţii de orice fel compilate de către Societate, inclusiv dar fără a se limita la informaţii legate de produse şi servicii, reclamă şi marketing, precum şi de clienţi, furnizori şi/sau parteneri de afaceri, existenţi sau potenţiali;
d) algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei şi principii esenţiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Societate sau în alt fel cunoscute Societăţii (mai puţin orice algoritmi, proceduri sau tehnici care ţin de domeniul public), indiferent dacă aceşti algoritmi, proceduri sau tehnici fac sau nu parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru: (i) identificarea posibililor clienţi; (ii) o comunicarea efectivă cu clienţii existenţi sau potenţiali; (iii) o reducerea costurilor de funcţionare sau creşterea eficientei sistemului;
e) faptul că Societatea foloseşte, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice baza de date anume, surse de date, algoritm, procedura sau tehnica sau ideile si principiile esenţiale care stau la baza unui asemenea algoritm, procedura sau tehnica dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedură sau tehnică din domeniul public) indiferent dacă asemenea algoritm, procedură sau tehnică fac parte dintr-un program de computer sau nu;
f) strategiile de stabilire a preturilor sau de marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terţă persoană sau in alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societate, sau orice informaţii cu privire la sau care ar putea în mod rezonabil duce la dezvoltarea unor asemenea strategii;
g) informaţii cu privire la planurile de viitor ale Societăţii, inclusiv, însa fără a se limita la, planuri de extindere la noi produse, zone geografice, segmente de piaţă sau servicii, orice informaţii care ar putea fi incluse
în mod obişnuit în situaţiile financiare ale Societăţii, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societăţii, cu excepţia acelor informaţii a căror dezvăluire este autorizată conform reglementarilor interne ale societăţii;
h) orice alte informaţii dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului sau, despre care s-ar putea aprecia, în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilităţi ale Societăţii, si care ar ajuta un competitor sau un potenţial competitor al Societăţii („Concurentul”) pentru a concura cu succes împotriva Societăţii;
i) orice informaţie primită de Societate de la terţe persoane care au, la rândul lor, o obligaţie de confidenţialitate despre a cărei existenţă înştiinţează Societatea;
j) orice informaţii derivate din toate cele de mai sus; si
k) orice copii ale tuturor informaţiilor menţionate mai sus, cu excepţia situaţiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanţă judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condiţiile prevăzute de lege şi numai în măsura şi în scopurile pentru care informaţiile au fost solicitate, cu condiţia, totuşi, ca Administratorul să notifice mai întâi Societatea în scris cu privire la solicitarea informaţiilor şi să coopereze cu Societatea în cazul în care aceasta din urmă doreşte să obţină o protecţie corespunzătoare.
7.2. Administratorul se obligă să păstreze confidenţialitatea Informaţiilor Confidenţiale conform prezentului Contract, acceptând să respecte fiecare restricţie şi obligaţie din prezentul Contract, pe toată durata mandatului precum şi pentru o perioadă nelimitată de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia;
7.3. Administratorul se obligă să nu dezvăluite Informaţii Confidenţiale niciunei persoane, cu excepţia cazului în care există acordul prealabil scris al Societăţii, sau exceptând cazurile în care se stipulează altfel în prezentul Contract.
7.4. Toate obligaţiile mai sus menţionate, decurgând din prezentul Contract şi toate restricţiile nu se aplică acelei părţi a Informaţiilor Confidenţiale pentru care Administratorul demonstrează că:
a) a fost făcută public în alt fel decât ca rezultat al unei divulgări din partea Administratorului; sau
b) era disponibilă, sau urmează să fie disponibilă, pentru Administrator, pe baze ne-confidenţiale, înaintea oricărei dezvăluiri făcute de Societate către Administrator dar numai dacă:
(i) sursa unei asemenea informaţii nu era obligată legal sau contractual, să nu dezvăluie asemenea informaţii, şi
(ii) Administratorul informează prompt Societatea că este în posesia unei astfel de informaţii,
7.5. Obligaţia de păstrare a confidenţialităţii Informaţiilor Confidenţiale supravieţuieşte duratei prezentului Contract şi se întinde şi pe o perioadă nelimitată de la încetarea prezentului Contract, indiferent de modul in care are loc aceasta încetare.
7.6. Pe durata executării Contractului si la data încetării prezentului Contract, Administratorul va dezvălui Societăţii şi va preda prompt acesteia - în scris, sau în orice formă şi mod, cerute în mod rezonabil de Societate, următoarele informaţii („Informaţii care vor fi dezvăluite”), care vor constitui proprietatea unica şi exclusivă a Societăţii, Administratorul angajându-se sa coopereze cu, şi să sprijine, Societatea, pe durata prezentului Contract si după aceea, în orice maniera solicitată în mod rezonabil de Societate, să obţină titlul sau dreptul de proprietate asupra acestora sau dovada acestora:
a) toţi si orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activităţile economice ale Societăţii sau la activitatea Administratorului în cadrul Societăţii, ideile şi principiile esenţiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originate, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale in cadrul Societăţii, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost încorporate într-un program de computer;
b) toate şi orice strategii de stabilire a preţurilor sau de marketing, ideile şi principiile esenţiale care stau la baza acestor strategii, şi orice informaţii care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unor asemenea strategii concepute, originate, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale in cadrul Societăţii;
c) informaţii cu privire la toate si orice produse si servicii, ideile si principiile esenţiale care stau la baza acestor produse si servicii, concepute, originate, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale in cadrul Societăţii; si
d) orice alte idei sau informaţii concepute, originate, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale in cadrul Societăţii, în cazul în care aceste idei sau informaţii ar putea fi apreciate, în mod rezonabil, ca fiind folositoare sau valoroase pentru Societate.
7.7. În cazul incălcării obligaţiei de confidenţialitate, Administratorul este obligat să plătească Societăţii daune-interese.
7.8. Xxxxx prevedere din această secţiune nu va fi interpretată în sensul împiedicării Consiliul de Administraţie să dezvăluie, în condiţiile stabilite în prezentul Contract, informaţii către public, Adunarea Generală a
Acţionarilor sau către autorităţile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societăţii, decizii ale Adunării Generale a Asociaţilor sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate.
8. Răspunderea Părţilor
8.1. Administratorul răspunde pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor stabilite prin reglementările şi dispoziţiile legale, prevederile actului constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor precum şi a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract.
8.2. Administratorul răspunde solidar cu ceilalţi administratori, cu excepţia cazului în care a făcut să se consemneze în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie, împotrivirea lui şi a încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.
8.3. Administratorul răspunde pentru deciziile de afaceri adoptate în exercitarea mandatului şi care prejudiciază Societatea, cu excepţia cazului în care la momentul luării unei decizii de afaceri Administratorul este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.
8.4. În cazul revocării fără justă cauză a Administratorului Societatea va plăti Administratorului daune-interese în cuantumul a pana la şase remuneraţii nete lunare. Pentru evitarea oricăror neînţelegeri, revocarea ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ va fi considerată revocare cu justă cauză în înţelesul Părţilor, potrivit legii.
8.5. Cazurile de forţă majoră, definite conform legii, exonerează Părţile de răspunderea contractuala.
9. Încetarea Contractului
9.1. Încetarea prezentului Contract se realizează în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale precum şi cu prevederile prezentului Contract.
9.2. Încetarea Contractului se poate face la intervenţia uneia din următoarele cauze:
a) renunţarea Administratorului la mandatul de Administrator, prin transmiterea de către Administrator a unei notificări cu cel puţin 15 zile lucrătoare anterior datei la care încetarea va produce efecte;
b) revocarea mandatului de către Societate, de la data hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, fără a fi necesară oferirea unei înştiinţări scrise
prealabile, oferirea vreunui motiv al denunţării Contractului şi fără intervenţia instanţei de judecată;
c) rezilierea prezentului Contract de către oricare din Părţi în cazul în care cealaltă Parte îşi încalcă sau este în culpă în mod semnificativ cu privire la obligaţiile prevăzute la art. 3 din prezentul Contract sau la orice altă obligaţie din Contract, caz de culpă ce nu poate fi remediat sau care, deşi putea fi remediat, nu a fost remediat în termen de [●] de zile calendaristice de la primirea înştiinţării scrise privind cazul de culpa respectiv (sau altă perioadă de remediere suplimentară ce poate fi autorizata de Partea care nu se află în culpă). Rezilierea va avea loc de drept la data expirării perioadei menţionate mai sus, de [●] zile calendaristice de la primirea înştiinţării scrise privind cazul de culpa respectiv (sau altă perioadă de remediere suplimentară ce poate fi autorizată de Partea care nu se află în culpă), fără intervenţia instanţei de judecată în acest sens, debitorul obligaţiei neexecutate fiind de drept în întârziere de la data scadenţei obligaţiei respective. Partea care nu se află în culpă va transmite celeilalte părţi o Notificare prin care o va informa pe aceasta din urmă asupra faptului că şi-a exercitat dreptul de a rezilia prezentul Contract în baza acestei clauze, din cauza neremedierii încălcării obligaţiei contractuale în termenul de [●] zile calendaristice acordat pentru remediere de către Partea care nu se află în culpă.
d) prin derogare de la prevederile literei c) de mai sus, prezentul Contract
poate înceta de îndată, pe baza de înştiinţare de desfiinţare a Contractului, în cazul ivirii incapacităţii Administratorului de a-şi executa sarcinile (în scopul prezentei Secţiuni, se va considera ca a intervenit o “Incapacitate” în cazul în care Administratorul este fizic sau psihic incapabil să-şi execute sarcinile obişnuite pe o durată continuă de [●] de zile din orice perioadă de [●] luni.
e) expirarea duratei mandatului de Administrator;
f) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare.
9.3. La data încetării prezentului Contract, Administratorul va returna de îndată Societăţii toate informaţiile în formă materială furnizate de Societate şi aflate în posesia Administratorului, precum şi toate activele încredinţate pentru a fi folosite de către acesta în baza acestui Contract şi toate celelalte obligaţii sau răspunderi scadente şi neîndeplinite dinainte de încetarea prezentului Contract vor fi îndeplinite integral, în pofida încetării acestui Contract, cu excepţia situaţiei în care Societatea solicită încetarea oricărei activităţi a Administratorului.
9.4. De asemenea, la data încetării prezentului Contract, indiferent de motiv, Administratorul va prezenta în mod obligatoriu Adunării Generale a Acţionarilor raportul său privind activitatea de mandat şi va preda sarcinile sale administrative celorlalţi membrii ai Consiliului de Administraţie sau administratorului(ilor) nou numit(ti) .
10. Litigii
10.1. Orice neînţelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului Contract se soluţionează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 zile calendaristice de la notificare.
10.2. Orice dispută care nu poate fi soluţionată în condiţiile de mai sus va fi supusă competenţei instanţelor judecătoreşti din România.
11. Alte clauze
11.1. Prezentul Contract poate fi modificat sau completat decât prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii. Cu excepţia situaţiilor diferit reglementate din prezentul Contract, nici o Parte nu va avea dreptul să transfere, să cedeze ori să delege drepturile şi obligaţiile sale din prezentul Contract, fără consimţământul scris prealabil al celeilalte Părţi.
11.2. Trimiterile la dispoziţii legale din cuprinsul prezentului Contract se consideră ca fiind efectuate la cele similare in caz de modificare, completare sau abrogare.
11.3. Orice comunicare, înştiinţare, solicitare, instrucţiune sau alt document de comunicat în baza prezentului Contract de către o Parte va fi în formă scrisă şi va fi considerat(ă) ca fiind comunicat(ă) (i) în momentul primirii, dacă este înmânat(ă) personal, prin curier sau serviciu de curierat, sau de către executorul judecătoresc, (ii) la data transmiterii, dacă este transmis(ă) prin telex, email, fax sau altă transmisie prin cablu, sau (iii) la data primirii documentului, dacă este trimis(ă) prin poşta recomandată.
Dacă este trimis(ă) Societăţii, va fi adresat(ă) după cum urmează: Către: […]
În atenţia: […] Adresa: […] Fax: […]
E-mail: […]
Dacă este trimis(ă) Administratorului, va fi adresat(ă) după cum urmează: În atenţia: […]
Adresa: […] Fax: […]
E-mail: […]
11.4. În cazul în care, oricare dintre Părţile contractante îşi schimbă adresa la care doreşte să primească comunicări/înştiinţări, aceasta va notifica în scris cealaltă parte în acest sens. Noua adresa va fi considerată adresa la care urmează să fie trimise toate înştiinţările în baza prezentului Contract numai
după ce cealaltă parte contractantă a fost informată cu privire la schimbarea respectivă.
11.5. Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către o Parte a oricărui drept din prezentul Contract nu va fi considerată o renunţare la dreptul respectiv, iar exercitarea singulară sau parţială a oricărui astfel de drept nu va împiedica exercitarea din nou sau în viitor a acelui drept sau a oricărui alt drept.
11.6. În cazul în care orice prevedere din prezentul Contract sau orice aplicare a acesteia este considerată nulă ilegală sau inaplicabilă, validitatea, legalitatea şi aplicabilitatea restului prevederilor acestui Contract nu vor fi afectate.
11.7. Prevederile prezentul Contract vor fi guvernate, interpretate şi puse în aplicare în conformitate cu legea română.
11.8. Prezentul Contract este încheiat, în limbile română şi engleză. În caz de discrepanţă între cele două versiuni, versiunea în limba Română va prevala.
Încheiat astăzi [●], în [●], în 4 (patru) exemplare originale, câte 2 (două) pentru fiecare Parte.
[●] S.A. Administrator
nume/prenume.......
................................................ ................................
Anexa nr 1 La contractul nr........................
OBIECTIVELE/CRITERIILE DE PERFORMANTA
Anexa nr. 2 la contractul de nr. ............
OBLIGAŢII DE NECONCURENŢĂ
1. Neconcurenţă
Pe perioada exercitării mandatului sau in Societate, Administratorul, în mod direct sau indirect, fie in nume propriu ori în calitate de salariat, agent, consultant, administrator, director, membru în orice organ de administrare sau conducere, asociat, acţionar, investitor sau în orice altă calitate deţinută la o altă societate, este de acord şi se obligă:
a) să nu se angajeze în orice activitate sau afacere care este în concurenţă cu sau similară cu o activitate sau afacere a Societăţii, ori cu o activitate sau afacere pe care Societatea o desfăşoară sau îşi propune să o desfăşoare şi să nu promoveze ori să sprijine, financiar sau altfel o astfel de activitate/afacere; sau
b) să nu asiste în orice mod, orice persoană ale cărei activităţi sunt în concurenţă cu sau care prejudiciază în orice alt mod activităţile comerciale ale Societăţii.
Având în vedere cele de mai sus, Administratorul va solicita consimţământul scris al Adunării Generale a Acţionarilor înainte de desfăşurarea oricărei alte activităţi orientate către obţinerea unui câştig economic sau unor activităţi remunerate în mod obişnuit, în special a unor activităţi care ar putea afecta sarcinile sale, incluzând aici şi deţinerea calităţii de salariat, agent, consultant, administrator, director, membru in orice organ de administrare sau conducere, asociat, actionar, investitor în cadrul altei societăţi.
2. Abţinerea de la solicitarea de servicii
Pe perioada exercitării mandatului său în Societate, precum şi după încetarea acestuia, Administratorul, în mod direct sau indirect, cu sau fără comision, fie în nume propriu sau în calitate de salariat, agent, consultant, administrator, director, membru în orice organ de administrare sau conducere, asociat, acţionar, investitor sau în orice altă calitate deţinută la o altă societate cu acelaşi obiect de activitate, nu va:
a) determina sau încerca să determine orice salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societăţii să înceteze sau să modifice în orice mod (de exemplu prin reducerea comenzilor plasate Societăţii) relaţia sa cu Societatea;
b) utiliza, reţine în calitate de consultant sau de antreprenor, ori determina angajarea sau reţinerea oricărui salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societăţii.
c) solicita sau accepta orice afacere, patronaj, comenzi, cumpărători sau clienţi pentru sine sau pentru orice altă persoană sau entitate, de la orice
client sau cumpărător al Societăţii care reprezintă […] % sau mai mult din veniturile Societăţii în ultimele trei trimestre calendaristice dinaintea încetării respective sau să acorde oricărei alte persoane, firme sau corporaţii dreptul de a efectua oricare dintre cele de mai-sus;
d) interfera cu, sau afecta ori încerca să afecteze, relaţiile de afaceri ale Societăţii (în mod expres, implicit sau altfel) cu oricare dintre clienţii, cumpărătorii sau furnizorii acesteia.
3. Încălcarea obligaţiilor de neconcurenţă
Orice încălcare a obligaţiilor cuprinse în prezenta anexă de către Administrator îndreptăţeşte Societatea să solicite acestuia despăgubiri pentru daunele provocate Societăţii.