CONTRACT DE MANDAT

CONTRACT DE MANDAT

(ADMINISTRARE)

NR………………din data de…………………………..

ÎNTRE

DIASFIN SA, cu sediul în Bucuresti, Sectorul 2, soseaua Pantelimon nr. 1, cod fiscal RO132 inregistrata la Oficiul Registrului comertului Bucuresti sub nr. …………………, reprezentata prin ………………………………….în baza hotararii Adunarii Generale a Actionarilor nr. …. Din data de ( denumit in continuare “Societatea”)

Și

Doamna/Domnul …………………………….…, CNP ………………...………………, domiciliat/ă în ……………………...…………., str. …….……….., bloc ……..., etaj …….. ap. ….., județul , cont

bancar…………………..………………., deschis la ( denumit in continuare “Membrul

Consiliului de Administratie”)

denumite în continuarea în mod individual “Partea” şi în mod colectiv “Părţile”, au convenit încheierea prezentului contract.

AVÂND ÎN VEDERE CĂ

A. În urma hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de a Societăţii

Dl./Dna.................................................... a fost numit în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al DIASFIN S.A.

B. Potrivit art. 142 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al DIASFIN S.A., cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.

s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit în continuare “Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii:

1. Obiectul Contractului

În temeiul prezentului Contract Membrul Consiliului de Administratie se obligă să participe la administrarea Societăţii în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al Societăţii (“Consiliul de Administraţie”), in conformitate cu prevederile legale în vigoare, Actul Constitutiv al Societăţii (“Actul Constitutiv”), hotărârile Adunarii Generale a Acţionarilor (“Adunarea Generală a Acţionarilor”) şi prevederile prezentului Contract.

2. Durata Contractului

2.1 Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 ani, cu începere de la data de 05.04.2023 respectiv până la data de 05.04.2027.

2.2 La împlinirea termenului mandatului de administrator sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta.

3. Obligaţiile Membrilor Consiliului de Administratie

3.1. Membrul Consiliului de Administratie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.

3.2. Membrul Consiliului de Administratie are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie:

3.2.1. stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; 3

3.2.2. supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Societăţii;

3.2.3. pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi implementarea hotărârilor acestora;

3.2.4. sa participe la toate sedintele consiliului de administratie si sa isi exprime documentat votul asupra problemelor dezbatute ale ordinii de zi, având in vedere interesele societatii și sa semneze Procesul- verbal al sedintei consiliului de administratie de indata ce se incheie sedinta;

3.2.5. respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii;

3.2.6. convocarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului;

3.2.7. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia naţională şi comunitară în domeniu

3.2.8. organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societății;

3.2.9. să nu divulge informaţiile confidenţiale şi secretele de afaceri ale societăţii, la care are acces în calitatea lui de administrator;

3.2.10 sa urmareasca realizarea investitiilor aprobate de adunarea generala a actionarilor precum si incadrarea in bugetul de investitii;

3.2.11 sa isi asume si sa depuna toate diligentele necesare in vederea realizarii indicatorii financiari cuprinsi in Bugetul de Venituri si Cheltuieli in forma aprobata in fiecare an pentru anul in curs de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii

3.3. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Acţionarilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Acţionarilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Acţionarilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv

3.4. Membrul Consiliului de Administratie are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al acţionarilor. Membrul Consiliului de Administratie va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii.

3.5. Membrul Consiliului de Administratie nu încalcă obligaţia prevăzută la art. 3.4 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri.

3.6. Membrul Consiliului de Administratie se va conforma in totalitate obligaţiilor de neconcurenţă

3.7. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Membrul Consiliului de Administratie va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii.

3.8. Membrul Consiliului de Administratie va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii

3.9. Activitatea Membrul Consiliului de Administratieui va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna.

3.10. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Membrului Consiliului de Administratie îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii şi în prevederile legale aplicabile.

3.11. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Membrul Consiliului de Administratie:

a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii;

b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii;

c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societăţii;

d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaraţii nereale sau înşelătoare cu privire la Societate sau la activitatea sa.

4.1 Drepturile Membrilor Consiliului de Administratie

4.1.1 Membrul Consiliului de Administratie are dreptul de a primi pentru activitatea desfăşurată în calitatea sa de membru al Consiliului de Administraţie o remuneraţie lunară, stabilită anual de adunarea generală ordinară a acționarilor. Plata remuneraţiei lunare se va face până la sfârşitul lunii pentru care remuneraţia este cuvenită Membrului Consiliului de Administratie, în contul bancar transmis Societăţii de către Administrator. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale.

4.1.2 Membrul Consiliului de Administratie are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii.

4.1.3 Membrul Consiliului de Administratie poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Acţionarilor.

5. Obligaţiile Societăţii

5.1. Societatea are, în principal, următoarele obligaţii:

5.1.1 plata integrală şi la termen a tuturor remuneraţiilor datorate în temeiul prezentului Contract şi suportarea costurilor asigurării de răspundere profesională a Membrului Consiliului de Administratie;

5.1.2 decontarea cheltuielilor efectuate în interesul Societăţii, pe bază de documente justificative;

5.1.3 asigurarea deplinei libertăţi Membrului Consiliului de Administratie în îndeplinirea sarcinilor şi obligaţiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condiţiile legii si ale Actului Constitutiv al Societăţii.

5.1.4 Societatea va asigura efectuarea tuturor formalităţilor aferente numirii Membrului Consiliului de Administratie în vederea respectării legii române şi a Actului Constitutiv, Membrul Consiliului de Administratie colaborând la rândul său cu Societatea în acest scop.

6. Drepturile Societăţii

6.1. Societatea are, în principal, următoarele drepturi:

6.1.1 de a pretinde Membrul Consiliului de Administratie să-si îndeplinească toate obligaţiile stipulate în legislaţia în vigoare, actul constitutiv al Societăţii, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor şi prezentul Contract;

6.1.2 de a pretinde Membrului Consiliului de Administratie să păstreze confidenţialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operaţiunile Societăţii, atât pe durata mandatului cât şi o perioadă de 3 ani de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia. Această prevedere nu va împiedica Consiliul de Administraţie să dezvăluie, în condiţiile stabilite în prezentul Contract,

informaţii către public, Adunarea Generală a Acţionarilor sau către autorităţile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societăţii, decizii ale Adunării Generale a Asociaţilor sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate;

6.1.3 sa supravegheze, sa controleze si sa evalueze activitatea administratorilor;

6.1.4 să revoce mandatul acordat administratorilor pentru neîndeplinirea atribuțiilor conform actelor constitutive şi hotărârilor adunării generale a acţionarilor precum si pentru neindeplinirea indicatorilor financiari cuprinsi in cadrul Bugetului de Venituri si Cheltuieli – in forma aprobata in fiecare an pentru anul in curs de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii. Neindeplinirea acestor indicatori constituie justa cauza pentru revocarea administratorilor de catre societate.

7. Informaţii Confidenţiale

7.1. Astfel cum este folosit în prezentul Contract, termenul “Informaţii Confidenţiale” înseamnă şi include:

a) termenii contractuali si orice informaţii cu privire la partenerii de afaceri, clienţii, agenţii, salariaţii, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societăţii, precum si condiţiile în baza cărora Societatea desfăşoară activităţi economice cu fiecare dintre aceste persoane;

b) informaţii cu privire la planurile de viitor ale Societăţii, inclusiv, însa fără a se limita la, planuri de extindere la noi produse, zone geografice, segmente de piaţă sau servicii, si a prevederilor legislatiei in vigoare inclusiv a legislatiei pietei de capital;

c) orice alte informaţii dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului sau, despre care s-ar putea aprecia, în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilităţi ale Societăţii, si care ar ajuta un competitor sau un potenţial competitor al Societăţii („Concurentul”) pentru a concura cu succes împotriva Societăţii;

d) orice copii ale tuturor informaţiilor menţionate mai sus, cu excepţia situaţiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanţă judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condiţiile prevăzute de lege şi numai în măsura şi în scopurile pentru care informaţiile au fost solicitate, cu condiţia, totuşi, ca Membrul Consiliului de Administratie să notifice mai întâi Societatea în scris cu privire la solicitarea informaţiilor şi să coopereze cu Societatea în cazul în care aceasta din urmă doreşte să obţină o protecţie corespunzătoare.

7.2. Membrul Consiliului de Administratie se obligă să păstreze confidenţialitatea Informaţiilor Confidenţiale conform prezentului Contract, acceptând să respecte fiecare restricţie şi obligaţie din prezentul Contract, pe toată durata mandatului precum şi pentru o perioada de 3 ani de la data incetarii mandatului;

7.3. Membrul Consiliului de Administratie se obligă să nu dezvăluite Informaţii Confidenţiale niciunei persoane, cu excepţia cazului în care există acordul prealabil scris al Societăţii, sau exceptând cazurile în care se stipulează altfel în prezentul Contract.

7.4. Toate obligaţiile mai sus menţionate, decurgând din prezentul Contract şi toate restricţiile nu se aplică acelei părţi a Informaţiilor Confidenţiale pentru care Membrul Consiliului de Administratie demonstrează că:

a) a fost făcută public în alt fel decât ca rezultat al unei divulgări din partea Membrul Consiliului de Administratieui; sau

b) era disponibilă, sau urmează să fie disponibilă, pentru Administrator, pe baze ne-confidenţiale, înaintea oricărei dezvăluiri făcute de Societate către Administrator dar numai dacă:

(i) sursa unei asemenea informaţii nu era obligată legal sau contractual, să nu dezvăluie asemenea informaţii, şi

(ii) Membrul Consiliului de Administratie informează prompt Societatea că este în posesia unei astfel de informaţii,

7.5. Obligaţia de păstrare a confidenţialităţii Informaţiilor Confidenţiale supravieţuieşte duratei prezentului Contract şi se întinde şi pe o perioadă de 3 ani de la încetarea prezentului Contract, indiferent de modul in care are loc aceasta încetare.

7.6 În cazul incălcării obligaţiei de confidenţialitate, Membrul Consiliului de Administratie este obligat să plătească Societăţii daune-interese .

7.7 Nicio prevedere din această secţiune nu va fi interpretată în sensul împiedicării Consiliul de Administraţie să dezvăluie, în condiţiile stabilite în prezentul Contract, informaţii către public, Adunarea Generală a Acţionarilor sau către autorităţile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societăţii, decizii ale Adunării Generale a Asociaţilor sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate.

8. Răspunderea Părţilor

8.1. Membrul Consiliului de Administratie răspunde pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor stabilite prin reglementările şi dispoziţiile legale, prevederile actului constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor precum şi a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract.

8.2. Membrul Consiliului de Administratie răspunde solidar cu ceilalţi administratori, cu excepţia cazului în care a făcut să se consemneze în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie, împotrivirea lui şi a încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.

8.3. Membrul Consiliului de Administratie răspunde pentru deciziile de afaceri adoptate în exercitarea mandatului şi care prejudiciază Societatea, cu excepţia cazului în care la momentul luării unei decizii de afaceri Membrul Consiliului de Administratie este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.

8.4. Cazurile de forţă majoră, definite conform legii, exonerează Părţile de răspunderea contractuala.

9. Încetarea Contractului

9.1. Încetarea prezentului Contract se realizează în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale precum şi cu prevederile prezentului Contract.

9.2. Încetarea Contractului se poate face la intervenţia uneia din următoarele cauze:

a) renunţarea Membrului Consiliului de Administratieui la mandatul de Administrator, prin transmiterea de către Administrator a unei notificări cu cel puţin 15 zile lucrătoare anterior datei la care încetarea va produce efecte;

b) revocarea mandatului de către Societate, de la data hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, fără a fi necesară oferirea unei înştiinţări scrise prealabile şi fără intervenţia instanţei de judecată; In cazul revocarii fara justa cauza administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese reprezentand doua remuneratii lunare nete.

- in cazul demisiei administratorului

- in caz de deces sau punere sub interdictie a administratorului

- un caz de insolventa sau faliment a societatii

c) în cazul în care Membrul Consiliului de Administratie este incapabil fizic de a-şi îndeplini obligaţiile asumate prin contract pentru o perioadă de 90 zile calendaristice consecutive în decursul unui an de zile, încetarea producând efecte de la data notificării Societăţii de către Administrator cu privire la starea de incapacitate. În acest sens, Membrul Consiliului de Administratie este obligat să notifice Societatea cu privire la starea de incapacitate fizică şi să anexeze dovezile aferente în ziua imediat următoare expirării acestui termen. În scopul prezentei Secţiuni, se va considera ca Membrul Consiliului de Administratie este incapabil daca nu-si executa sarcinile obişnuite pe o durată continuă de 90 de zile în decursul unui an de zile. e) expirarea duratei mandatului de Administrator;

d) expirarea duratei mandatului de Administrator;

e) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare.

9.3. La data încetării prezentului Contract, Membrul Consiliului de Administratie va returna de îndată Societăţii toate documentele, informaţiile în formă materială furnizate de Societate şi aflate în posesia Membrului Consiliului de Administratie, precum şi toate activele încredinţate pentru a fi folosite de către acesta în baza acestui Contract.

9.4. De asemenea, la data încetării prezentului Contract, indiferent de motiv, Membrul Consiliului de Administratie va prezenta în mod obligatoriu Adunării Generale a Acţionarilor raportul său privind activitatea de mandat .

10. Litigii

10.1 Orice neînţelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului Contract se soluţionează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 zile calendaristice de la notificare.

10.2. Orice dispută care nu poate fi soluţionată în condiţiile de mai sus va fi supusă competenţei instanţelor judecătoreşti din România.

11. Alte clauze

11.1. Prezentul Contract poate fi modificat sau completat doar prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii. Cu exceptia situatiilor diferit reglementate din prezentul contract, nicio parte nu va avea dreptul sa transfere , sa cedeze, ori sa delege drepturile si obligatiile sale din prezentul contract fara consimtamantul scris prealabil al celeilalte parti.

11.2. Trimiterile la dispoziţii legale din cuprinsul prezentului Contract se consideră ca fiind efectuate la cele similare in caz de modificare, completare sau abrogare.

11.3. Orice comunicare, înştiinţare, solicitare, instrucţiune sau alt document de comunicat în baza prezentului Contract de către o Parte va fi în formă scrisă şi va fi considerat(ă) ca fiind comunicat(ă)

(i) în momentul primirii, dacă este înmânat(ă) personal, prin curier sau serviciu de curierat, sau de către executorul judecătoresc,

(ii) la data transmiterii, dacă este transmis(ă) prin telex, email, fax sau altă transmisie prin cablu, sau (iii) la data primirii documentului, dacă este trimis(ă) prin poşta recomandată.

Dacă este trimis(ă) Societăţii, va fi adresat(ă) după cum urmează:

Către: ..................................

În atenţia: .....................................

Adresa: ...............................................

Fax: ...................................................

E-mail: ................................

Dacă este trimis(ă) Membrul Consiliului de Administratie, va fi adresat(ă) după cum urmează: În atenţia: ...........................................

Adresa: ................................................

Fax: ................................................. E-mail: ....................................................

11.4. În cazul în care, oricare dintre Părţile contractante îşi schimbă adresa la care doreşte să primească comunicări/înştiinţări, aceasta va notifica în scris cealaltă parte în acest sens. Noua adresa va fi considerată adresa la care urmează să fie trimise toate înştiinţările în baza prezentului Contract numai după ce cealaltă parte contractantă a fost informată cu privire la schimbarea respectivă.

11.5. Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către o Parte a oricărui drept din prezentul Contract nu va fi considerată o renunţare la dreptul respectiv, iar exercitarea singulară sau parţială a oricărui astfel de drept nu va împiedica exercitarea din nou sau în viitor a acelui drept sau a oricărui alt drept.

11.6. În cazul în care orice prevedere din prezentul Contract sau orice aplicare a acesteia este considerată nulă ilegală sau inaplicabilă, validitatea, legalitatea şi aplicabilitatea restului prevederilor acestui Contract nu vor fi afectate.

11.7. Prezentul contract de mandat se completează cu prevederile legale referitoare la mandat din Codul Civil, cu prevederile Statutului societatii precum si cu dispozitiile legale speciale.

11.8. Prevederile prezentului Contract vor fi guvernate, interpretate şi puse în aplicare în conformitate cu legea română.

Încheiat astăzi.............., în Bucureşti în 2 (patru) exemplare originale, câte 1 pentru fiecare Parte, conţine 7 pagini cu anexe.

DIASFIN S.A.

Membru Consiliu de Administratie nume/prenume......

In numele Adunarii Generale a Acţionarilor ................................................ ...............................................