ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR
AVIZAT
Consiliul de Administrație,
prin Președinte, Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX
Către
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR
din 18 / 19 ianuarie 2023
NOTĂ DE FUNDAMENTARE
Prezentarea stadiului litigiilor cu privire la spațiile proprietatea societății, situate în imobilul din str. Calea Plevnei nr. 000X, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx
(aferente contractelor de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011 și nr. 1406 / 01.07.2011) și aprobarea condițiilor de continuare a închirierii acestor spații și de valorificare a potențialului economic al imobilului, precum și a mandatării conducerii executive în vederea semnării documentelor necesare acestor operațiuni
(punctul 2 al ordinii de zi)
Conducerea executivă și administrativă a IPROCHIM S.A., societate având sediul social în BUCUREŞTI, Sector 1, str. Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 19-21, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub număr de ordine J40 / 6485 / 15.07.1991, Cod Unic de Înregistrare 457747, atribut fiscal RO,
cu privire la prezentarea stadiului litigiilor cu privire la spațiile proprietatea societății, situate în imobilul din str. Calea Plevnei nr. 137C, Sector 6, București (aferente contractelor de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011 și nr. 1406 / 01.07.2011), și propunerea de aprobare a condițiilor de continuare a închirierii acestor spații și de valorificare a potențialului economic al imobilului, precum și a mandatării conducerii executive în vederea semnării documentelor necesare acestor operațiuni,
supune atenției acționarilor următoarele:
I. Activitatile Societatii ca surse principale de venituri sunt definite de:
- cod CAEN 7112 - ”Activitatea de inginerie si consultanta tehnica legata de aceasta” în
industria chimică și petrochimică in principal – activitate principală,
- cod CAEN 7120 - ”Activitati de testari si analize tehnice” – activitate secundară,
- cod CAEN 6820 - ”Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
– activitate secundară.
Societatea este autorizată să închirieze o parte din spatiile temporar disponibile, in cladirile din cele cinci sedii, potrivit legii și hotărârilor organelor de conducere statutară.
II. Eficiența economică a exploatării activelor societății este determinată de gradul de ocupare a spațiilor deținute și care nu sunt destinate obiectului principal de activitate (grad de ocupare care este redus datorită: i) nivelului de dotare al imobilelor, sub cerințele pentru spații de birouri clasa B, și ii) chiriilor care, în anumite situații, nu sunt în concordanță
– fiind superioare – față de prețul zonei pentru spații clasa B sau C).
Activele proprietatea societății prezintă următoarele grade de ocupare a construcțiilor
având destinație pentru activitatea de bază:
- sediul social (principal) amplasat in Bucuresti, str. Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 19-21, Sector 1, cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: cca. 50 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: cca. 50 %.
- punct de lucru amplasat in Bucuresti, Calea Plevnei, nr. 000X, Xxxxxx 0 xxxxxxxx:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: cca. 10 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: cca. 90 %.
- imobilul – apartament amplasat in Bucuresti, str. Xxxxxxx Xxxx, nr. 17, bl. 24 A, sc. 1, ap. 32, Sector 1 cuprinde:
(a) apartament cu 4 camere, suprafata utila 80,29 mp. – locuinta de serviciu;
(b) cotă indiviză teren;
(c) grad de ocupare destinat activității de bază: 100 %,
(d) suprafață destinată activității de închiriere: 0 %.
- punct de lucru amplasat in Iasi, str. Xxxxxxxx Xxxxx, nr. 48, județul Iași, cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: cca. 20 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: cca. 80 %.
- punct de lucru amplasat in Sibiu, str. xx. Xxx Xxxxx, nr. 4–6, județul Sibiu, cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: 0 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: 100 %.
Având în vedere gradul redus de ocupare a spațiilor, se impune o flexibilizare a activității de închiriere în vederea încadrării în cerințele pieței imobiliare și maximizarea gradului de ocupare a clădirilor.
Curtea de Conturi a României, urmare a misiunii de control desfășurată în perioada 04 septembrie – 08 noiembrie 2017, prin Decizia nr. 16/08.12.2017. a dispus ” extinderea verificărilor asupra tuturor imobilelor aflate în patrimoniu, în vederea identificării și a altor imobile care nu sunt utilizate pentru desfășurarea activității și care nu sunt nici închiriate în scopul realizării de venituri care să acopere cheltuielile efectuate, pentru cazurile identificate – se vor dispune măsurile care se impun, în vederea utilizării lor în condiții de eficiență, economicitate și eficacitate precum și a desfășurării de activități în condiții de eficiență. ”;
III. La data de 27.06.2011 conducerea executivă a Iprochim S.A. a decis încheierea contractului de locațiune nr. 1356 / 27.06.2011 cu societatea St Lukas Clinic S.R.L., pe o perioadă de 10 ani (începând cu data de 27.06.2011 și până la data de 27.06.2021, conform art. 3.1.1. și a celorlalte prevederi contractuale), având ca obiect darea în locațiune a construcției C23 (în prezent CF 231154-C4), cu teren aferent, din incinta imobilului situat în Calea Plevnei, nr. 000X, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx.
Din analiza contractului de locațiune, rezultă că valoarea chiriei pentru spațiul util aferent construcției a fost stabilită la suma de 2.473,49 Euro/lună (0,60 Euro/mp/lună) prin raportare la starea de degradare avansată a construcției și la valoarea minimă a investiției asumate de chirias (pentru lucrări care cad în sarcina proprietarului), în sumă de 756.000 Euro la care se adaugă TVA, rezultând o valoare unitară lunară a chiriei pe mp. de 0,60 Euro/mp/lună efectiv achitată, pentru suprafața utilă a spațiului construcție închiriat, de 4.122,49 mp, conform proces- verbal predare-primire (și de 4.504,00 mp, recunoscută prin facturile achitate).
IV. La data de 01.07.2011 conducerea executivă a Iprochim S.A. a decis încheierea contractului de locațiune nr. 1406 / 01.07.2011 cu societatea St Lukas Clinic S.R.L., pe o perioadă de 10 ani (începând cu data de 01.07.2011 și până la data de 01.07.2021, conform art. 3.1.1. și a celorlalte prevederi contractuale), având ca obiect darea în locațiune a construcției CF 231159-C1 (fostă C12, fostă C4 – suprafață construită de 223 mp), cu teren aferent, din incinta imobilului situat în Calea Plevnei, nr. 000X, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx.
Din analiza contractului de locațiune, rezultă că valoarea chiriei pentru spațiul închiriat a fost stabilită la suma de 800 Euro/lună prin raportare la starea de degradare avansată a construcției și la investițiile asumate de chirias (pentru lucrări care cad în sarcina proprietarului).
V. Investițiile în renovarea spațiilor, efectuate de către societatea St Lukas Clinic S.R.L. au fost certificate prin expertize extrajudiciare – specialitatea construcții și specialitatea contabilitate (opozabile Iprochim S.A.), care au stabilit o valoare totală a investiției realizate în spațiile închiriate de 7.934.548,81 lei (la finalul perioadei contractuale), cu 3.979.301,96 lei peste valoarea contractuală asumată (de 756.000 Euro ~ 3.955.246,85 lei).
VI. Prin cererea de chemare în judecată formulată de St Lukas Clinic S.R.L., care face obiectul Dosarului nr. 18081 / 3 / 2021 (aflat în prezent pe rolul Curții de Apel București, în faza apelului – apel formulat de Iprochim S.A. – cu termen la data 14.02.2023 în vederea soluţionării cauzei pe cale amiabilă), a solicitat instanței:
- să constate existența unui drept de folosință locative al St Lukas Clinic S.R.L, pe o perioadă de 10 ani, cu privire la spațiile închiriate (….), respectiv pe perioada 27.06.2021-27.06.2031, pentru spațiile închiriate conform contractului nr. 1356 / 27.06.2011, și pe perioada 01.07.2021-01.07.2031, pentru spațiile închiriate conform contractului nr. 1406 / 01.07.2011., (…) având în vedere investițiile realizate în spațiile închiriate.
Prin Hotarârea (sentința civilă) nr. 1630/2022 din 01.07.2022, Tribunalul București (instanța de fond) a dispus:
- admite în parte cererea de chemare în judecată (a lui St Lukas Clinic S.R.L.);
- respinge cererea reconvenţională (a Iprochim S.A.);
- constată existenţa în favoarea reclamantei (St Lukas Clinic S.R.L. – n.n.) a unui drept convenţional de folosinţă locativă asupra corpului C23 (actual C4, înscris în cartea funciară 231154), situat la adresa din Bucureşti, Calea Plevnei nr. 137C, sector 6, cu o durată de nouă ani, trei luni şi două săptămâni, începând cu data de 28.06.2021, în condiţiile referitoare la chirie stipulate în contractul de locaţiune nr. 1356 din 27.06.2011;
- constată existenţa în favoarea reclamantei (St Lukas Clinic S.R.L. – n.n.) a unui drept convenţional de retenţie cu drept de folosinţă asupra corpului C12 (actual C1, înscris în cartea funciară 231159), situat la adresa din Bucureşti, Calea Plevnei nr. 137C, sector 6, cu o durată de zece ani, începînd cu data de 02.07.2021, în schimbul căruia trebuie să achite pârâtei chiria lunară prevăzută în contractul de locaţiune nr. 1406 din 01.07.2011;
- obligă pârâta să plătească reclamantei suma de 46 323,09 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată;
- cu apel în 30 zile de la comunicare; apelul se depune la Tribunalul Bucureşti, Secţia a VI-a Civilă.
Ambele părți din dosar au atacat cu apel hotărârea instanței de fond, la data prezentei fiind stabilit termen la Curtea de Apel București pentru data de 14.02.2023. în vederea soluţionării cauzei pe cale amiabilă.
VII. Având în vedere soluția pronunțată în acest dosar, nefavorabilă Iprochim S.A., în calitatea sa de proprietar al spațiilor închiriate către St Lukas Clinic S.R.L., precum și caracterul imprevizibil al soluțiilor pronunțate de instanțele judecătorești, respectiv riscul real al pierderii definitive a proceselor,
conducerea executivă a Iprochim S.A. și-a propus soluționarea amiabilă a
litigiului, de o manieră favorabilă Iprochim S.A., astfel:
a) negocierea și încheierea unei TRANZACȚII pentru stingerea litigiului, prin care să se renegocieze obținerea din partea chiriașului a unei chirii cu o valoare lunară pe mp. între 1,20 Euro (dublul valorii actuale a chiriei) și 2,00 Euro (avand in vedere ca ultimul raport de evaluare opineaza ca o valoare optima realista s-ar situa, in imprejurarile concrete, in intervalul 1,60 euro-1,80 euro/mp/lună), pentru contractul nr. 1356 / 27.06.2011, și cel puțin dublul valorii contractului nr. 1406 / 01.07.2011 (1.600 Euro/lună);
b) încheierea unui acord de dezvoltare și de optimizare a activității de parcare (inclusiv cea desfășurată de Iprochim S.A.) în incinta întregului imobil (cu un număr estimat de cel puțin 320 locuri de parcare) situat în Calea Plevnei nr. 137C, Sector 6, în parteneriat cu St Lukas Clinic S.R.L. și societatea de administrare a acesteia din urmă, care va aduce în acest parteneriat locurile de parcare aflate pe terenul în folosință exclusivă conform contractului nr. 1356/27.06.2011, know-how-ul și logistica specifice pentru automatizarea și supravegherea integrale a parcării și reducerea costurilor de operare
pe întregul activ proprietate a societății, prin renunțarea la serviciile de pază și la personalul care deservește în prezent parcarea aferentă a Iprochim S.A.;
c) deschiderea Iprochim S.A. către viitoare solicitări ale St Lukas Clinic S.R.L. având ca
obiect extinderea spațiului închiriat cel puțin în noile condiții financiare agreate.
Precizăm că, în situația în care s-ar fi acceptat cel puțin dublul valorilor contractelor de locațiune, Iprochim S.A. ar urma să încaseze: i) retroactiv, pentru perioada 01.07.2021 – 01.01.2023 (18 luni) suma de 135.162,00 Euro, o sumă necesară în mod stringent pentru evitarea incapacității de plată și redresarea societății, ii) pentru perioada 01.07.2021 – 30.06.2031 suma de 901.079,00 Euro.
VIII. În urma mai multor runde de negocieri, in data de 09.12.2022, reprezentanții legali ai societăților Iprochim S.A. și ai St Lukas Clinic S.R.L. s-au întâlnit la sediul societății, unde și-au exprimat pozițiile finale reciproce cu privire la stingerea litigiului dintre părți și extinderea colaborării pe diverse activități de interes comun.
Prin procesul-verbal de negociere nr. 3688 din 09.12.2022 părțile au agreat următoarele:
- stingerea litigiului aferent Dosarului nr. 18081 / 3 / 2021 (aflat în prezent pe rolul Curții de Apel București, în faza apelului – apel formulat de Iprochim S.A. – cu termen la data 14.02.2023 în vederea soluţionării cauzei pe cale amiabilă), privind închirierea spațiilor, care fac obiectul contractelor de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011 și nr. 1406 / 01.07.2011, prin încheierea unei tranzacții în sensul:
o creșterii valorii chiriei aferentă spațiilor din construcția C4, care face obiectul contractului de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011, înscrisă în cartea funciară 231154, cu 275%;
o creșterii valorii chiriei aferentă terenului exterior, care face obiectul contractului de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011, înscris în cartea funciară 231154, cu 500%;
o creșterii valorii chiriei aferentă spațiilor din construcția C1 și teren aferent, care fac obiectul contractului de închiriere nr. 1406 / 01.07.2011, înscrisă în cartea funciară 231159, cu 200%;
o creșterii valorii cumulate a chiriei pentru ambele contracte cu 274,12%,
- stingerea litigiului aferent Dosarului nr. 11285 / 303 / 2020 (aflat în prezent pe rolul Judecătoriei Sectorul 6 București, în faza fondului, cu termen la data 21.02.2023 în vederea soluționării cauzei pe cale amiabilă), privind delimitarea spațiilor teren, care fac obiectul contractului de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011, prin repoziționarea sistemului automat de bariere și repararea gardului de incintă pe costul chiriasului;
- exploatarea în comun, unitar și reglementat a spațiilor de parcare (estimate la cel puțin 320 locuri) din incinta întregului imobil situat în București, str. Calea Plevnei nr. 137C, Sector 6, în condiții de eficiență, prin asociere în participație (conform art. 1949 C.civ.), în care St Lukas Clinic S.R.L. și societatea de administrare a acesteia aduce locurile de parcare aflate pe terenul în folosință exclusivă conform contractului nr. 1356/27.06.2011 (aproximativ 150 de locuri de parcare), sistemul de automatizare a parcării și încasării c/val. tarifului de acces, camere de supraveghere inteligente, urmând ca în cadrul cheltuielilor comune să intre: extinderea sistemului de supraveghere și a sistemului IT, repoziționarea sistemului automat acces și a sistemului încasare tarif acces, mentenanța sistemelor, serviciile de pază și resursă umană (după caz), amenajarea spațiilor de parcare.
Precizăm că, în situația în care s-ar accepta stingerea litigiilor prin tranzacție în condițiile financiare agreate:
a) Iprochim S.A. ar urma să încaseze: i) retroactiv, pentru perioada 01.07.2021 – 01.01.2023 (18 luni) suma de 185.257,00 Euro, o sumă necesară în mod stringent pentru
evitarea incapacității de plată și redresarea societății, ii) pentru perioada 01.07.2021 – 30.06.2031 suma de 1.235.052,00 Euro.
b) Se vor reduce in mod semnificativ cheltuielile Iprochim S.A. pentru exploatarea activului, cu aproximativ 20.000 lei/luna, respectiv 240.000 lei/an.
c) Dublarea estimată a veniturilor zilnice din activitatea de parcare, respectiv de la o medie de 3500-4000 lei/zi, la 7000-8000 lei/zi, în raport de posibilitatea exploatării parcării și în afara orelor de program, inclusiv în weekend (ceea ce nu are loc în prezent), precum și în raport de eliminarea factorului uman aferent încasării tarifului în numerar;
d) Se evită costul investiției pentru automatizarea parcării și a încasării tarifului de parcare de către Iprochim S.A., de aproximativ 70.000 euro, logistica aferentă fiind obiectul aportului Xxxxx Xxxxxx S.R.L. și al societății de administrare a acesteia din urmă, iar investiția inițială estimată, ca o cheltuială comună a asocierii, va fi de aproximativ 5.000 euro (în aceleași cote de participare de 60%-40%);
e) Cheltuielile lunare ale asocierii (în aceleași cote de participare de 60%-40%),
se estimează la valoarea de 10.000-12.000 lei/lună;
f) În condițiile prezentate, asocierea în participație propusă va aduce beneficii financiare semnificative și va constitui o sursă importantă de flux de numerar pentru Iprochim.
IX. Conducerea executivă și administrativă a IPROCHIM S.A., cu privire la prezentarea stadiului litigiilor cu privire la spațiile proprietatea societății, situate în imobilul din str. Calea Plevnei nr. 137C, Sector 6, București (aferente contractelor de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011 și nr. 1406 / 01.07.2011), și propunerea de aprobare a condițiilor de continuare a închirierii acestor spații și de valorificare a potențialului economic al imobilului, precum și a mandatării conducerii executive în vederea semnării documentelor necesare acestor operațiuni,
propune acționarilor următoarele:
1) Aprobarea condițiilor de continuare a închirierii spațiilor (aferente contractelor de închiriere nr. 1356 / 27.06.2011 și nr. 1406 / 01.07.2011) cu societatea St Lukas Clinic S.R.L. în condițiile de tranzacție judiciară menționate în cuprinsul Procesului-Verbal de negociere nr. 3688 / 09.12.2022, încheiat cu aceasta, precum și a stingerii litigiilor care fac obiectul Dosarelor nr. 18081 / 3 / 2021 și nr. 11285 / 303 / 2020.
2) Aprobarea exploatării în comun, unitar și reglementat a spațiilor de parcare (estimate la cel puțin 320 locuri) din incinta întregului imobil situat în București, str. Calea Plevnei nr. 137C, Sector 6, în condiții de eficiență, prin asociere în participație (conform art. 1949 C.civ.) cu societatea St Lukas Clinic S.R.L., conform Procesului-verbal de negociere nr. 3688/09.12.2022;
3) Aprobarea mandatării conducerii executive în vederea semnării documentelor necesare acestor operațiuni, respectiv tranzacțiile judiciare și contractul de asociere în participațiune aferente, în condițiile de mai sus.
Cu deosebită considerație,
XXXXXXXX X.X. DIRECTOR GENERAL,
Xxxxxxx XXXXXX
Întocmit,
x.x. Xxxxx Xxxxx XXXX