MEMO
MEMO
Re: Modificari ale Contractului de Administrare a Investitiilor semnat intre Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Investment Management Limited United Kingdom Bucharest Branch si Fondul Proprietatea SA in aprilie 2014, astfel cum au fost propuse de Administratorul Unic
ASF a emis Avizul nr. 111/5 august 2014 propunand cateva modificari ale Contractului de Administrare a Investitiilor semnat intre Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Investment Management Limited United Kingdom Bucharest Branch si Fondul Proprietatea SA in aprilie 2014.
Administratorul unic propune actionarilor aprobarea Actului Adițional nr. 2 la Contractul de Administrare a Investițiilor, în forma de mai jos și împuternicirea Președintelui Comitetului Reprezentanților să semneze Actul Adițional nr. 2 menționat cu Administratorul Unic în numele Fondul Proprietatea SA. Actul Adițional nr. 2 va intra în vigoare la data cea mai târzie dintre: (i) data avizării de către ASF a acestuia; și (ii) 15 octombrie 2014.
Administratorul Fondului mentioneaza că aceste modificări ar reintroduce aceleași prevederi care se regăseau în Contractul de Administrare a Investițiilor aprobat de acționari și semnat de Presedintele Comitetul Reprezentanților și Administratorul Fondului în 29 aprilie 2014, dar neavizate de ASF. O singura excepție de la acest principiu este adăugarea unei clarificări în textul Anexei Contractului de Administrare a Investițiilor, referitoare la Comisionul de Distribuție, care a fost mentionata expres pentru a evidenția înțelegerea inițială că aceste comisioane s-ar aplica începând cu data de 30 septembrie 2014 (chiar dacă aceste modificări sunt avizate de ASF și intră în vigoare la un moment ulterior).
Actul Aditional nr. 1 in forma propusa de ASF prin Avizul nr. 111/5 august 2014 | Actul Aditional nr. 1 in forma propusa de Administratorul Fondului |
2. DEFINITII: “CAZ DE FORTA MAJORA”: Caz de Forță Majoră înseamnă, cu privire la orice parte, orice fapt, eveniment sau împrejurare care nu este cauzată de respectiva parte și care nu se află sub controlul rezonabil al părții respective, inclusiv, fără limitare (în măsura în care nu este cauzată de respectiva parte și nu se află sub controlul rezonabil al părții respective) dezastre naturale, război, ostilități (indiferent dacă starea de război a fost declarată sau nu), acte de terorism, acte ale oricărei autorități civile sau militare, ordine sau restricții guvernamentale sau de reglementare, suspendare sau retragere a licențelor sau aprobărilor, restricții valutare, | 2. DEFINITII: “CAZ DE FORTA MAJORA”: Caz de Forță Majoră înseamnă, cu privire la orice parte, orice fapt, eveniment sau împrejurare care nu este cauzată de respectiva parte și care nu se află sub controlul rezonabil al părții respective, inclusiv, fără limitare (în măsura în care nu este cauzată de respectiva parte și nu se află sub controlul rezonabil al părții respective) dezastre naturale, război, ostilități (indiferent dacă starea de război a fost declarată sau nu), acte de terorism, acte ale oricărei autorități civile sau militare, ordine sau restricții guvernamentale sau de reglementare, suspendare sau retragere a licențelor sau |
deprecieri sau fluctuații, condiții de piață care afectează executarea sau decontarea tranzacțiilor sau valoarea activelor, defecțiuni sau avarii ale sistemelor de comunicații, colapsul oricărei case relevante de schimb sau compensare, revoltă, insurecție, rebeliune civilă, demonstrație publică, sabotaj, acte de vandalism, incendiu, inundații, seisme, condiții meteo extreme, epidemii sau pandemii, explozii, accidente aviatice sau căderi de obiecte din aeronave, eliberarea de radiații ionizante sau contaminarea radioactivă, chimică sau biologică, dispoziția oricărei instanțe sau a oricărei autorități guvernamentale sau de reglementare, întârzieri legate de transport sau de comunicații, avarierea sau deteriorarea accidentală a echipamentelor, orice grevă a angajaților, grevă patronală sau alte litigii profesionale industriale (care nu implică doar angajații părții respective), schimbare structurală sau subminare; | aprobărilor, restricții valutare, deprecieri sau fluctuații, condiții de piață care afectează executarea sau decontarea tranzacțiilor sau valoarea activelor, defecțiuni sau avarii ale sistemelor de comunicații, colapsul oricărei case relevante de schimb sau compensare, revoltă, insurecție, rebeliune civilă, demonstrație publică, sabotaj, acte de vandalism, incendiu, inundații, seisme, condiții meteo extreme, epidemii sau pandemii, explozii, accidente aviatice sau căderi de obiecte din aeronave, eliberarea de radiații ionizante sau contaminarea radioactivă, chimică sau biologică, dispoziția oricărei instanțe sau a oricărei autorități guvernamentale sau de reglementare, întârzieri legate de transport sau de comunicații, avarierea sau deteriorarea accidentală a echipamentelor, orice grevă a angajaților, grevă patronală sau alte litigii profesionale industriale (care nu implică doar angajații părții respective), schimbare structurală sau subminare; |
2. DEFINITII: “DATA NOII NUMIRI”: Data Noii Numiri înseamnă, cu privire la desemnarea unei noi societăți de administrare a investițiilor și a unui nou administrator unic sau, în cazul în care Clientul devine un fond autoadministrat, a noilor administratori ai Clientului în urma încetării prezentului Contract de Administrare, ultima dintre următoarele date: (i) data la care noua societate de administrare a investițiilor și administratorul unic sau, în cazul în care Clientul decide astfel, societatea de administrare a investițiilor și administratorul unic interimari ori, după caz, noii administratori sunt înregistrați la Registrul Comerțului sau la orice altă autoritate competentă în conformitate cu prevederile legale aplicabile; și (ii) data la care ASF avizează numirea noului administrator unic și a societății de administrare a investițiilor, sau în cazul în care Clientul decide astfel, a administratorului unic și a societății de administrare a investițiilor interimari ori, după caz, a noilor administratori; și (iii) data la care toate celelalte prevederi legale obligatorii pentru inlocuirea S.A.I. au fost indeplinite, și, în fiecare dintre situațiile prevăzute la paragrafele (i), (ii) și (iii), acestea fiind efective la data la care S.A.I. a primit notificare (sau ar fi trebuit în mod rezonabil să primească notificare) cu privire la eveniment; | 2. DEFINITII: “DATA NOII NUMIRI”: Data Noii Numiri înseamnă, cu privire la desemnarea unei noi societăți de administrare a investițiilor și a unui nou administrator unic sau, în cazul în care Clientul devine un fond autoadministrat, a noilor administratori ai Clientului în urma încetării prezentului Contract de Administrare, ultima dintre următoarele date: (i) data la care noua societate de administrare a investițiilor și administratorul unic sau, în cazul în care Clientul decide astfel, societatea de administrare a investițiilor și administratorul unic interimari ori, după caz, noii administratori sunt înregistrați la Registrul Comerțului sau la orice altă autoritate competentă în conformitate cu prevederile legale aplicabile; și (ii) data la care ASF avizează numirea noului administrator unic și a societății de administrare a investițiilor, sau în cazul în care Clientul decide astfel, a administratorului unic și a societății de administrare a investițiilor interimari ori, după caz, a noilor administratori; și (iii) data la care toate celelalte prevederi legale obligatorii pentru inlocuirea S.A.I. au fost indeplinite, și, în fiecare dintre situațiile prevăzute la paragrafele (i), (ii) și (iii), acestea fiind efective la data la care S.A.I. a primit notificare (sau ar fi trebuit în mod rezonabil să primească notificare) cu privire la eveniment; |
9. OBIECTIVELE DE PERFORMANȚĂ | 9. OBIECTIVELE DE PERFORMANȚĂ |
ALE S.A.I. RAPORTAREA ANUALĂ Punctul 9.6 9.6. Raportul privind Performanța, împreună cu Raportul de Analiză al CR vor fi analizate de către acționari în cadrul AGA din Luna Octombrie. Ordinea de zi a fiecărei AGA din Luna Octombrie va da acționarilor posibilitatea de a vota cu privire la (i) continuarea sau încetarea prezentului Contract de Administrare și a mandatului S.A.I., orice încetare propusă asigurând încetarea concomitentă a mandatului S.A.I. și a Contractului de Administrare și la (ii) procedura de selecție a unui nou Administrator unic și societate de administrare a investițiilor, în cazul în care acționarii votează în favoarea încetării Contractului de Administrare și a mandatului S.A.I. O astfel de procedură va fi întocmită de către S.A.I. și agreată cu CR înaintea includerii acesteia în cadrul proiectului de hotărâre a AGA din Luna Octombriedemararea procedurilor prevazute de legislatia in vigoare in vederea selectarii unei noi societati de administrare a investitiilor si administrator unic sau transformarea societatii in societate de investitii de tip inchis autoadministrata. | ALE S.A.I. RAPORTAREA ANUALĂ Punctul 9.6 9.6. Raportul privind Performanța, împreună cu Raportul de Analiză al CR vor fi analizate de către acționari în cadrul AGA din Luna Octombrie. Ordinea de zi a fiecărei AGA din Luna Octombrie va da acționarilor posibilitatea de a vota cu privire la (i) continuarea sau încetarea prezentului Contract de Administrare și a mandatului S.A.I., orice încetare propusă asigurând încetarea concomitentă a mandatului S.A.I. și a Contractului de Administrare și la (ii) procedura de selecție a unui nou Administrator unic și societate de administrare a investițiilor, în cazul în care acționarii votează în favoarea încetării Contractului de Administrare și a mandatului S.A.I. O astfel de procedură va fi întocmită de către S.A.I. și agreată cu CR înaintea includerii acesteia în cadrul proiectului de hotărâre a AGA din Luna Octombrie. |
13. ÎNCETAREA Punctul 13.3 13.3. S.A.I. poate denunța acest Contract de Administrare și renunța la mandatul său de Administrator Unic pe baza unui preaviz de șase luni transmis în scris. Nu mai târziu de cinci zile lucrătoare de la Data Notificării de Încetare, dar conditionat de aprobarea prompta a ordinii de zi a AGA de catre CR, S.A.I. va convoca AGOA, care va avea inclusă pe ordinea de zi aprobarea procedurii pentru selecția unui nou Administrator Unic și a unei noi societăți de administrare a investițiilor. Această procedură va fi întocmită de S.A.I. și agreată cu CR înainte de includerea acesteia în cuprinsul proiectului de hotărâre AGOA. informarea actionarilor cu privire la denuntarea contractului si demararea procedurilor prevazute de legislatia in vigoare in vederea selectarii unei noi societati de administrare a investitiilor si administrator unic sau transformarea societatii in societate de investitii de tip inchis autoadministrata. | 13. ÎNCETAREA Punctul 13.3 13.3. S.A.I. poate denunța acest Contract de Administrare și renunța la mandatul său de Administrator Unic pe baza unui preaviz de șase luni transmis în scris. Nu mai târziu de cinci zile lucrătoare de la Data Notificării de Încetare, dar conditionat de aprobarea prompta a ordinii de zi a AGA de catre CR, S.A.I. va convoca AGOA, care va avea inclusă pe ordinea de zi aprobarea procedurii pentru selecția unui nou Administrator Unic și a unei noi societăți de administrare a investițiilor. Această procedură va fi întocmită de S.A.I. și agreată cu CR înainte de includerea acesteia în cuprinsul proiectului de hotărâre AGOA. |
Punctul 13.4 lit. b) 13.4. S.A.I. poate denunța acest Contract de | Punctul 13.4 lit. b) 13.4. S.A.I. poate denunța acest Contract de |
Administrare și renunța la mandatul său de Administrator Unic în baza unui preaviz transmis în scris Clientului cât mai devreme rezonabil posibil în cazul în care: b) obligațiile importante ce-i revin în baza prezentului Contract de Administrare nu mai pot fi îndeplinite ca urmare a modificării legislației aplicabile in comparatie cu data semnarii prezentului Contract, sub conditia ca S.A.I. sa fi depus eforturi rezonabile pentru a se conforma sau (daca nu este posibil pentru S.A.I. a se conforma) sa fi propus un aranjament alternativ rezonabil ce include un Afiliat care sa se conformeze cu legislatia relevanta, in conformitate cu Clauza 14.3 de mai jos, dar, in ciuda acestor eforturi, conformarea nu a fost posibila; | Administrare și renunța la mandatul său de Administrator Unic în baza unui preaviz transmis în scris Clientului cât mai devreme rezonabil posibil în cazul în care: b) obligațiile importante ce-i revin în baza prezentului Contract de Administrare nu mai pot fi îndeplinite ca urmare a modificării legislației aplicabile in comparatie cu data semnarii prezentului Contract, sub conditia ca S.A.I. sa fi depus eforturi rezonabile pentru a se conforma, sau (daca nu este posibil pentru S.A.I. a se conforma) sa fi propus un aranjament alternativ rezonabil ce include un Afiliat care sa se conformeze cu legislatia relevanta, in conformitate cu Clauza 14.3 de mai jos, dar, in ciuda acestor eforturi, conformarea nu a fost posibila; |
14. MODIFICAREA CONTRACTULUI DE ADMINISTRARE ȘI TRANSFERUL DREPTURILOR Punctul 14.3 14.3 În măsura în care modificarea legislației sau a reglementărilor aplicabile dupa semnarea prezentului Contract (inclusiv, dar fără a se limita la viitoarele reglementari de implementare în legislația română a Directivei 2011/61/UE privind administratorii fondurilor de investiții alternative) impune obligatii asupra S.A.I. in îndeplinirea prezentului Contract de Administrare cu care S.A.I. nu se poate conforma, S.A.I. se angajează să depună diligențele rezonabile pentru continuarea prestarii serviciilor, in masura in care este posibil din punct de vedere legal, iar in masura in care acest lucru nu este posibil din punct de vedere legal, sa determine ca un Afiliat reputabil sa fie de acord sa presteze aceleasi servicii Clientului, in termeni substantial similari. Pentru evitarea oricarui dubiu, numirea acestui Afiliat, ca si implementarea oricarei modificari a acestui Contract de Administrare sau oricare alt aranjament alternativ propus de S.A.I. sunteste supusae aprobarii Clientului, exclusiv la latitudinea sa, si nimic din acest Contract nu va fi interpretat ca un consimtamant prealabil expres acordat în această privinţă. | 14. MODIFICAREA CONTRACTULUI DE ADMINISTRARE ȘI TRANSFERUL DREPTURILOR Punctul 14.3 14.3 În măsura în care modificarea legislației sau a reglementărilor aplicabile dupa semnarea prezentului Contract (inclusiv, dar fără a se limita la viitoarele reglementari de implementare în legislația română a Directivei 2011/61/UE privind administratorii fondurilor de investiții alternative) impune obligatii asupra S.A.I. in îndeplinirea prezentului Contract de Administrare cu care S.A.I. nu se poate conforma, S.A.I. se angajează să depună diligențele rezonabile pentru continuarea prestarii serviciilor, in masura in care este posibil din punct de vedere legal, iar in masura in care acest lucru nu este posibil din punct de vedere legal, sa determine ca un Afiliat reputabil sa fie de acord sa presteze aceleasi servicii Clientului, in termeni substantial similari. Pentru evitarea oricarui dubiu, numirea acestui Afiliat, ca si implementarea oricarei modificari a acestui Contract de Administrare sau oricare alt aranjament alternativ propus de S.A.I. sunt supuse aprobarii Clientului, exclusiv la latitudinea sa, si nimic din acest Contract nu va fi interpretat ca un consimtamant prealabil expres acordat în această privinţă. |
18. FORȚA MAJORĂ Punctul 18.4 18.4 În cazul în care orice Eveniment de | 18. FORȚA MAJORĂ Punctul 18.4 18.4 În cazul în care orice Eveniment de |
Forță Majoră va afecta în mod semnificativ capacitatea S.A.I. de a-și îndeplini îndatoririle ce-i revin în baza prezentului Contract de Administrare, Clientul va avea dreptul să numească un administrator înlocuitor până la remedierea acestei situații. În cazul în care S.A.I. continuă să se afle în imposibilitatea de a furniza substanțial toate serviciile prevăzute de prezentul Contract de Administrare (fie prin Delegații săi, externalizare sau în alt mod) după expirarea a trei luni de la data numirii respectivului administrator înlocuitor, Clientul va avea dreptul să înceteze numirea S.A.I. in temeiul unei notificari imediate. va convoca de urgenta AGA in vederea demararii procedurilor legale pentru selectarea unei noi societati de administrare a investitiilor si administrator unic sau adoptarea unei hotarari cu privire la transformarea societatii in societate de investitii de tip inchis autoadministrata. | Forță Majoră va afecta în mod semnificativ capacitatea S.A.I. de a-și îndeplini îndatoririle ce-i revin în baza prezentului Contract de Administrare, Clientul va avea dreptul să numească un administrator înlocuitor până la remedierea acestei situații. În cazul în care S.A.I. continuă să se afle în imposibilitatea de a furniza substanțial toate serviciile prevăzute de prezentul Contract de Administrare (fie prin Delegații săi, externalizare sau în alt mod) după expirarea a trei luni de la data numirii respectivului administrator înlocuitor, Clientul va avea dreptul să înceteze numirea S.A.I. in temeiul unei notificari imediate. |
19. LEGEA APLICABILĂ ȘI COMPETENȚA Punctul 19.1 19.1. Acest Contract de Administrare este guvernat de legea din Anglia & Țara Galilor romana și va fi interpretat în concordanță cu aceasta | 19. LEGEA APLICABILĂ ȘI COMPETENȚA Punctul 19.1 19.1. Acest Contract de Administrare este guvernat de legea din Anglia & Țara Galilor și va fi interpretat în concordanță cu aceasta |
Punctul 19.2 19.2. Soluționarea disputelor a) Orice dispută sau neînțelegere provenind din Contractul de Administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv și fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existența, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, încetarea în orice mod a Contractului de Administrare (fiecare în parte denumita o “Dispută”), care nu poate fi soluționată prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre Părți cu privire la Disputa potențială, va fi soluționată de către CAIL (Curtea de ArbitrajInternațional din Londrade la PARIS în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte Părți o notificare scrisă în care înștiințează cu privire la demararea acestor proceduri. b) Locul arbitrajului va fi LondraParis, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format din trei (3) arbitri numiți în | Punctul 19.2 19.2. Soluționarea disputelor a) Orice dispută sau neînțelegere provenind din Contractul de Administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv și fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existența, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, încetarea în orice mod a Contractului de Administrare (fiecare în parte denumita o “Dispută”), care nu poate fi soluționată prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre Părți cu privire la Disputa potențială, va fi soluționată de către CAIL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra), în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va transmite celeilalte Părți o notificare scrisă în care înștiințează cu privire la demararea acestor proceduri. b) Locul arbitrajului va fi Londra, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format din trei (3) arbitri numiți în |
conformitate cu Regulile de arbitraj ale CAILICC Paris. c) Orice sentință pronunțată de tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile prezentei clauze va fi definitivă și obligatorie pentru Părți. d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către Părți în orice jurisdicție; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanțele din țara în care se va solicita recunoașterea hotărârii arbitrale respective. e) În situația unei Dispute, Partea care are câștig de cauză în aceste Dispute va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv și fără a se limita la onorariile și costurile rezonabile cu asistenta juridica și costurile legate de arbitraj și instanța arbitrala, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei Părți în baza prezentului Contract de Administrare și pregătirea aplicării și executarea drepturilor acestei Părți, așa cum au fost pronunțate de tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca Partea respectivă să declanșeze o procedură de executare pentru realizarea drepturilor sale. | conformitate cu Regulile de arbitraj ale CAIL. c) Xxxxx sentință pronunțată de tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile prezentei clauze va fi definitivă și obligatorie pentru Părți. d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către Părți în orice jurisdicție; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanțele din țara în care se va solicita recunoașterea hotărârii arbitrale respective. e) În situația unei Dispute, Partea care are câștig de cauză în aceste Dispute va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv și fără a se limita la onorariile și costurile rezonabile cu asistenta juridica și costurile legate de arbitraj și instanța arbitrala, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei Părți în baza prezentului Contract de Administrare și pregătirea aplicării și executarea drepturilor acestei Părți, așa cum au fost pronunțate de tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca Partea respectivă să declanșeze o procedură de executare pentru realizarea drepturilor sale. |
21. DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE Punctul 21.2 21.2. Pe durata termenului prezentului Contract de Administrare și indiferent de orice înlocuire a S.A.I. pe care ar putea-o aproba Clientul,S.A.I. se angajează (și trebuie să se asigure că orice entitate din grupul său cu care S.A.I. ar putea fi înlocuită se angajează) că (i) fără aprobarea prealabilă expresă în scris a CR, nu il va schimba, înlocui sau demite, cu exceptia cazului in care angajatul are un comportament necorespunzator, pe xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx din funcția sa de reprezentant al S.A.I. și al Administratorului Unic în relația cu Clientul, și nici nu va întreprinde demersuri sau acțiuni similare și nici nu va întreprinde nicio acțiune care are putea avea efect similar, și (ii) va depune toate diligențele rezonabile pentru a se asigura că xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx își dedică timpul necesar pentru administrarea Portofoliului pe parcursul angajării sale în cadrul S.A.I. (sau al oricărui înlocuitor caruia i se acorda discretie investitionala)pe parcursul termenului prezentului Contract de Administrare. | 21. DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE Punctul 21.2 21.2. Pe durata termenului prezentului Contract de Administrare și indiferent de orice înlocuire a S.A.I. pe care ar putea-o aproba Clientul, S.A.I. se angajează (și trebuie să se asigure că orice entitate din grupul său cu care S.A.I. ar putea fi înlocuită se angajează) că (i) fără aprobarea prealabilă expresă în scris a CR, nu il va schimba, înlocui sau demite, cu exceptia cazului in care angajatul are un comportament necorespunzator, pe xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx din funcția sa de reprezentant al S.A.I. și al Administratorului Unic în relația cu Clientul, și nici nu va întreprinde demersuri sau acțiuni similare și nici nu va întreprinde nicio acțiune care are putea avea efect similar, și (ii) va depune toate diligențele rezonabile pentru a se asigura că xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx își dedică timpul necesar pentru administrarea Portofoliului pe parcursul angajării sale în cadrul S.A.I. (sau al oricărui înlocuitor caruia i se acorda discretie investitionala) pe parcursul termenului prezentului Contract de Administrare. |
22. PĂRȚILE SEMNATARE Acest Contract de Administrare va fi semnat în limba romana si engleză și va fi încheiat în 3 exemplare originale, unul pentru S.A.I. și două pentru Client. S.A.I. va pregăti traducerile în limba română care urmează a fi înaintate către AGA și depuse la autoritățile competente. | 22. PĂRȚILE SEMNATARE Acest Contract de Administrare va fi semnat în limba engleză și va fi încheiat în 3 exemplare originale, unul pentru S.A.I. și două pentru Client. S.A.I. va pregăti traducerile în limba română care urmează a fi înaintate către AGA și depuse la autoritățile competente. |
Anexă Onorariul cuvenit S.A.I. în conformitate cu clauza 10 din prezentul Contract de Administrare va fi calculat și plătit în lei de către Client cu respectarea următoarelor prevederi: Onorariul va fi calculat în baza (i) unui Comision de Bază și (ii) a unui Comision de Distribuitie. 1. Comisionul de Bază este aplicat la baza de calcul conform următoarei formule: Rata Comisionului de Bază înmulțita cu baza de calcul, înmulțit cu numărul de zile de plată calendaristice și împărțit la 365, unde Rata Comisionului de Bază = 60 de puncte de bază pe an; 1 punct de bază = 0,0001; iar baza de calcul reprezintă capitalizarea de piață a Clientului, care este definită ca fiind numărul de acțiuni plătite ale Clientului, minus numărul mediu ponderat al acțiunilor proprii decontate ale Clientului pe parcursul perioadei de calcul, înmulțit apoi cu prețul de piață mediu ponderat al acțiunilor Clientului calculat pentru trimestrul corespunzător. Prețul de piață mediu ponderat este calculat în baza prețurilor de piață medii zilnice ale acțiunilor Clientului și a volumelor zilnice corespunzătoare, astfel cum sunt publicate in cadrul secțiunii REGS a Bursei de Valori București. În cazul în care numărul acțiunilor relevante pentru calcularea Comisionului de Bază (descris mai sus) se modifică pe parcursul perioadei de calcul, Comisionul de Bază va reprezenta valoarea agregata a calculatiilor pentru fiecare sub- perioadă. | Anexă Onorariul cuvenit S.A.I. în conformitate cu clauza 10 din prezentul Contract de Administrare va fi calculat și plătit în lei de către Client cu respectarea următoarelor prevederi: Onorariul va fi calculat în baza (i) unui Comision de Bază și (ii) a unui Comision de Distribuitie. 1. Comisionul de Bază este aplicat la baza de calcul conform următoarei formule: Rata Comisionului de Bază înmulțita cu baza de calcul, înmulțit cu numărul de zile de plată calendaristice și împărțit la 365, unde Rata Comisionului de Bază = 60 de puncte de bază pe an; 1 punct de bază = 0,0001; iar baza de calcul reprezintă capitalizarea de piață a Clientului, care este definită ca fiind numărul de acțiuni plătite ale Clientului, minus numărul mediu ponderat al acțiunilor proprii decontate ale Clientului pe parcursul perioadei de calcul, înmulțit apoi cu prețul de piață mediu ponderat al acțiunilor Clientului calculat pentru trimestrul corespunzător. Prețul de piață mediu ponderat este calculat în baza prețurilor de piață medii zilnice ale acțiunilor Clientului și a volumelor zilnice corespunzătoare, astfel cum sunt publicate in cadrul secțiunii REGS a Bursei de Valori București. În cazul în care numărul acțiunilor relevante pentru calcularea Comisionului de Bază (descris mai sus) se modifică pe parcursul perioadei de calcul, Comisionul de Bază va reprezenta valoarea agregata a calculatiilor pentru fiecare sub- perioadă. |
2. Este recunoscut faptul că distribuitiile care se efectuează în beneficiul acționarilor ar reduce baza de calcul pe baza căreia este calculat Comisionul de Bază; pentru recompensarea S.A.I. pentru organizarea acestor distribuiri, un Comision de Distribuitie se va plăti după cum urmează: - 200 de puncte de bază aplicat distribuitiilor totale cu exceptia dividendelor (inclusiv, dar fără a se limita la, răscumpărări de acțiuni proprii și returnari de capital social) puse la dispoziție până la data de 31 octombrie 2015, inclusiv; și - 100 de puncte de bază aplicat distributiilor totale, cu exceptia dividendelor (inclusiv, dar fara a se limita la, răscumpărări de acțiuni proprii și returnari de capital social) puse la dispoziție începând de la data de 1 noiembrie 2015, inclusiv. Se face referire la „punerea la dispoziție” a distribuitiilor pentru a clarifica faptul că orice neîncasare sau neluare a măsurilor necesare pentru facilitarea primirii acestor distribuitii din cauza oricărui acționar nu va conduce la nicio ajustare a calculului Comisionului de Distributie datorat S.A.I. Calcularea Comisionului de Distributie se va face la data la care aceste distributii devin disponibile acționarilor (e.g. data de începere a plăților). În cazul răscumpărării de acțiuni proprii, calculul Comisionului de Distributie se va face la data la care sunt decontate tranzacțiile de răscumpărare a acțiunilor proprii. 3. Comisionul de Bază va fi plătit de către Client trimestrial, în baza facturilor ce vor fi emise de către S.A.I. în termen de douăzeci (20) de zile lucrătoare de la încheierea trimestrului pentru care se efectuează plata. Comisionul de Distributie va fi plătit de către Client trimestrial, în baza facturilor ce vor fi emise de către S.A.I. în termen de douăzeci (20) de zile lucrătoare de la încheierea trimestrului în care s-a incadrat data relevantă pentru calcularea sumei de distribuit. | 2. Este recunoscut faptul că distribuitiile care se efectuează în beneficiul acționarilor ar reduce baza de calcul pe baza căreia este calculat Comisionul de Bază; pentru recompensarea S.A.I. pentru organizarea acestor distribuiri, un Comision de Distribuitie se va plăti după cum urmează: - 200 de puncte de bază aplicat distribuitiilor totale cu exceptia dividendelor (inclusiv, dar fără a se limita la, răscumpărări de acțiuni proprii și returnari de capital social) puse la dispoziție până la data de 31 octombrie 2015, inclusiv; și - 100 de puncte de bază aplicat distributiilor totale, cu exceptia dividendelor (inclusiv, dar fara a se limita la, răscumpărări de acțiuni proprii și returnari de capital social) puse la dispoziție începând de la data de 1 noiembrie 2015, inclusiv. Se face referire la „punerea la dispoziție” a distribuitiilor pentru a clarifica faptul că orice neîncasare sau neluare a măsurilor necesare pentru facilitarea primirii acestor distribuitii din cauza oricărui acționar nu va conduce la nicio ajustare a calculului Comisionului de Distributie datorat S.A.I. Calcularea Comisionului de Distributie se va face la data la care aceste distributii devin disponibile acționarilor (e.g. data de începere a plăților). În cazul răscumpărării de acțiuni proprii, calculul Comisionului de Distributie se va face la data la care sunt decontate tranzacțiile de răscumpărare a acțiunilor proprii. 3. Comisionul de Bază va fi plătit de către Client trimestrial, în baza facturilor ce vor fi emise de către S.A.I. în termen de douăzeci (20) de zile lucrătoare de la încheierea trimestrului pentru care se efectuează plata. Comisionul de Distributie va fi plătit de către Client trimestrial, în baza facturilor ce vor fi emise de către S.A.I. în termen de douăzeci (20) de zile lucrătoare de la încheierea trimestrului în care s-a incadrat data relevantă pentru calcularea sumei de distribuit. Calculul perioadei primei plăți va acoperi toate distributiile cu exceptia dividendelor, care au fost puse la dispoziție începand cu (si inclusiv) 30 septembrie 2014 până la sfârșitul perioadei relevante (indiferent |
Facturile pentru Comisionul de Bază și pentru Comisionul de Distributie vor fi transmise Depozitarului activelor Clientului. S.A.I. va furniza CR trimestrial și anual, precum și la orice solicitare rezonabilă din partea CR, un raport detaliat privind onorariile încasate in baza prezentului Contract de Administrare, în forma cerută în mod rezonabil de acesta. 4. Plata comisioanelor (a Comisionului de Bază și a Comisionului de Distributie) va fi efectuata de către S.A.I. numai după verificarea și certificarea de către Depozitar a corectitudinii calculului: baza de calcul, valoarea distribuitiilor, toate celelalte elemente utilizate la calcularea comisioanelor, precum și a modalităților de deterinare a comisioanelor. Plata se va efectua în termen de 30 de zile lucrătoare de la data primirii facturii. | de data la care această clauză intră în vigoare). Facturile pentru Comisionul de Bază și pentru Comisionul de Distributie vor fi transmise Depozitarului activelor Clientului. S.A.I. va furniza CR trimestrial și anual, precum și la orice solicitare rezonabilă din partea CR, un raport detaliat privind onorariile încasate in baza prezentului Contract de Administrare, în forma cerută în mod rezonabil de acesta. 4. Plata comisioanelor (a Comisionului de Bază și a Comisionului de Distributie) va fi efectuata de către S.A.I. numai după verificarea și certificarea de către Depozitar a corectitudinii calculului: baza de calcul, valoarea distribuitiilor, toate celelalte elemente utilizate la calcularea comisioanelor, precum și a modalităților de deterinare a comisioanelor. Plata se va efectua în termen de 30 de zile lucrătoare de la data primirii facturii. |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Investment Management Ltd United Kingdom Bucharest Branch, in calitate de Administrator Unic al FONDUL PROPRIETATEA S.A.
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Reprezentant Legal