PROCURĂ SPECIALĂ
-exemplar pentru actionar, reprezentant si emitent
PROCURĂ SPECIALĂ
Subscrisa……………………………………………………………………………..cu sediul în
……….……...……………….., înregistrată la O.R.C. de pe lângă Tribunalul ……………….. sub nr. J…………………….…, având CUI…………………….., prin reprezentantul legal
……………..………………………., având calitatea de ………………………………, deţinătoare a
………..…… acţiuni ( % din capitalul social) emise de REMARUL 16 FEBRUARIE S.A. care
îmi conferă dreptul la ….…………. voturi în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor (AGEA) REMARUL 16 FEBRUARIE S.A., împuternicesc prin prezenta pe d-nul/d-na
…………………………….…...….., posesor al B.I./C.I. seria ……., nr. ………..…., având CNP
……………….…………………, ca reprezentant al subscrisei în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor REMARUL 16 FEBRUARIE S.A. care va avea loc în data de 29.04.2024 la ora 12:00, la sediul societăţii, sau la data ţinerii celei de a doua adunări, respectiv la data de 30.04.2024, la aceeaşi oră, când cea dintâi nu se poate ţine, să exercite dreptul de vot aferent deţinerilor mele înregistrate în Registrul acţionarilor, la data de referință 19.04.2024, după cum urmează:
1. Aprobarea unui plafon in valoare de 100.000.000 lei pentru credite pentru capital de lucru care raman valabile si in anul 2024, pentru finantarea productiei, credite pe baza de facturi, leasing-uri, credite de investitii, esalonari la plata a datoriilor catre ANAF si furnizori si a unui plafon de 75.000.000 lei pentru scrisori de garantie bancara, valabile pentru anul financiar in curs și respectiv pană la aprobarea situațiilor financiare ale anului 2024, și garantarea acestora prin ipotecarea unor active imobilizate, prin gajarea unor stocuri, mijloace fixe, actiuni, facturi sau alte fonduri de garantare care functionează in Romania.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
2. Împuternicirea persoanelor desemnate de către consiliul de administrație să semneze împreună, să negocieze/asume și să decidă în numele și pe seama societații orice clauză contractuală (inclusiv, dar fară a se limita la: modalitățile de rambursare și a datelor de rambursare a creditului, prelungirea duratei creditului, conversia creditului în alta monedă, modificarea structurii garanțiilor creditului, stabilirea costurilor aferente creditului, etc) și să semneze in numele și pe seama societății: (i) contractul/contractele de credit/factoring, contractele de ipotecă, contractele de garanție reală mobiliară/imobiliară, contratele de leasing, orice act adițional la contractul/contractele de credit/factoring și la contractele de garanție reală mobiliară/imobiliară, contractele de leasing ii) orice contract nou de garanție reală mobiliară/imobiliară, precum și orice document in legatură cu operațiunile privind facilitătile de credit acordate de bancă.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
3. Aprobarea vânzării până la valoarea contabilă de 12.000.000 lei a unor active incluzând, dar nelimitându-se la material rulant, autoturisme, mijloace fixe scoase din funcțiune etc.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
4. Aprobarea achiziționării unor mijloace fixe conform programului de investiții aprobat pe anul 2024.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
5. Împuternicirea consiliului de administrație pentru incheierea de parteneriate cu organisme de cercetare privind întocmirea, contractarea și implementarea proiectului de investiții, alocarea fondurilor necesare și obținerea de împrumuturi în acest scop, și nominalizarea persoanelor împuternicite pentru semnarea cererii de finanțare, a contractului de finanțare și a celorlalte documente legate de accesarea finanțării și implementarea strategiei și a proiectelor de cercetare.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
6. Aprobarea prelungirii pana la data aprobarii bilantului aferent anului financiar 2024, a efectelor hotararii AGEA nr. 1 din data de 23.08.2023, prin care s-a aprobat majorarea capitalului social al societatii REMARUL BUSINESS CENTER S.R.L., inregistrata la ORC sub nr. J12/6274/01.11.2017, CUI 00000000, precum si participarea societatii REMARUL 16 FEBRUARIE S.A. la aceasta majorare a capitalului social.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
7. Aprobarea majorarii capitalului social al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA, inregistrata la ORC sub nr. J01/565/2011, CUI 00000000, cu suma de 1.600.027,44 lei, prin aport in numerar si conversia unor creante in actiuni, de la suma de 495.700 lei la suma de maxim 704.690 lei, prin emisiunea unui numar de 83.596 actiuni noi la un pret de subscriere de 19,14 lei/actiune, din care 2,5 lei reprezinta valoare nominala si 16,64 lei/actiune reprezinta prima de emisiune.
Valoarea totala a subscrierilor va fi de de maxim 1.600.027,44 lei, din care 208.990 lei vor reprezenta aport la capitalul social al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA, iar 1.391.0337,44 lei vor reprezenta prima de emisiune.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
8. Aprobarea ca subscrierea actiunilor nou-emise de catre actionari sa fie facuta in mod egal de cei doi actionari, proportional cu aportul acestora la majorarea de capital social.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
9. Aprobarea participarii societatii REMARUL 16 FEBRUARIE SA la majorarea de capital al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA prin conversia in actiuni a unei creante in suma de maxim 800.013,72 lei, precum si aprobarea participarii actionarului minoritar REMARUL ENGINEERING SRL, inregistrata la ORC sub nr. J12/3414/2012, CUI 00000000, la majorarea de capital social al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA prin aport in numerar in suma de maxim 800.013,72 lei.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
10. Aprobarea capitalului social al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA rezultat in urma celor mentionate, dupa cum urmeaza:
Total capital social in valoare de 704.690 lei impartit in 281.876 actiuni, din care:
- REMARUL 16 FEBRUARIE SA - 240.066 actiuni, a cate 2,5 lei fiecare, in valoare totala de
600.165 lei, reprezentand 85,167% din capitalul social;
- REMARUL ENGINEERING SRL – 41.810 actiuni, a cate 2,5 lei fiecare, in valoare totala de
104.525 lei, reprezentand 14,833% din capitalul social;
Cota de participare la beneficii si pierderi va fi direct proportionala cu procentul detinut din capitalul social.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
11. Aprobarea actualizarii Actului constitutiv al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA, in conformitate cu prevederile de mai sus si depunerea acestuia la Oficiul Registrului Comertului.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
12. Aprobarea mandatarii consiliului de administratie al societatii REMARUL 16 FEBRUARIE SA pentru actualizarea raportului de evaluare al societatii UZINA DE VAGOANE AIUD SA la data de referinta 31.12.2023, precum si aprobarea elaborarii de catre un expert contabil independent a unui raport de certificare de creante in vederea indeplinirii operatiunilor de mai sus.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
13. Aprobarea datei de 21.05.2024 ca "dată de inregistrare", respectiv dată care serveşte la identificarea acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge hotărârile AGEA şi a datei de 20.05.2024 ca ex date.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
14. Aprobarea mandatării preşedintelui consiliului de administraţie sau a președintelui de sedință să conduca ședinţa, să semneze în numele acţionarilor hotărârile adoptate, precum şi orice acte impuse de hotărârile adoptate să intocmească toate formalităţile legale aferente ducerii la îndeplinire a hotărârilor, fără a se limita la: publicarea în Monitorul Oficial al României, depunerea/ridicarea de cereri şi alte înscrisuri în scopul realizării operaţiunilor de înregistrare/ridicare a hotărârilor în Registrul Comerţului Cluj şi oriunde ar fi necesar.
Pentru | Împotrivă | Abţinere |
Data Denumirea societăţii
…………………
………..…………………………… Numele şi prenumele reprezentantului legal
………..………………………………
Semnătura şi ştampila
.…………………….....................
Prelucrarea¹ datelor cu caracter personal
Datele cu caracter personal înscrise în prezentul buletin de vot se prelucrează de societatea REMARUL 16 FEBRUARIE S.A. pentru asigurarea verificării identităţii acţionarului care votează, gestionarea datelor de prezenţă şi vot la adunarea generală respectând prevederile legale referitoare la protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date.
Prezenta secțiune reprezintă informare cu privire la dispozițiile legale referitoare la prelucrarea datelor cu caracter personal ale persoanei care figurează înscrisă în buletinul de vot depus la societate în temeiul exercitării dreptului de vot. Persoana fizică înscrisă în prezentul buletin de vot este de acord ca datele cu caracter personal să fie prelucrate în scopul contorizării drepturilor de vot exercitate în cadrul AGEA.
Notă:
1. Potrivit art. 4 punctul 2. din Regulamentul (UE) nr. 679/2016 al Parlamentului European și al Consiliului Uniunii Europene privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor), publicat în Jurnalul Oficial nr. 119L/04.05.2016, prin "prelucrare" se înțelege orice operaţiune sau set de operaţiuni efectuate asupra datelor cu caracter personal sau asupra seturilor de date cu caracter personal, cu sau fără utilizarea de mijloace automatizate, cum ar fi colectarea, înregistrarea, organizarea, structurarea, stocarea, adaptarea sau modificarea, extragerea, consultarea, utilizarea, divulgarea prin transmitere, diseminarea sau punerea la dispoziţie în orice alt mod, alinierea sau combinarea, restricţionarea, ştergerea sau distrugerea.
Prezenta procura se listeaza in 3 exemplare, din care un exemplar completat se comunică emitentului la data ședinței.