ROMÂNIA

ROMÂNIA

JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.406

din 18 decembrie 2009

privind aprobarea amendării Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad şi Compania de Transport Public S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi aprobarea proiectului Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi ratificarea contractului de împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 70146/10.12.2009

-raportul nr. 70147/10.12.2009 al Serviciului Autorizaţii din cadrul Direcţiei Strategii Publice şi Comunicare;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad”,

-prevederile de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad şi Compania de Transport Public S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.349/30.11.2006;

-adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect, aprobarea Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă precum şi retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD;

În temeiul art. 36 alin. (2) lit.„d“, alin.(6) lit.„a“ pct.14 şi art. 45 din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Xxx.0.Xx aprobă amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) potrivit termenilor şi condiţiilor actului aditional nr. 1 (Actul Aditional) la Contractul de Asistenţă pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare.

Xxx.0.Xx aprobă proiectul Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, conform anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Contractul de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare se ratifică,. în conformitate cu anexa 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.4.Prezenta hotărâre se va comunica celor interesaţi de către Serviciul Administraţie Publică Locală.

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S E C R E T A R

Xxxxxx XXXXXXX Xxxxxxxx XXXXXXXXXX

Red/Dact BML/BML Verif. SL 1 ex. Serviciului Autorizaţii

1 ex.Instituţia Prefectului-Judeţul Arad

1 ex..Dosar şedinţa CLMA 18.12.2009 cod:PMA– S1-02

Anexa 1 la Hotărârea nr. 406/18.12.2009 a Consiliului Local al Municipiului Arad

[Versiune din 9 Noiembrie 2009] (Operaţiunea Numărul [ ])

ACT ADIŢIONAL NR. 1

la

Contractul de Asistenţă pentru Proiect din data de 21 Iunie 2007

între

MUNICIPIUL ARAD

şi

JUDEŢUL ARAD

şi

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

şi

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

Din data de         2009

ACT ADIŢIONAL NR. 1 LA

CONTRACTUL DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 21 IUNIE 2007

Prezentul Act Adiţional (acest “Contract”), din data de          2009, este încheiat de şi între:

1.MUNICIPIUL ARAD, un municipiu situat în România, organizat şi care există în baza legislaţiei din România şi funcţionând sub autoritatea Consiliului Local Arad (“Municipiul”), reprezentat în acest Contract de către [xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx], în calitatea sa de [Primar al Municipiului Arad];

2.JUDEŢUL ARAD, un judeţ situat în România, organizat şi care există în baza legislaţiei din România şi funcţionând sub autoritatea Consiliului Judeţean Arad (“Judeţul”), reprezentat în acest Contract de către [xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx], în calitatea sa de [Preşedinte al Consiliului Judeţean Arad];

3.COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată în România, înregistrată la Registrul Comerţului al judeţului Arad cu numărul de înregistrare J02/680/13.11.1995, CUI R 1708600 cu sediul social în Arad, Calea Victoriei nr. 35 b - 37 (“CTPA”), reprezentată în acest Contract de către [doamna Xxxxxxx Xxxxx], în calitatea sa de [Director General al CTPA]; şi

4.BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizaţie

internaţională constituită prin Tratatul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“Banca”).

Fiecare dintre Părţile părţile de mai sus vor fi menţionate în prezentul Contract individual ca “Parte” şi colectiv ca “Părţile”.

ÎNTRUCÂT:

(A)Municipiul şi Banca au încheiat un contract de credit în data de 22 iunie 2005 (“Primul Contract de Credit”) pentru a finanţa reabilitarea infrastructurii de tramvai de-a lungul principalei artere nord-sud a Municipiului, modernizarea străzilor din acelaşi sector şi un program de comercializare şi posibilă privatizare a CTPA (“Proiectul”).

(B)CTPA prestează servicii de transport (astfel cum sunt în Contractul de Asistenţă pentru Proiect) pe raza Municipiului precum şi pe raza Judeţului.

(C)Municipiul şi Judeţul sunt acţionari ai CTPA, deţinând 70,6837% şi respectiv 28,4336% din capitalul social al CTPA.

(D)Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi CTPA, în vederea încheierii Primului Contract de Credit între Bancă şi Municipiu, a consimţit să asigure sprijin şi asistenţă reciprocă în legătură cu Proiectul, astfel cum este prevăzut în acest Primul Contract de Credit şi au încheiat un contract de asistenţă pentru proiect din data de 21 iunie 2007 (“Contractul de Asistenţă pentru Proiect”).

(E)Municipiul a încheiat al doilea contract de credit cu Banca în data de 16 mai 2009 (“Al Doilea Contract de Credit”) pentru a finanţa Proiectul (i) finalizarea programului de lucru existent finanţat parţial prin Primul Contract de Credit; şi (ii) continuarea unui program global de reabilitare a infrastructurii de transport cu tramvaie în centrul oraşului.

(Primul Contract de Credit şi Al Doilea Contract de Credit împreună vor fi menţionate în continuare ca “Contractele de Credit”).

(F)Fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi CTPA, în vederea încheierii de către Bancă a Al Doilea Contract de Credit cu Municipiul a consimţit să sprijine principiile şi implementarea Proiectului.

(G)Secţiunea 5.1 (Modificări şi Renunţări) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris şi semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părţi.

(H)Părţile doresc să amendeze parţial Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi în conformitate cu Secţiunea 5.1 (Modificări şi Renunţări) a acestuia, au agreat să încheie acest act adiţional.

AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, părţile la acest Contract consimt după cum urmează:

Secţiunea 1.Definiţii şi Interpretări

(a)Termenii definiţi în Contractul de Asistenţă pentru Proiect (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea acelasi înteles în acest Contract, dacă nu sunt definiţi altfel în prezentul Contract.

(b)Prevederile Secţiunii 1.02 din Contractul de Asistenţă pentru Proiect se vor aplica mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) acestui Contract ca si cum toate referirile din acesta la “Contract” ar fi fost referiri la acest Contract.

(c)Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi acest Contract vor fi citite şi interpretate ca un singur document.

(d) Acest Contract va reprezenta un “Contract în legătură cu Proiectul” în scopul Contractelor de Credit.

Secţiunea 2. Modificări şi Continuitate

2.1. Modificări

Între Părţi, cu efect la, şi începând cu, data acestui Contract, Contractul de Asistenţă pentru Proiect va fi modificat astfel cum este prevăzut mai jos:

(a)Primul paragraf din Expunerea de Motive a Contractului de Asistenţă pentru Proiect este modificat prin prezentul Contract prin eliminarea sa în întregime şi prin înlocuirea sa cu următoarea expunere:

“ÎNTRUCÂT, la data de 22 iunie 2005, Municipiul şi Banca au încheiat contractul de credit (în continuare, “Primul Contract de Credit”);”

(b)După primul paragraf din Expunerea de Motive a Contractului de Asistenţă pentru Proiect va fi introdus următorul paragraf:

“ÎNTRUCÂT, la data de 16 mai 2009, Municipiul şi Banca au încheiat al doilea contract de credit (“Al Doilea Contract de Credit”);”

(c)Al treilea paragraf din Expunerea de Motive a Contractului de Asistenţă pentru Proiect este modificată prin eliminarea sa în întregime şi prin înlocuirea acesteia cu următoarea expunere: “ÎNTRUCÂT, prin Contractele de Credit (astfel cum sunt definite mai jos) Banca intenţionează să asiste Municipiul în finanţarea: infrastructurii de tramvaie a Municipiului şi a programului de reabilitare a străzilor din centrul oraşului şi a unui program de comercializare şi posibilă privatizare a CTPA (“Proiectul”);”

(d)În Secţiunea 1.01 (Definiţii) a Contractului de Asistenţă pentru Proiect următoarea definiţie va fi introdusă:

“Contractele de Credit” înseamnă: (i) Primul Contract de Credit; şi (ii) Al Doilea Contract de Credit.

şi toate referirile din Contractul de Asistenţă pentru Proiect la “Contractul de Credit” vor fi citite şi interpretate ca referinţe la “Contractele de Credit” sau la “fiecare dintre Contractele de Credit”, după caz.

(e)În Secţiunea 1.01 (Definiţii) a Contractului de Asistenţă pentru Proiect definiţia pentru “Ordonanţa privind Transportul Public” este eliminată în întregime prin prezentul Contract şi înlocuită cu următoarea definiţie:

“Legea privind Transportul Public Local” înseamnă Legea Nr. 92 din 10 aprilie 2007 serviciilor de transport public local, astfel cum a fost ulterior modificată sau orice lege sau reglementare care va înlocui Legea Nr. 92 din 10 aprilie 2007.

şi toate referirile din Contractul de Asistenţă pentru Proiect la “Ordonanţa privind Transportul Public” vor fi citite şi interpretate ca referiri la “Legea privind Transportul Public Local”.

2.2.Continuitate

Cu excepţia modificărilor aduse prin acest Contract, prevederile Contractului de Asistenţă pentru Proiect, vor rămâne în vigoare şi vor produce efecte între Părţi.

Secţiunea 3.Asigurări

Municipiul va face toate acţiunile şi lucrurile necesare sau dorite, la cererea Băncii şi pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate conform acestui Contract.

Secţiunea 4.Diverse

(a)Toate referirile la “Contract” din Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi toate referirile la Contractul de Asistenţă pentru Proiect în toate instrumentele şi contractele încheiate conform acestuia se vor referi la Contractul de Asistenţă pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract.

(b)Acest Contract şi documentele la care se face referire prin acesta reprezintă întreaga obligaţie a părţilor la acesta în legătură cu obiectul prezentului Contract şi vor înlătura orice exprimări de intenţie anterioare sau întelesuri în legătură cu obiectul lor.

(c)Acest Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris încheiat în mod corespunzător de către părţile la acesta.

(d)Prevederile Secţiunilor 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 şi 5.08 din Contractul de Asistenţă pentru Proiect sunt introduse prin prezenta, prin referire în, şi sunt facute parte din, acest Contract ca şi cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) şi (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca şi cum referirea din acesta la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract.

(e)Acest Contract va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna şi anul menţionate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două exemplare originale pentru Bancă şi câte unul pentru fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi CTPA şi cinci (5) exemplare originale în limba română, două exemplare originale pentru Bancă şi câte unul pentru Municipiu, Judeţ şi CTPA. În cazul în care există orice neconcordanţă sau nepotrivire între versiunile în limba engleză şi versiunile în limba română a acestui Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala şi vor guverna raporturile dintre Părţile acestui Contract.

Secţiunea 5.Legea Contractului şi Soluţionarea Litigiilor

(a)Prezentul Contract va fi guvernat şi interpretat în acord cu de legislaţia din România. Orice obligaţii necontractuale care rezultă din sau în legatură cu acest Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legislaţia din România.

(b)Orice dispută, controversă sau pretenţie care ia naştere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) sau încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, (3) sau orice obligaţie necontractuală care rezultă din sau în legatură cu acest Contract va fi soluţionată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, aşa cum sunt acestea în vigoare în acest moment. Va exista un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internaţională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul se va desfăşura la Londra, în Marea Britanie şi pe parcursul procedurilor se va folosi limba engleză.

(c)Prevederile din Secţiunea 5.05 din Contractul de Asistenţă pentru Proiect sunt introduse prin prezenta, prin referire în, şi sunt parte din acest Contract, ca şi cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) şi (fără a aduce atingere generalităţii acestuia) ca şi cum referirea din acestea la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract.

(d)Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunţare la oricare imunităţi, privilegii sau excepţii acordate Băncii conform Acordului de Înfiinţare a Băncii, convenţiilor internaţionale şi oricăror legi aplicabile.

ÎN SUSŢINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL ACORD, Părţile au dispus

semnarea prezentului Contract, în numele lor, la data menţionată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

Prin:             Nume: [Xxxxxxxx Xxxxx]

Funcţie: [Primar al Municipiului Arad] Adresă: Bulevardul Xxxxxxxxxx xx. 75,

310130 Arad judeţul Arad România

În atenţia: Primarul Municipiului Arad Fax: [0000 000 000 000]

JUDEŢUL ARAD

Prin:             Nume: [Xxxxxxx Xxxxx]

Funcţie: [Preşedinte al Consiliului Judeţean Arad] Adresă: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 75,

310130 Arad judeţul Arad România

În atenţia: Preşedintele Consiliului Judeţean Arad Fax: 0000 000 000 000

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD

Prin:             Nume: [Xxxxxxx Xxxxx]

Funcţie: [Director General al Companiei de Transport Public Arad] Adresă: Calea Victoriei nr. 35 b -37

310158 Arad judeţul Arad România

În atenţia: Directorul General al Companiei de Transport Public Arad Fax: [0000 000 000000/ 253685]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

Prin:             Nume:

Funcţie:

Adresă: One Exchange Square

London EC2A 2JN United Kingdom

În atenţia: Operation Administration Unit Fax: x00 00 0000 0000

Telex: 8812161

Answerback: EBRD L G

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S E C R E T A R

Xxxxxx XXXXXXX Xxxxxxxx XXXXXXXXXX

Anexa 1 la Hotărârea nr. 406/18.12.2009 a Consiliului Local al Municipiului Arad [Draft of 9 November 2009]

(Operation Number [ ])

AMENDMENT AGREEMENT NO. 1

to

a Project Support Agreement dated 21 June 2007

between

CITY OF ARAD

and

COUNTY OF ARAD

and

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated         2009

AMENDMENT AGREEMENT NO. 1 TO A

PROJECT SUPPORT AGREEMENT DATED 21 JUNE 2007

This Amendment Agreement (this “Agreement”), dated          2009, is made by and between:

0.XXXX OF ARAD, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad City Local Council (the “City”), herein represented by [Mr. Xxxxxxxx Xxxxx], in his capacity as the [Mayor of the City of Arad];

2.COUNTY OF ARAD, a county located, organised and existing under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad County Council (the “County”), herein represented by [Mr. Xxxxxxx Xxxxx], in his capacity as the [President of the Arad County Council]; 3.COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., a joint-stock company incorporated in Romania, registered with the Commercial Registry of Arad County under registration No. J02/680/13.11.1995, sole registration code (CUI) R 1708600, with its registered office in Arad, [Calea Victoriei nr. 35 b – 37] (“APTC”), herein represented by [Mrs. Xxxxxxx Xxxxx], in his capacity as the [General Director of APTC] and

4.EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an

international organisation established by the Treaty Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 (the “Bank”).

Each of the foregoing parties is individually referred to herein as a “Party” and collectively as the “Parties”.

WHEREAS:

(A)The City and the Bank entered into a loan agreement on 22 June 2005 (the “First Loan Agreement”) in order to finance the rehabilitation of the tram infrastructure along the City's main North-South axis, the rehabilitation of streets in the same corridor, and a programme for the commercialisation and possible privatisation of the APTC, (the “Project”).

(B)APTC provides Transportation Services (as defined in the Project Support Agreement) within the territory of the City as well within the territory of the County.

(C)The City and the County are shareholders of APTC, holding 70.6387% and 28.4336%, respectively, of APTC’s share capital.

(D)Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the First Loan Agreement with the City, has agreed to provide support to, and assist each other in connection with, the Project as provided for in the First Loan Agreement and entered into a project support agreement dated 21 June 2007 (the "Project Support Agreement") with the Bank.

(E)The City entered into a second loan agreement on 16 May 2009 with the Bank (the “Second Loan Agreement”) in order to finance the Project (i) the completion of the existing work programme partially financed with the First Loan Agreement; and (ii) the continuation of a comprehensive tram track rehabilitation programme in the city centre.

(the First Loan Agreement and the Second Loan Agreement together referred to herein as the “Loan Agreements”)

(F)Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the Second Loan Agreement with the City wish to support the principles and the implementation of the Project.

(G)Section 5.1 (Amendment and Waiver) of the Project Support Agreement requires that any amendment thereto be expressed in writing and signed by a person duly authorised on behalf of each of the Parties.

(H)The Parties wish to amend the Project Support Agreement in part, and in compliance with Section 5.1 (Amendment and Waiver) thereof, have agreed to enter into this amendment agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of these presents, the parties hereto agree as follows:

Section 1.Definitions and Interpretation

(a)Terms defined in the Project Support Agreement (whether directly or by reference to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this Agreement.

(b)The provisions of Section 1.02 of the Project Support Agreement shall apply mutatis mutandis to this Agreement as if all references therein to the "Agreement" were references to this Agreement.

(c)The Project Support Agreement and this Agreement shall be read and construed as a single document.

(d)This Agreement shall constitute a “Project Agreement” for the purpose of the Loan Agreements.

Section 2. Amendments and Continuity

2.1. Amendments

As between the Parties and with effect on and from the date of this Agreement, the Project Support Agreement shall be amended as set out below:

(a)The first paragraph of the Recitals of the Project Support Agreement is hereby amended by deleting it in its entirety and by replacing it with the following recital:

“WHEREAS, on 22 June 2005, the City and the Bank entered into a loan agreement (hereinafter, the “First Loan Agreement”);”

(b)After the first paragraph of the Recitals of the Project Support Agreement the following paragraph shall be inserted:

“WHEREAS on 16 May 2009, the City and the Bank entered into a second loan agreement (the “Second Loan Agreement”);”

(c)The third paragraph of the Recitals of the Project Support Agreement is hereby amended by deleting it in its entirety and by replacing it with the following recital:

“WHEREAS, through the Loan Agreements (as defined below) the Bank intends to assist the City in financing: the City’s tram track infrastructure and the city centre street rehabilitation programme and a programme for the commercialisation and possible privatisation of the APTC, (the “Project”);”

(d)In Section 1.01 (Definitions) of the Project Support Agreement the following definition shall be inserted:

“Loan Agreements” means: (i) the First Loan Agreement; and (ii) the Second Loan Agreement.

and all the references in the Project Support Agreement to “the Loan Agreement” shall be read and construed as references to “the Loan Agreements” or to “each of the Loan Agreements”, as the case may be.

(e)In Section 1.01 (Definitions) of the Project Support Agreement the definition of “Public Transportation Ordinance” is hereby deleted in its entirety and replaced with the following definition:

“Local Public Transportation Law” means the Law No. 92 of 10 April 2007 on the local public transportation services, as further amended or any law or regulation which shall replace the Law No. 92 of 10 April 2007.

and all the references in the Project Support Agreement to the “Public Transportation Ordinance” shall be read and construed as references to the “Local Public Transportation Law”.

2.2.Continuity

As between the Parties the provisions of the Project Support Agreement shall, save as amended by this Agreement, continue in full force and effect.

Section 3.Assurances

The City shall, at the request of Bank and at its own expense, do all such acts and things necessary or desirable to give effect to the amendments effected or to be effected pursuant to this Agreement.

Section 4.Miscellaneous

(a)All references to “the Agreement” in the Project Support Agreement and all reference to the Project Support Agreement in all instruments and agreements executed thereunder shall refer to the Project Support Agreement as amended by this Agreement.

(b)This Agreement and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to their subject matter.

(c)This Agreement may be amended only by an instrument in writing duly executed by the parties hereto.

(e)The provisions of Sections 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 and 5.08 of the Project Support Agreement are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this “Agreement” were to this Agreement.

(f)This Agreement shall be executed in ten (10) original versions as of the day and year first written above, five (5) of which shall be in the English language, two originals for the Bank and one original for each of the City, the County and APTC, and five (5) of which shall be in the Romanian language, two originals for the Bank and one original for each of the City, the County and APTC. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties to this Agreement.

Section 5.Governing Law and Dispute Resolution

(a)This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Law of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with Romanian law.

(b)Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) or the breach, termination or invalidity hereof, or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement, shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be the London Court of International Arbitration. The place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used.

(c)The provisions of Section 5.05 of the Project Support Agreement are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this “Agreement” were to this Agreement.

(d)Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver by the Bank of any of the privileges, immunities and exemptions granted to the Bank under the Agreement Establishing the Bank, international convention or any applicable law.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Amendment Agreement to be executed and delivered on the date first above written.

CITY OF ARAD

By:         Name: [Xxxxxxxx Xxxxx]

Title: [Mayor of the City of Arad] Address: 00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

310130 Arad Arad County Romania

Attention: Mayor of the City of Arad Fax: [0000 000 000 000]

COUNTY OF ARAD

By:         Name: [Xxxxxxx Xxxxx]

Title: [President of Arad County Council] Address: 00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

310130 Arad Arad County Romania

Attention: President of the County Council of Arad Fax: [0000 000 000 000]

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

By:         Name: [Xxxxxxx Xxxxx]

Title: General Director of Compania de Transport Public Arad S.A. Address: 00x – 00 Xxxxxxxxx Xxxx

310158 Arad Arad County Romania

Attention: General Director of Compania de Transport Public Arad S.A. Fax: [0000 000 000000/ 253685]

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:         Name:

Title:

Address: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Attention: Operation Administration Unit Fax: x00 00 0000 0000

Telex: 8812161

Answerback: EBRD L G

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S E C R E T A R

Xxxxxx XXXXXXX Xxxxxxxx XXXXXXXXXX

ROMÂNIA	P R O I E C T	A v i z a t
JUDEŢUL ARAD		S E C R E T A R
MUNICIPIUL ARAD		Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.    

din       

privind aprobarea amendării Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad şi Compania de Transport Public S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi aprobarea proiectului Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

- iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr.

70146/10.12.2009

- raportul nr. 70147/10.12.2009al Serviciului Autorizaţii din cadrul Direcţiei Strategii Publice

şi Comunicare;

- rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

- prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad”,

- prevederile de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad şi Compania de Transport Public S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al municipiului Arad nr. 349/30.11.2006;

- adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect, aprobarea Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă precum şi retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD;

În temeiul art. 36 alin. (2) lit.„d“, alin.(6) lit.„a“ pct.14 şi art. 45 din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art. 1. Se aprobă amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) potrivit termenilor şi condiţiilor actului aditional nr. 1 (Actul Aditional) la Contractul de Asistenţă pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare.

Art. 2. Se aprobă proiectul Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, conform anexei [1] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. Se ratifică Contractul de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD, conform anexei [2] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.4. Prezenta hotărâre se comunică celor interesaţi de către Serviciul Administraţie Publică Locală.

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ S E C R E T A R

Serviciul Autorizaţii Red./Dact. Xxxxxxx Xxxxxx Cod:PMA-S1-01

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 70146/10.12.2009

EXPUNERE DE MOTIVE

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad Având în vedere:

- prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad”,

- prevederile Contractului nr. 40337 încheiat de Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în 16 mai1995, în valoare de 13.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad”,

- adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect, aprobarea Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă precum şi retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD;

Considerăm oportună promovarea unui proiect de hotărâre având ca obiect amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD), aprobarea proiectului Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, precum şi ratificarea Contractului de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD.

PRIMAR

Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECŢIA STRATEGII PUBLICE ŞI COMUNICARE SERVICIUL AUTORIZAŢII

Nr. 70147/10.12.2009

RAPORT DE SPECIALITATE

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 70146/10.12.2009 a domnului Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, prin care se solicită amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD), aprobarea proiectului Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, precum şi ratificarea Contractului de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD.

Considerente generale:

Având în vedere faptul că faţă de varianta iniţială a Contractului de Asistenţă pentru Proiect au survenit unele modificări datorate încheierii Contractului nr.40337 din 16 mai 2009, s-a constatat necesitatea amendării acestui Contract prin încheierea unui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru proiect.

Deoarece prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 142/30.04.2009 s-a aprobat contractarea finanţării şi nu s-a aporbat varianta finală a Contractului de Credit, BERD a solicitat ratificarea Contractului de credit semnat la 16 mai 2009 de către Consiliul Local.

Considerente juridice:

- prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad”,

- prevederile Contractului nr.40337 încheiat de Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în 16 mai1995, în valoare de 13.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad”,

- adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistenţă pentru Proiect, aprobarea Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă precum şi retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD;

P R O P U N E M:

Aprobarea amendării Contractului de Asistenţă pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) potrivit termenilor şi condiţiilor actului aditional nr. 1 (Actul Aditional) la Contractul de Asistenţă pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Judeţul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare.

Aprobarea proiectului Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, conform anexei [1] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Ratificarea Contractului de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi BERD, conform anexei [2] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Administrator Public, Xxx Xxxxxxxx,

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx