REGULAMENTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE AL IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA
REGULAMENTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE AL IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA
1. Preambul
1.1. Consiliul de administrație (“Consiliul”) al Societății IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA (“Societatea”) a adoptat prezentul regulament (“Regulamentul”) pentru a reglementa activitatea comitetului de nominalizare (“Comitetul”), în conformitate cu prevederile Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti („BVB”), Editia 11 septembrie 2015 si a Regulamentului nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanta corporativa de catre entitatile autorizate, reglementate si supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiara ( „Regulamentul ASF nr. 2/2016”).
1.2. Comitetul este un organism in subordinea Consiliului de Administratie, creat pentru a emite opinii competente si independente asupra politicilor si practicilor de nominalizare si pentru a exercita atributiile mandatate de catre Consiliul de Administratie pe acest segment de activitate.
1.3. Prezentul Regulament poate fi modificat în baza unei hotărâri a Consiliului.
1.4. Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Actului Constitutiv referitoare la atribuțiile și funcționarea Comitetului.
1.5. Comitetul analizeaza si se asigura ca principiile generale si politica de nominalizare corespunde cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile si interesele pe termen lung ale Societatii.
2. Membri
2.1 Membrii și președintele Comitetului vor fi numiți de către Consiliu.
2.2 Comitetul va fi compus din 3 membri neexecutivi, iar majoritatea acestora, incluzând și președintele,
trebuie să fie administratori independenți. Alcătuirea Comitetului va fi revizuită anual.
2.3 Pe parcursul exercitării mandatului, membrii Comitetului nu vor deține funcții, calități și nu vor efectua tranzacții care ar putea fi considerate incompatibile cu misiunea Comitetului.
3. Atribuții
3.1 Comitetul are un rol consultativ și va oferi asistență Consiliului pentru creșterea eficienței activității
Consiliului în materie de nominalizare.
3.2 Comitetul are următoarele atribuții în materie de nominalizare:
(i) identifică, selectează și recomandă Consiliului candidați potriviți pentru numirea în calitate de membri ai Consiliului și ai comitetelor consultative ale acestuia sau pentru revocarea din funcția de membru al Consiliului și ai comitetelor consultative;
(ii) face propuneri Consiliului pentru funcțiile de directori cheie și membri ai comitetelor consultative ale Consiliului;
(iii) întocmește și propune Consiliului politica de selecție și evaluare a candidaților și evaluează echilibrul
competențelor, experienței, independenței, cunoștințelor și diversității candidaților;
(iv) va pregati si va recomanda linii directoare pentru selectarea membrilor Consiliului de Administratie, inclusiv criterii de evaluare a independentei acestora;
(v) va verifica cel xxxxx o data pe an, independenta membrilor Consiliului;
(vi) propune Consiliului proceduri pentru evaluarea periodică a performanței Consiliului și a membrilor
săi;
(vii) oferă asistență Consiliul cu procesul de evaluare anuală în stabilirea performanței și eficacității generale și individuale ale Consiliului, comitetelor consultative ale acestuia, precum și a procesului general de management și dezvoltarea talentelor în cadrul Societății;
(viii) evaluează periodic dimensiunea și componența Consiliului și a comitetelor consultative ale acestuia
și, dacă este cazul, face recomandări Consiliului cu privire la orice modificări;
(ix) oferă consultanță cu privire la propunerile de numire și revocare a membrilor Consiliului;
(x) oferă consultanță cu privire la propunerile de numire și eliberare din funcție ale directorului general
și directorilor executivi ai Societății;
(xi) revizuiește anual propria perfomanță și termenii de referință, pentru a se asigura că își desfășoară activitatea cu eficență maximă;
(xii) întocmește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu;
4. Ședințe și procese verbale
4.1 Președintele Comitetului, în baza consultării membrilor Comitetului, va determina programul și frecvența ședințelor, acestea trebuind să aibă loc o data pe trimestru.
4.2 De asemenea, Comitetul se intrunește ori de cate ori este nevoie, la solicitarea unuia dintre membri sai sau
a conducatorilor Societatii.
4.3 Ședințele Comitetului vor fi convocate de președinte, cu indicarea, cel puțin, a locului și datei de ținere a
ședinței, a orei de începere, precum și a punctelor de pe ordinea de zi a ședinței.
4.4 Dacă președintele nu își poate îndeplini atribuțiile în timpul unei ședințe, membrii prezenți la respectiva
ședință a Comitetului vor alege un alt membru care să prezideze ședința.
4.5 Președintele va fi un administrator neexecutiv independent.
4.6 Condiția de cvorum se consideră a fi îndeplinită şi Comitetul se întruneşte în mod valabil atunci când cel puţin doi membri sunt prezenți (incluzând Preşedintele Comitetului). Participarea unui membru la o ședință
prin mijloace video sau audio se va considera drept valabilă pentru scopul determinării cvorumului.
4.7 Comitetul va adopta decizii de comun acord. Dacă nu se ajunge la un acord, deciziile vor fi adoptate cu majoritatea simplă a voturilor membrilor prezenți.
4.8 O hotărâre scrisă care este semnată sau aprobată prin scrisoare, e-mail, telegramă sau fax de către toți membrii Comitetului va fi valabilă şi va produce aceleași efecte precum o hotărâre adoptată în cadrul unei ședințe a Comitetului.
4.9 Solicitările de informații trebuie stabilite printr-o hotărâre a Comitetului cu indicarea clară a tipului exact de informații solicitate, persoanelor responsabile cu furnizarea informațiilor solicitate, formatului în care trebuie furnizate informațiile și termenului limită (de la data când hotărârea semnată a Comitetului conținând cererea a fost comunicată persoanelor în cauză) pentru furnizarea informațiilor solicitate.
4.10 Procesul-verbal al unei ședințe va cuprinde data și locul de desfășurare a ședinței, numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi exprimate și opiniile divergente, alte aspecte/informații relevante. Procesul-verbal trebuie să fie semnat de președinte și de toți membrii care participă la ședință.
4.11 Procesul-verbal al sedintelor Comitetului va fi pus la dispozitia tuturor membrilor Consiliului de Administratie prin intermediul Secretariatului.
4.12 Lucrările Comitetului vor fi pregătite de Secretariatul Societății. Secretariatul este însărcinat să:
(i) păstreze documentele discutate, prezentate sau care rezultă în alt mod în legătură cu ședința
Consiliului;
(ii) înregistreze în mod corect și complet hotărârile Comitetului în registrul special;
(iii) comunice Consiliului și altor persoane relevante din cadrul Societății deciziile adoptate de Comitet.
5. Reportare către Consiliu
5.1 Comitetul va furniza periodic Consiliului rapoarte cu privire la ședințele sale și la activitatea sa. Raportul trebuie să includă cel puțin un rezumat al aspectelor abordate și al măsurilor luate de către Comitet.
5.2 Comitetul va întocmi un raport care va fi inclus sau se va anexa la raportul anual al Societății, care trebuie
să conțină cel puțin următoarele:
(i) numele tuturor membrilor Comitetului și a președintelui Comitetului, frecvența ședințelor
Comitetului, prezența membrilor săi (în persoană sau in absentia);
(ii) o descriere a rolurilor și responsabilităților Comitetului și a acțiunilor întreprinse de Comitet pentru îndeplinirea respectivelor responsabilități;
(iii) o descriere a politicii și a practicilor de nominalizare ale Societății, precum și atribuțiile
Comitetului și activitățile aferente desfășurate de acesta în cursul anului.
5.3 Comitetul pregătește, la finalul fiecărui an calendaristic, un plan de activitate pentru anul următor și îl va
înainta Consiliului, spre aprobare.
6. Auto-evaluare și evaluarea Regulamentului
6.1 Comitetul va efectua o auto-evaluare anuală a performanțelor sale și va raporta Consiliului rezultatele acesteia.
6.2 Comitetul va revizui și va evalua periodic caracterul adecvat al prezentului Regulament și poate recomanda Consiliului orice modificare spre aprobarea acestuia.
7. Raportul Anual
7.1 Reprezinta raportul privind nominalizarea care trebuie sa prezinte implementarea politicii de nominalizare in cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.
7.2 Raportul Anual va include si:
(i) o prezentare a Comitetului, format din membri neexecutivi;
(ii) modul in care a condus procedura nominalizarii;
(iii) recomandarile adresate Consiliului.