Cuprins

Cuprins

TITLUL I. ASPECTE INTRODUCTIVE PRIVIND CONTRACTUL DE SOCIETATE              1

Capitolul I. Contractul de societate – izvorul juridic al societăţii                           1 Secţiunea I. Noţiuni preliminare                1 Secţiunea a II-a. Natura juridică a actului creator al

societăţii                           4 Secţiunea a III-a. Natura juridică a societăţii         7 Secţiunea a IV-a. Libertatea contractuală din

perspectiva dreptului de asociere            11

Capitolul II. Reglementarea contractului de societate   16

Secţiunea I. Definiţia şi sediul materiei

contractului de societate                 16

Secţiunea a II-a. Caracterele juridice

ale contractului de societate               18

TITLUL II. CONDIŢIILE GENERALE DE VALABILITATE

ALE CONTRACTULUI DE SOCIETATE          29

Capitolul I. Condiţiile generale de fond ale contractului

de societate                         29

Secţiunea I. Capacitatea părţilor contractante       29

Subsecţiunea I. Capacitatea persoanelor fizice

de a încheia contractul de societate         30

Subsecţiunea a II-a. Capacitatea soţilor

de a încheia contractul de societate         36

Subsecţiunea a III-a. Capacitatea persoanei

juridice de a încheia contractul de societate     38

Secţiunea a II-a. Consimţământul valabil exprimat     40

Subsecţiunea I. Existenţa şi valabilitatea consimţământului                    40

Subsecţiunea a II-a. Problema consimţământului

tacit la constituirea societăţii             45

Subsecţiunea a III-a. Consimţământul

simulat în materia contractului de societate      50

Subsecţiunea a IV-a. Promisiunea de a încheia

contractul de societate                 54

Secţiunea a III-a. Obiectul contractului de societate    56

Secţiunea a IV-a. Cauza contractului de societate    58

Capitolul II. Condiţiile de formă ale contractului de

societate                           60

TITLUL III. ELEMENTELE SPECIFICE ALE

CONTRACTULUI DE SOCIETATE             64

Capitolul I. Condiţiile specifice de fond ale contractului

de societate                         64

Secţiunea I. Aportul asociaţilor                64

Subsecţiunea I. Aportul asociaţilor – element

fundamental al contractului de societate       65

§1. Definiţia şi caracterele juridice ale aportului    66

§2. Obiectul aportului                  67

§3. Regimul juridic al aportului             72

§4. Aportul subscris şi aportul vărsat         76

§5. Relaţia juridică dintre aportul social, capitalul

social şi patrimoniul social              77

Subsecţiunea a II-a. Aportul asociaţilor – element indispensabil al calităţii de asociat           81

§1. Necesitatea unui aport al fiecărui asociat     81

§2. Determinarea drepturilor sociale ale fiecărui

asociat în funcţie de aportul social          83

Secţiunea a II-a. Affectio societatis            84

Subsecţiunea I. Definiţii doctrinare şi jurisprudenţiale

ale lui affectio societatis                 85

Subsecţiunea a II-a. Rolul lui affectio societatis     88

Secţiunea a III-a. Participarea asociaţilor la profit

şi la pierderi                        89

Subsecţiunea I. Sfera noţiunii de beneficii şi a

noţiunii de economie                  89

Subsecţiunea a II-a. Vocaţia asociaţilor la profit

şi contribuţia la pierderi                91

Subsecţiunea a III-a. Clauza leonină           93

Capitolul II. Cuprinsul contractului de societate      95

Secţiunea I. Consideraţii generale cu privire la clauzele contractului de societate                 95

Secţiunea a II-a. Clauze contractuale cu privire la

identitatea asociaţilor                   96

Secţiunea a III-a. Clauze contractuale cu privite la identificarea viitoarei entităţi               96

Secţiunea a IV-a. Clauze contractuale cu privire la

obiectul societăţii                      98

Secţiunea a V-a. Clauze contractuale cu privire la

durata societăţii                     101

Secţiunea a VI-a. Clauze contractuale cu privire la

capitalul social                      103

Secţiunea a VII-a. Clauze contractuale cu privire la administrarea şi reprezentarea societăţii       103

Secţiunea a VIII-a. Clauze contractuale cu privire

la drepturile şi obligaţiile asociaţilor          104

Secţiunea a IX-a. Clauze contractuale cu privire la retragerea asociaţilor                  105

Secţiunea a X-a. Clauze contractuale cu privire la

încetarea şi dizolvarea societăţilor           109

TITLUL IV. EFECTELE CONTRACTULUI DE

SOCIETATE                        111

Capitolul I. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor izvorâte

din contractul de societate simplă            111 Secţiunea I. Drepturile asociaţilor             112 Subsecţiunea I. Drepturi de natură nepatrimonială    112 Subsecţiunea a II-a. Drepturi de natură patrimonială   118 Secţiunea a II-a. Obligaţiile asociaţilor           126 Subsecţiunea I. Obligaţiile asociaţilor între ei     126

Subsecţiunea a II-a. Obligaţiile asociaţilor faţă de

societate                        130

Subsecţiunea a III-a. Obligaţiile asociaţilor

faţă de terţi                      131

§1. Răspunderea asociaţilor de iure faţă de terţi 132

§2. Răspunderea asociaţilor aparenţi        135

§3. Răspunderea asociaţilor oculţi          137

Capitolul II. Aspecte particulare privind drepturile şi obligaţiile asociaţilor izvorâte din contractul de societate prin care se constituie o societate dintre

cele reglementate de Legea nr. 31/1990         139 Secţiunea I. Aspecte preliminare              139 Secţiunea a II-a. Drepturile asociaţilor           140 Subsecţiunea I. Drepturi de natură nepatrimonială   142 Subsecţiunea a II-a. Drepturi de natură patrimonială   155

Subsecţiunea a III-a. Drepturile speciale ale fondatorilor în cazul constituirii unei societăţi pe acţiuni prin

subscripţie publică                   174

Secţiunea a III-a. Obligaţiile asociaţilor           175 Subsecţiunea I. Obligaţiile asociaţilor în general    176 Subsecţiunea a II-a. Obligaţiile şi răspunderea

fondatorilor în cazul constituirii unei societăţi

pe acţiuni prin subscripţie publică          179

TITLUL V. MODIFICAREA CONTRACTULUI

DE SOCIETATE                      182

Capitolul I. Consideraţii preliminare            182

Capitolul II. Condiţiile de valabilitate ale modificării

contractului de societate                 184

TITLUL VI. CONSECINŢELE JURIDICE ALE NERESPECTĂRII CERINŢELOR LEGALE PRIVIND CONSTITUIREA SOCIETĂŢILOR            191

Capitolul I. Aspecte generale                191

Capitolul II. Consecinţele nerespectării cerinţelor legale privind constituirea societăţilor fără

personalitate juridică                    193

Capitolul III. Consecinţele nerespectării cerinţelor legale privind constituirea societăţilor cu

personalitate juridică                    199 Secţiunea I. Preliminarii                   199 Secţiunea a II-a. Consecinţele constatării neregularităţilor

cu ocazia verificării legalităţii constituirii societăţii   199

Secţiunea a III-a. Consecinţele constatării

neregularităţilor după înmatricularea societăţii     202 Subsecţiunea I. Regularizarea societăţii        202 Subsecţiunea a II-a. Nulitatea societăţii         206

TITLUL VII. TIPURI DE ENTITĂŢI CONTRACTUALE

CU SCOP LUCRATIV                   214

Capitolul I. Aspecte preliminare              214

Capitolul II. Societatea simplă – dreptul comun în

materia societăţilor                    216 Secţiunea I. Conceptul de societate simplă         216 Subsecţiunea I. Precizări terminologice         216

Subsecţiunea a II-a. Societatea simplă – simplu contract sau entitate născută din contractul de

societate?                         218

§1. Argumente desprinse din doctrină       218

§2. Argumente desprinse din prevederile Xxxxxxx

civil                          220

§3. Un posibil răspuns                221 Subsecţiunea a III-a. Definiţia societăţii simple     222 Secţiunea a II-a. Regimul juridic al societăţii simple    222

Secţiunea a III-a. Raportul dintre societatea simplă şi societăţile reglementate de Legea nr. 31/1990     224

Secţiunea a IV-a. Aplicaţii ale societăţii simple      230

Capitolul III. Societăţile reglementate de Legea

nr. 31/1990 – specii ale societăţii simple        234

Secţiunea I. Conceptul de societate

în înţelesul Legii nr. 31/1990              234

Secţiunea a II-a. Regimul juridic al societăţilor

reglementate de Legea nr. 31/1990          235

Secţiunea a III-a. Tipuri de societăţi

reglementate de Legea nr. 31/1990          239

Secţiunea a IV-a. Clasificarea societăţilor

reglementate de Legea nr. 31/1990          246

Capitolul IV. Alte tipuri de entităţi contractuale cu

scop lucrativ                        250

Secţiunea I. Asocierea în participaţie           250

Subsecţiunea I. Regimul juridic al asocierii în

participaţie                       250

Subsecţiunea a II-a. Delimitarea asocierii

în participaţie de alte entităţi contractuale      253

Subsecţiunea a III-a. Aplicaţii practice ale asocierii

în participaţie                     256

Secţiunea a II-a. Societăţile profesionale cu

personalitate juridică                   258

Subsecţiunea I. Caracterizare generală a societăţilor profesionale cu personalitate juridică         258

Subsecţiunea a II-a. Aplicaţii ale societăţilor

profesionale cu personalitate juridică        261

§1. Societatea profesională de avocaţi cu

răspundere limitată                 262

§2. Societatea profesională de practicieni în

insolvenţă cu răspundere limitată         266

Secţiunea a III-a. Societăţile cooperative          269 Secţiunea a IV-a. Organizaţiile cooperatiste        270 Secţiunea a V-a. Societăţile agricole            272 Secţiunea a VI-a. Societatea europeană (SE)       274

TITLUL VIII. INSTITUŢII JURIDICE ŞI FORME ORGANIZATORICE ÎNVECINATE CONTRACTULUI

DE SOCIETATE                      277

Capitolul I. Instituţii juridice învecinate contractului

de societate                         277 Secţiunea I. Patrimoniul de afectaţiune           277 Secţiunea a II-a. Indiviziunea                 281 Secţiunea a III-a. Fiducia                   287

Capitolul II. Forme organizatorice învecinate

contractului de societate                 295

Secţiunea I. Asociaţiile                   295

Subsecţiunea I. Criteriile de distincţie dintre

societate şi asociaţie                 295

Subsecţiunea a II-a. Particularităţi privind constituirea, funcţionarea şi încetarea asociaţiilor         298

Secţiunea a II-a. Fundaţiile                303

Subsecţiunea I. Criteriile de distincţie dintre

societate şi fundaţie                 303

Subsecţiunea a II-a. Particularităţi privind constituirea, funcţionarea şi încetarea

fundaţiilor                       306

Secţiunea a III-a. Grupurile de interes economic     308

Subsecţiunea I. Aspecte introductive. Delimitarea

faţă de societate                   308

Subsecţiunea a II-a. Grupul de interes economic

(GIE)                         309

Subsecţiunea a III-a. Grupul european de interes

economic (GEIE)                    314 Scurte concluzii                         317 Bibliografie                           321

Index                               332