CONTRACT DE ADMINISTRARE

CONTRACT DE ADMINISTRARE

[Data …. 2009]

S.C. FONDUL PROPRIETATEA S.A. şi [denumirea completă a S.A.I.]

Acest Contract de administrare a fost încheiat la […], 2009 Între

1. [Denumirea completă a S.A.I.] din [adresa completă] (Societatea de administrare) (S.A.I.); şi

2. S.C. „FONDUL PROPRIETATEA” S.A., situată în Bucureşti, str. Apolodor, nr. 17, sector 5, Romania (Clientul)

Unde

A. Clientul doreşte să numească S.A.I. ca societate de administrare, care include şi rolul de administrator al investiţiilor cu privire la activele Clientului, în conformitate cu termenii prezentului Contract de administrare

B. S.A.I. doreşte să accepte numirea în termenii prevăzuţi de prezentul Contract de administrare

1. INTERPRETARE

În acest Contract de administrare, cu excepţia cazurilor în care contextul cere altfel, se convin următoarele:

- cuvintele la singular includ şi pluralul , cuvintele la plural includ şi singularul, cuvintele care sunt de genul masculin includ şi femininul, iar cuvintele care sunt de genul feminin includ şi masculinul;

- titlurile şi paragrafele au doar scop de structurare şi nu vor fi utilizate pentru a interpreta acest Contract de administrare;

- referirile la „acest Contract de administrare" includ introducerea, preambulul şi anexa (care sunt incluse prin trimitere şi care fac parte integrantă din acest Contract de Administrare), precum şi acest Contract de administrare, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva;

- în acest Contract de administrare, trimiterile la introducere, preambul, secţiuni, articole, clauze, subclauze şi anexă sunt trimiteri la introducerea, preambulul, secţiunile, articolele, clauzele şi subclauzele din acest Contract de administrare, precum şi anexa la acesta, cu excepţia situaţiilor în care se prevede altceva.

2. DEFINIŢII

În acest Contract de administrare, următorii termeni cu majuscule vor avea următoarele înţelesuri, daca nu rezultă altfel din context sau nu se prevede altceva:

Act constitutiv înseamnă actul constitutiv al Clientului.

Administrator unic înseamnă persoana juridică numită de către acţionari să administreze Clientul, în limitele prevăzute de legea aplicabilă din România, Actul constitutiv şi deciziile Adunării generale a acţionarilor; pentru scopul prezentului Contract, orice referire la Administratorul unic va fi considerată ca făcând referire la S.A.I.;

AGA înseamnă Adunarea generală a acţionarilor Clientului;

Afiliat al oricărei persoane înseamnă oricare altă persoană care controlează în mod direct sau indirect această persoană ori este controlată în mod direct sau indirect de această persoană ori se află sub control comun cu această persoană;

AOPC înseamnă alte organisme de plasament colectiv decât organismele de plasament colectiv de valori mobiliare (OPCVM), care sunt înfiinţate ca fonduri închise de investiţii sau societăţi de investiţii de tip închis conform definiţiei de la art. 114 alin. 1 din Legea nr. 297/2004;

Client înseamnă S.C. „Fondul Proprietatea" — S.A., o societate de investiţii de tip închis, înfiinţată în 2005 de Guvernul României prin Hotărârea Guvernului nr. 1.481/2005, ulterior modificată, pentru acordarea de compensaţii cetăţenilor ale căror averi au fost confiscate abuziv în perioada comunistă, cu sediul în Bucureşti, str. Apolodor, nr. 17, sector 5, România;

Cont înseamnă contul menţinut de Depozitar sau subdepozitar cu privire la care Clientul a informat în scris S.A.I.;

Contract de administrare înseamnă acest Contract de administrare încheiat între S.C. “Fondul Proprietatea” - S.A., în calitate de Client, şi […..], în calitate de societate de administrare;

CR înseamnă Comitetul reprezentanţilor (Board of Nominees în limba engleză) - organismul de supraveghere al S.A.I., numit de către AGA şi aflat sub directa supraveghere a AGA;

CNVM înseamnă Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, care are atribuţiile prevăzute de Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 25/2002 privind aprobarea

Statutului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobată cu modificări prin Legea nr. 514/2002;

Control şi cuvintele sinonime înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială ori o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filială a unei filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;

Depozitar reprezintă acea instituţie de credit din România autorizată de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară sau sucursala din România a unei instituţii de credit, autorizată într-un stat membru, avizată de CNVM pentru activitate de depozitare, în conformitate cu prevederile Legii nr.297/2004, căreia îi sunt încredinţate spre păstrare, în condiţii de siguranţă, toate activele S.C. “Fondul Proprietatea „– S.A.

Daune înseamnă fiecare şi toate pierderile, pretenţiile, sau obligaţiile generate de orice circumstante prejudiciante;

Delegat înseamnă entitatea care a fost delegată sau a primit administrarea investiţiilor sau alte funcţii în urma externalizării acestora de către S.A.I, cu acordul prealabil şi în scris al Clientului;

Depozitar central înseamnă o persoană juridică înfiinţată ca o societate pe acţiuni, autorizată şi supravegheata de CNVM, care depozitează valori mobiliare şi efectuează alte operaţiuni legate de acestea;

Dispută înseamnă orice divergenţă sau diferend provenind din sau în legătură cu acest Contract de administrare, inclusiv, şi fără a se limita la cele privind încheierea valabilă, existenţa, nulitatea, încălcarea, rezilierea sau lipsa de valabilitate;

DPI înseamnă declaraţia de politică investiţională, reprezentând procesul aprobat de Client pentru luarea deciziilor de investiţii în legătură cu activele din Portofoliu;

Fonduri interne înseamnă organisme de plasament colectiv şi portofolii individuale administrate de către SAI;

IFRS înseamnă Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, reprezentând un set de standarde internaţionale de contabilitate în care este prevăzut modul în care trebuie raportate în situaţiile financiare anumite tipuri de tranzacţii şi alte evenimente;

Legea nr. 297/2004 reprezintă Legea privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările şi completările ulterioare;

Legea nr. 247/2005 reprezintă Legea privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 653 din 22 iulie 2005, cu modificările şi completările ulterioare;

Listare reprezinta prima zi de tranzactionare pe piata reglementata la vedere administrata de catre S.C. Bursa de Valori Bucuresti S.A..

OUG nr. 81/2007 înseamnă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 446 din 29 iunie 2007, cu modificările şi completările ulterioare;

OPCVM înseamnă organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, reprezentate de fonduri deschise de investiţii şi societăţi de investiţii de tip deschis, aşa cum sunt acestea definite la art. 76 alin. (1)' din Legea nr. 297/2004;

Parte despăgubită înseamnă Clientul, angajaţii, reprezentanţii şi agenţii acestuia;

PIB înseamnă produsul intern brut, reprezentând valoarea monetară a tuturor bunurilor finite produse şi serviciilor furnizate în interiorul graniţelor României într-o anumită perioadă de timp;

Piaţa reglementată este piaţa definită prin art.125 din Legea nr. 297/2004;

Portofoliu înseamnă totalitatea activelor administrate.

Reguli prudenţiale înseamnă reglementările privind cerinţele de prudenţă şi adecvare a capitalului emise de CNVM sau alte organisme de reglementare bancară sau a pieţei de capital din Uniunea Europeană pentru evaluarea corectă a riscurilor şi, în continuare, pentru prevenirea şi reducerea efectelor acestora;

S.A.I. înseamnă societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică, înfiinţată ca societate pe acţiuni şi care funcţionează sau care va fi înfiinţată şi va funcţiona, ca o condiţie suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, desemnată ca administrator unic al Clientului, potrivit prevederilor prezentului Contract şi Actului constitutiv; inclusiv societatea de administrare a investiţiilor, persoană juridică străină, autorizată de autoritatea competentă din statul membru de origine şi care, ca o condiţie suspensivă de intrare în vigoare a prezentului Contract, va înfiinţa o sucursală pe teritoriul României, pe baza autorizaţiei emise de CNVM, si va înscrie această sucursală în Registrul CNVM.

Societate asociată, atunci când expresia se utilizează în legătură cu S.A.I., înseamnă o societate care este un Afiliat al S.A.I.;

Stat membru înseamnă statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state care aparţin Spaţiului Economic European;

VNA înseamnă valoarea activului net al unui AOPC, care se determină ca diferenţă între valoarea totală a activelor şi valoarea însumată a datoriilor respectivului AOPC şi a veniturilor înregistrate în avans.

3. OBIECTUL CONTRACTULUI

Obiectul prezentului Contract de administrare îl reprezintă acordarea S.A.I. a mandatului de Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor Clientului şi stabilirea drepturilor şi obligaţiilor părţilor cu privire la acest mandat.

4. NUMIREA S.A.I.

4.1. Prin acest Contract de administrare, Clientul numeşte S.A.I. ca Administrator unic al Clientului şi, de asemenea, ca Societate de administrare a investiţiilor pentru Portofoliul transferat în conformitate cu art. 14.1. lit. d).

5. ACCEPTAREA NUMIRII

S.A.I. acceptă numirea sa în calitatea de Administrator unic al Clientului şi de Societate de administrare a investiţiilor, în termenii prevăzuţi de acest Contract de administrare.

6. OBLIGAŢIILE S.A.I., OBIECTUL ŞI OBIECTIVUL ADMINISTRĂRII

6.1. Obligaţiile şi competenţele S.A.I. în calitate de Administrator unic al Clientului sunt prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, în Legea nr. 297/2004, în regulamentele aplicabile şi în Actul constitutiv, care poate fi modificat ulterior, în condiţiile legii. De asemenea, obligaţiile SAI vor fi cel puţin cele solicitate în Caietul de sarcini şi asumate prin ofertă, precum şi oricare altele asumate în cursul negocierilor, dar care nu contravin celor de mai sus.

7. OPERAŢIUNI AUTORIZATE

Conform reglementărilor legale în vigoare.

8. DEPOZITAREA ACTIVELOR SI DEPOZITARUL

Depozitarea va fi în conformitate cu prevederile dispoziţiilor legale. Contractul de depozitare va include în mod obligatoriu clauze referitoare la înlocuirea Depozitarului şi reguli de asigurare a protecţiei acţionarilor în astfel de situaţii.

9. REMUNERAŢIA S.A.I. ŞI CHELTUIELI

Remuneraţia S.A.I. pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de administrare este stabilită în conformitate cu solicitările din Regulamentul de organizare a licitaţiei, din Caietului de sarcini, precum şi din oferta finală formulată în urma negocierilor.

9.1. Drept remuneraţie pentru serviciile furnizate în cadrul acestui Contract de Administrare, S.A.I. va primi un onorariu de administrare exprimat în moneda naţională a României, Lei în conformitate cu Anexa 1 la acest Contract de Administrare.

9.2. Dacă nu se prevede altceva în cadrul acestui Contract de administrare, toate costurile şi cheltuielile efectuate de către S.A.I. în îndeplinirea sarcinilor sale nu vor fi cheltuiala Clientului, ci, astfel cum decid părţile la acest Contract de administrare, vor fi suportate de către S.A.I.

Clientul va suporta următoarele cheltuieli, incluzând dar fără a se limita la:

a) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate Depozitarului;

b) cheltuieli datorate intermediarilor;

c) cheltuieli privind plata taxelor şi comisioanelor către CNVM;

d) cheltuieli privind auditul financiar al Fondului Proprietatea;

e) cheltuieli privind admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare emise de Fondul Proprietatea;

f) cheltuieli privind organizarea adunărilor generale ale acţionarilor şi comunicarea cu acţionarii Clientului;

g) cheltuieli privind plata comisioanelor datorate Bursei de Valori Bucureşti;

h) cheltuieli privind înregistrările la Registrul Comerţului sau documentele emise de acesta;

i) cheltuieli privind plata comisioanelor bancare rezultând din operaţiuni derulate pe seama Fondului Proprietatea.

9.3. Onorariul S.A.I. nu va fi micşorat de nicio altă remunerare primită de S.A.I. în legătură cu tranzacţiile efectuate împreună cu sau pentru Client, iar S.A.I. va renunţa la orice astfel de remunerare în favoarea Clientului.

9.4. Orice onorarii pentru directori sau alte onorarii primite de către angajaţii, agenţii sau reprezentanţii S.A.I. din partea unei companii din portofoliu vor fi, fie transferate mai departe Clientului, fie deduse din onorariul de administrare.

9.5. S.A.I. nu va emite pretenţii cu privire la nici o sarcină, drept de retenţie, garanţie reală sau compensare asupra Portofoliului ori altor active sau fonduri băneşti conţinute de acesta.

10. FURNIZAREA INFORMAŢIILOR CĂTRE CLIENT ŞI REPREZENTANŢII ACESTUIA

10.1. S.A.I. va furniza Clientului analize de performanţă şi prezentări tabelare în legătură cu Portofoliul, solicitate de către Client, în mod periodic. De cel puţin două ori pe an calendaristic, şi, la o dată agreată reciproc ca fiind convenabilă pentru părţi, S.A.I. va efectua o prezentare în beneficiul Clientului, care va fi susţinută la birourile din Bucureşti ale Clientului, cu privire la situaţia Portofoliului pe ultimele 6 luni, iar Clientul poate vizita periodic birourile S.A.I. în vederea analizei factorilor de piaţă, a Portofoliului şi a modalitatii de punere în execuţie a acestui Contract de administrare.

10.2. S.A.I. va furniza Clientului, trimestrial şi/sau la cerere, documente în formă scrisă reprezentând dovada tranzacţiilor efectuate de S.A.I., în numele Clientului, cu terţi în legătură cu Portofoliul.

10.3. S.A.I. va păstra înregistrări contabile corecte şi detaliate ale investiţiilor, încasărilor, plăţilor şi altor tranzacţii legate de Portofoliu.

10.4. S.A.I. va pune la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia, copii ale tuturor înregistrărilor din registrele contabile legate de Portofoliu. S.A.I. îşi va prelungi programul normal de lucru, dacă şi când Clientul va cere acest lucru, şi va furniza fără întârziere spaţiul şi asistenţa necesare auditorilor şi altor reprezentanţi autorizaţi ai Clientului, inclusiv reprezentanţi ai acţionarilor şi/sau ai CR, în scopul auditării şi verificării registrelor S.A.I. legate de valorile mobiliare, titlurile de valoare şi alte active din Portofoliu. Sfera auditului nu va fi limitată de către S.A.I. şi poate include verificarea sistemului contabil, a procedurilor, înregistrărilor contabile, controalelor interne şi altor domenii a căror verificare este considerată necesară de către Client sau auditor, în scopul de a facilita formularea de către Client a unei opinii cu privire la costuri, directe sau indirecte, sau a altor sume facturate Clientului, precum şi asupra performanţei Portofoliului şi a S.A.I. S.A.I. va coopera atunci când este nevoie pentru realizarea auditului, furnizând pentru auditorii mai sus menţionaţi şi alţi reprezentanţi autorizaţi,

inclusiv asistenţă din partea reprezentantului compartimentului de control intern şi auditului intern din cadrul S.A.I.

10.5. S.A.I. va raporta Clientului, în termen de două zile lucrătoare de la identificare, orice situaţie de neconformare cu prevederile prezentului Contract de administrare (inclusiv anexa) şi va întreprinde toate acţiunile necesare pentru a corecta în cel mai scurt timp aceste cazuri de neconformare.

10.6. S.A.I. va lua legătura cu Depozitarul ori de câte ori va fi nevoie, pentru a-i permite acestuia din urmă, în numele Clientului, să îşi îndeplinească obligaţiile privind dezvăluirea acţionariatului companiilor în care este investit Portofoliul, în concordanţă cu legislaţia relevantă, şi va furniza la timp informaţii Depozitarului în acest sens.

11. CONFIDENŢIALITATE ŞI ACTE CU CONSECINŢE FISCALE

11.1. S.A.I., cu excepţia situaţiilor în care :

a) se prevede altceva în legi sau regulamente; sau

b) este necesar pentru efectuarea decontării şi realizării operaţiunilor cu Depozitarul sau subdepozitarul activelor; sau

c) se permite altceva, în scris, de către Client; sau

d) este necesar pentru înfiinţarea facilităţilor de schimb internaţional (dezvăluirea în acest caz va fi limitată la departamentele de creditare şi conformare din cadrul băncilor),

se va asigura că toate chestiunile legate de Portofoliu vor fi păstrate în strictă confidenţialitate. Înainte ca S.A.I. să dezvăluie informaţii confidenţiale conform lit. a) de mai sus, va avea obligaţia de a informa Clientul în acest sens.

11.2. Atunci când S.A.I. face parte dintr-un grup financiar care desfăşoară într-o măsură importantă alte activităţi decât cele de administrare a investiţiilor, S.A.I. nu va dezvălui informaţii legate de Portofoliu în afara acelor membri ai personalului, angajaţi în funcţii de administrare a investiţiilor decât în condiţiile permise în clauza 11.1 a)-—d). S.A.I. va opera, în orice situaţie, procedurile de confidenţialitate, care obligă personalul societăţii să dezvăluie informaţii legate de Portofoliu doar atunci când este nevoie şi să respecte cea mai strictă confidenţialitate cu privire la informaţiile sensibile sub aspectul preţurilor.

11.3. S.A.I. nu va întreprinde şi nu va omite să întreprindă cu bună ştiinţă nicio acţiune care ar putea prejudicia poziţia fiscală a Clientului.

12. ÎNCETAREA

Incetarea acestui Contract de administrare poate fi făcută în conformitate cu reglementările legale în vigoare, precum şi în conformitate cu Regulamentul de organizare a licitaţiei, Caietul de sarcini, precum şi cu oferta finală rezultată în urma negocierilor şi în cazurile prevăzute de acest Contract de administrare.

12.1. a) Clientul poate denunţa unilateral şi la propria discreţie acest Contract de administrare, în orice moment, în baza unui preaviz de 3 luni transmis în scris S.A.I.. În cazul denunţării acestui Contract de administrare, mandatul S.A.I. ca Administrator unic încetează în mod corespunzător.

b) S.A.I. poate denunţa acest Contract de administrare în perioada de 3 ani de la data acestui Contract de administrare, în baza unui preaviz scris de 12 luni. Ulterior, S.A.I. poate rezilia Contractul de administrare în baza unui preaviz de 6 luni transmis în scris Clientului.

c) Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. poate denunta acest Contract de administrare în baza unui preaviz transmis în scris Clientului, dacă acest lucru este impus de o autoritate competentă de reglementare sau în cazul în care Clientul devine insolvabil sau este supus unei decizii de dizolvare.

d) în situaţia în care una dintre părţi transmite un preaviz de denuntare a acestui Contract de administrare, S.A.I. va continua (cu excepţia în care se solicită în scris contrariul de către Client) sa efectueze toate acţiunile pentru care este autorizată şi care i se solicită prin oricare dintre părţile acestui Contract de administrare, până la data terminării, cu excepţia faptului că nu va putea semna niciun angajament nou după primirea înştiinţării de preaviz, fără a avea instrucţiuni clare în acest sens de la Client. Rezilierea acestui Contract de administrare nu va conduce la încetarea acelor drepturi şi obligaţii care au capacitatea de a supravieţui încetării, inclusiv, în special, obligaţia S.A.I. de a raporta Clientului, de a furniza informaţii Clientului şi de a păstra confidenţialitatea afacerilor. Tranzacţiile în desfăşurare vor fi operate în conformitate cu instrucţiunile date de Client sau, în absenţa acestor instrucţiuni, ţinând cont de interesele Portofoliului.

e) în cazul încetării prezentului Contract de administrare, Clientul va achita pro rata remuneraţia cuvenită S.A.I., până la încetarea efectivă a Contractului.

12.2. În cazul neîndeplinirii obligaţiilor asumate în acest Contract de Administrare, contractul încetează de plin drept, fără punere în întârziere şi fără intervenţia instanţei.

13. MODIFICAREA CONTRACTULUI ŞI TRANSFERUL DREPTURILOR

13.1. Acest Contract de administrare poate fi modificat în orice moment, prin act adiţional, semnat de reprezentanţii legali ai societăţii de administrare a investiţiilor şi ai Clientului , cu avizul prealabil al CNVM.

13.2. Acest Contract de administrare este încheiat în considerarea calităţilor S.A.I., aceasta neavând dreptul de a ceda sau transfera drepturile ori obligaţiile care îi revin prin acest Contract de administrare. S.A.I. nu poate delega sau externaliza administrarea investiţiilor sau orice alte competenţe niciunei alte entităţi (Delegat) fără consimţământul prealabil scris al Clientului. Sub condiţia avizării prealabile de către CNVM şi cu consimţământul prealabil al Clientului, S.A.I. poate delega activitatea de administrare a Portofoliului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. S.A.I. nu va fi exonerată de răspundere ca urmare a delegării funcţiilor sale către terţi.

13.3. S.A.I. ia la cunoştinţă şi acceptă faptul că, în condiţiile în care legislaţia care guvernează Clientul se modifică în sensul recunoaşterii posibilităţii Fondului Proprietatea de a se autoadministra şi de a externaliza exclusiv activităţile de administrare a Portofoliului, Clientul are libertatea ca, la propria sa discreţie, să decidă modificarea corespunzătoare a structurii de guvernanţă corporatistă a Clientului. În cazul în care structura de guvernanţă corporatistă a Fondului Proprietatea se va schimba, S.A.I. acceptă consecinţele unei astfel de modificări şi implicit modificarea corespunzătoare a Contractului de administrare.

14. DURATA CONTRACTULUI

14.1. Acest Contract de administrare va intra în vigoare după finalizarea acţiunilor de mai jos:

a) semnarea Contractului de administrare de către ambele părţi;

b) publicarea deciziei AGA extraordinare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti de pe lângă Tribunalul Bucureşti, după îndeplinirea tuturor procedurilor legale necesare;

c) finalizarea în mod corespunzător de către S.A.I. a înregistrării sucursalei din România;

d) încheierea între S.A.I. şi Client a procesului verbal de predare primire a Portofoliului.

Procesul verbal mentionat la pct.d va fi incheiat la data transferului banilor si/sau investiţiilor si va specifica fondurile şi/sau investiţiile transferate, cu indicarea valorii fiecareia si a tuturor activelor care au făcut obiectul transferului.

14.2. Fără a contraveni prevederilor menţionate la pct. 14.1, S.A.I. va coopera, începând de la semnarea acestui Contract de administrare, cu membrii Directoratului/ Consiliului de Supraveghere/ Comitetului reprezentanţilor, după caz, conform atribuţiilor conferite acestora de Actul constitutiv al S.C. „Fondul Proprietatea" — S.A.

14.3. În conformitate cu Actul constitutiv, durata mandatului acordat S.A.I. este de 4 ani, cu începere de la data intrării sale în vigoare.

15. COMUNICĂRI, INSTRUCŢIUNI, NOTIFICĂRI

15.1. Toate instrucţiunile, notificările şi alte comunicări din partea Clientului vor fi efectuate de către oricare dintre persoanele individuale specificate într-un mandat scris pus de către Client la dispoziţia S.A.I. (cu respectarea de către aceste persoane a oricăror limite sau cerinţe de a acţiona conform celor specificate în formularul de mandat) şi/sau de către oricare altă persoană fizică al cărei titlu şi/sau denumire poate fi notificat(ă) în scris de către Client S.A.I. în calitate de persoană autorizată. S.A.I. va avea dreptul de a se baza pe orice instrucţiune, notificare sau comunicare dată de această persoană până la notificarea contrarie în scris, fără alte investigaţii, cu condiţia ca instrucţiunile, notificările sau comunicările să fie efectuate într-una dintre modalităţile permise prin acest Contract de administrare şi cu condiţia ca SAI să nu se bazeze pe instrucţiunile verbale.

S.A.I. va confirma aceste instrucţiuni în scris la adresa Clientului, menţionată mai sus, sau la o altă adresă notificată de către Client în scris şi utilizând formele de comunicare scrisă convenite periodic.

15.2. În scopul oricărei comunicări între Client şi S.A.I. în legătura cu acest Contract de administrare, Clientul va fi reprezentat de CR. Notificările pentru Client vor fi date uneia dintre persoanele specificate în formularul de mandat scris la care se face referire în clauza anterioară şi/sau oricărei alte persoane al cărei titlu şi/sau denumire pot fi notificate ulterior de către Client S.A.I., în scris, în acest scop specific.

15.3 În scopul oricărei comunicări între Client şi S.A.I. în legătura cu acest Contract de administrare pot fi folosite instrucţiuni scrise transmise prin posta, email sau fax..

16. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR

16.1. S.A.I. răspunde pentru orice prejudicii produse acţionarilor prin:

- încălcarea actelor normative şi/sau a reglementărilor speciale în vigoare;

- încălcarea reglementărilor interne ale Clientului;

- dol;

- culpă în executarea contractului;

- neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract.

16.2. S.A.I. va fi răspunzătoare pentru neglijenţa sa, pentru nerespectarea voită a obligaţiilor, pentru fraudă sau încălcarea Contractului de administrare, de către sine sau de Delegaţii săi, de către Societăţile asociate ori angajaţii proprii sau ai acestora din urmă. Prin excepţie, S.A.I. nu va fi ţinută răspunzătoare dacă va putea demonstra că pierderea,

obligaţia, costurile sau cheltuielile s-au produs ca urmare a unor evenimente aflate în afara controlului rezonabil al S.A.I., al Delegaţilor acesteia, al Societăţilor asociate (sau angajaţilor lor), cu condiţia să dispună de sisteme rezonabile de backup şi recuperare după dezastru în legătură cu pierderea, obligaţia, costurile sau cheltuielile aplicabile.

16.3. S.A.I. nu va fi răspunzătoare pentru intermediarii tranzacţiilor (care nu sunt Societăţi asociate ale S.A.I.) decât în situaţia în care S.A.I. a acţionat cu neglijenţă în selectarea, contractarea sau monitorizarea acestor persoane. Fără a aduce atingere celor de mai sus, S.A.I. va urmări părţile contractuale în numele Clientului şi va raporta acestuia din urmă despagubirile si orice alte drepturi obţinute de la acestea.

16.4. a) S.A.I. este de acord să despăgubească şi să protejeze Clientul, angajaţii, precum şi agenţii şi reprezentanţii acestuia (în parte şi împreună denumiţi Parte despăgubită) pentru şi faţă de orice pierdere, revendicare, daună sau obligaţie (în parte şi împreună denumite Daune), la care Partea despăgubită poate fi supusă conform legii, inclusiv acuzaţiile de neglijenţă sau încălcare a obligaţiilor fiduciare ori altele, în situaţia în care Daunele sunt cauzate sau produse din: (i) acţiunea intenţionată a S.A.I. sau a oricăruia dintre Delegaţii săi ori societăţile asociate ale acesteia (sau angajaţii lor); (ii) încălcarea de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori societăţile asociate (sau angajaţii lor) a reprezentărilor sau garanţiilor, oricare ar fi acestea; (iii) nerespectarea sau neîndeplinirea de către S.A.I. sau Delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) a oricăror obligaţii care le revin ca urmare a acestui Contract de administrare; (iv) orice declaraţie neadevărată sau orice fapt material neadevărat conţinut în informaţiile furnizate unei Părţi despăgubite de către S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) ori omisiunea de a declara un fapt material necesar pentru acurateţea declaraţiilor în lumina circumstanţelor în care acestea au fost date; (v) încălcarea de către

S.A.I. sau oricare dintre Delegaţii săi ori Societăţile asociate (sau angajaţii lor) a oricăror obligaţii fiduciare sau legi aplicabile.

b) S.A.I. va despăgubi şi proteja Partea despăgubită pentru toate costurile şi cheltuielile (inclusiv costuri juridice) efectuate de către Partea despăgubită în legătură cu o anchetă, revendicare, acţiune, proces, procedură juridică, cerere sau hotărâre judecătorească, care fac obiectul despăgubirilor de mai sus.

c) în absenţa neglijenţei, fraudei, neîndeplinirii voite a obligaţiilor contractuale sau încălcării acestui Contract de administrare de către S.A.I. ori angajaţii acesteia sau de către Delegaţii săi, Societăţile asociate sau angajaţii acestora, Clientul consimte să despăgubească şi să protejeze S.A.I. faţă de pierderile, pretenţiile, daunele, hotărârile judecătoreşti sau obligaţiile survenite ca urmare a respectării instrucţiunilor date de Client (inclusiv alegerea intermediarilor terţilor), cu condiţia ca:

(i) S.A.I. să înştiinţeze Clientul, în cel mai scurt timp posibil şi în scris, cu privire la orice revendicare sau circumstanţă care poate avea drept rezultat astfel de costuri, pierderi, revendicări sau cheltuieli;

(ii) S.A.I. să nu recunoască nicio obligaţie şi să nu consimtă la nicio tranzacţie sau compromis asupra oricărei revendicări fără acordul scris prealabil al Clientului, acest acord nefiind întârziat în mod nerezonabil;

(iii) S.A.I. să fi furnizat, cu promptitudine şi în timp util toate acele documente, informaţii şi asistenţă necesare şi să fi efectuat toate acţiunile şi lucrurile aşa cum au fost cerute de Client în mod rezonabil, în vederea sprijinirii Clientului în legătură cu astfel de pretenţii ; şi

(iv) S.A.I. va face toate demersurile necesare pentru reducerea acestor costuri pierderi, pretenţii sau cheltuieli.

16.5. S.A.I. va păstra o asigurare (în valoare asigurată de cel puţin 100 milioane EUR), care să includă neglijenţa profesională şi asigurarea de loialitate, pentru protejarea împotriva oricărei nerespectări a obligaţiilor din cadrul acestui Contract de administrare sau a obligaţiei de a răspunde faţă de Client pentru orice fonduri băneşti sau investiţii, dacă această nerespectare se datorează: (i) unui act greşit, de neglijenţa, eroare, omisiune sau acţiune necinstită ori frauduloasă a unui angajat; (ii) falsificării instrucţiunilor, cecurilor, garanţiilor sau valutei şi daunelor cauzate birourilor şi conţinutului ca urmare a furtului sau actelor de vandalism; şi (iii) unor infracţiuni electronice sau computerizate. Detaliile acestei asigurări vor fi puse la dispoziţia Clientului, la cererea acestuia. S.A.I. va înştiinţa neîntârziat Clientul cu privire la orice propunere sau reducere efectivă a nivelului acoperirii acestei asigurări, la nereînnoirea, posibila evitare sau încetarea prematură a acoperirii asigurării.

17. FORŢA MAJORĂ

Prin forţă majoră părţile înţeleg împrejurarea imprevizibilă şi de neînlăturat care face imposibilă executarea obligaţiilor asumate de către oricare parte şi care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu condiţia ca aceasta să fie lipsită de culpă.

Forţa majoră apară de răspundere partea care o invocă.

18. LEGEA APLICABILA ŞI COMPETENŢA

18.1. Acest Contract de administrare este guvernat de legea română şi va fi interpretat în concordanţă cu aceasta.

18.2. Soluţionarea disputelor

a) Orice dispută sau neînţelegere provenind din acest Contract de administrare sau în legătură cu acesta, inclusiv şi fără a se limita la orice dispute privind validitatea încheierii, existenţa, interpretarea, nulitatea, încălcarea, modificarea, rezilierea sau încetarea în orice mod a Contractului de administrare (fiecare în parte considerată o Dispută), care nu pot fi soluţionate prin negocieri amiabile într-o perioadă rezonabilă de timp de la primirea unei notificări transmise de către una dintre părţi cu privire la Disputa potenţială, vor fi soluţionate de către un Tribunal arbitral al Curţii de Arbitraj Internaţional a Camerei Internaţionale de Comerţ (ICC) Paris, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale acesteia. Partea care solicită demararea procedurilor de arbitraj va

transmite celeilalte părţi o notificare scrisă în care înştiinţează cu privire la demararea acestor proceduri.

b) Locul arbitrajului va fi Paris, limba arbitrajului va fi limba engleză, iar Tribunalul arbitral va fi format din 3 arbitri numiţi în conformitate cu Regulile de arbitraj ale ICC Paris.

c) Orice sentinţă pronunţată de Tribunalul arbitral în conformitate cu prevederile clauzei 18.2 (Soluţionarea disputelor) va fi definitivă şi obligatorie pentru ambele părţi.

d) Hotărârea arbitrală va fi executată voluntar de către părţi în orice jurisdicţie; în caz contrar, cererea de exequatur se poate face la instanţele din ţara în care se va solicita recunoaşterea hotărârii arbitrale respective.

e) În situaţia unei Dispute, partea care are câştig de cauză în dispută va avea dreptul la recuperarea tuturor cheltuielilor, inclusiv şi fără a se limita la taxe judiciare şi cheltuieli de judecată rezonabile, precum şi la costuri legate de arbitraj şi de eventualele instanţe statale, efectuate pentru stabilirea drepturilor acestei părţi şi pregătirea aplicării şi executarea drepturilor acestei părţi conform acestui Contract de administrare, aşa cum au fost pronunţate de Tribunalul arbitral, indiferent dacă era sau nu necesar ca partea respectivă să declanşeze o procedură judiciară pentru realizarea drepturilor sale.

18.3. Fără a contraveni celor de mai sus, S.A.I. admite că decizia Clientului de a revoca mandatul S.A.I. ca Administrator unic va intra în vigoare în conformitate cu art. 12.1. a).

19. DECLARAŢII

19.1. Prin prezentul Contract de administrare Clientul declara şi certifică faptul că este deţinătorul activelor incluse în Portofoliu şi că venitul net din acestea se va acumula în beneficiul Clientului.

19.2. Clientul garantează şi se angajează că, la data la care acest Contract de administrare intră în vigoare, Portofoliul va fi liber de orice sechestru, sarcină, gaj sau servitute (altele decât cele rezultate din custodia normală sau regimul de decontare). Dacă în viitor Clientul va institui sau va fi informat în legătură cu crearea unei sarcini, sechestru, gaj sau servitute care ar putea afecta libertatea S.A.I. de a tranzacţiona aceste valori mobiliare, se obligă să informeze S.A.I. cu privire la o astfel de acţiune în cel mai scurt timp posibil.

19.3. Clientul garantează şi se angajează că are şi va avea toate aprobările şi autorizaţiile necesare (toate în vigoare în conformitate cu dispoziţiile aplicabile) pentru a semna acest Contract de administrare şi a permite operaţiunile autorizate prin acest Contract de administrare, precum şi că se respectă toate legile şi reglementările din România, în prezent şi în viitor, în legătură cu fiecare dintre aceste operaţiuni.

19.4. S.A.I. declară şi garantează Clientului următoarele:

i) S.A.I. deţine întreaga autoritate necesară pentru semnarea, asumarea şi îndeplinirea termenilor acestui Contract de administrare, iar acest Contract de administrare constituie obligaţie legală şi validă a S.A.I.;

ii) S.A.I. este o societate constituită legal în România sau într-un alt stat membru al Uniunii Europene;

iii) S.A.I. are capacitatea juridică, în conformitate cu legea aplicabilă în ţara sa de origine, şi autorizarea emisă de pieţele financiare relevante/autoritatea financiară de a furniza servicii de administrare a investiţiilor unei entităţi precum Clientul;

iv) S.A.I. dispune de cunoştinţele şi aptitudinile speciale relevante în cazul serviciilor pentru care a fost angajată în cadrul acestui Contract de administrare;

v) S.A.I. nu face obiectul niciunei acţiuni intentate de autorităţile de reglementare sau guvernamentale, niciunei revendicări sau anchete relevante pentru activitatea proprie de administrare a investiţiilor, care ar putea dăuna abilităţii sale de a îndeplini termenii acestui Contract de administrare;

vi) nici S.A.I. şi nici filialele, diviziunile sau Afiliaţii acesteia implicaţi în activitatea Clientului nu au avut vreodată licenţa revocată sau suspendată şi activităţile lor nu au fost restricţionate;

vii) S.A.I. dispune de sisteme şi proceduri adecvate de back-up şi recuperare după dezastru;

viii) S.A.I. ia decizii de investiţii ţinând cont doar de interesele clienţilor săi ; şi

ix) situaţiile financiare sunt supuse auditului periodic efectuat de auditori financiari.

S.A.I. va notifica neîntârziat Clientului orice eveniment sau aspect care ar putea, în cazul în care aceste garanţii subzistă, să conducă la caracterul neadevărat, inexact sau înşelător al acestora.

19.5. S.A.I. va înştiinţa cu promptitudine Clientul în scris, cu privire la orice schimbare a managerilor de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, sau a personalului de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I..

S.A.I. va întocmi , în scopul acestei clauze, o listă cu toţi angajaţii, manageri de portofoliu, principalii responsabili cu Portofoliul, şi personalul de conducere responsabil cu instituirea politicilor de afaceri şi investiţii în cadrul S.A.I. în termen de 5 zile de la data semnării acestui Contract de administrare.

PĂRŢILE SEMNATARE

Acest Contract de administrare este semnat în limba română, în (…) .exemplare separate, care luate împreună formează acordul părţilor.

Ca mărturie a celor agreate prin acest Contract de administrare stau semnăturile reprezentanţilor autorizaţi ai părţilor la data înscrisă pe prima pagină.

Semnat de către şi pentru [denumire completă a S.A.I.]

Semnat de către şi pentru

S.C. FONDUL PROPRIETATEA S.A.