ACT ADIȚIONAL nr. 1

ACT ADIȚIONAL nr. 1

la CONTRACTUL DE MANDAT nr.          / 18.08.2023

Având în vedere prevederile:

• Legii nr. 31/ 1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, („ Legea nr. 31/ 1990”);

• Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/ 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/ 2016, cu modificările și completările ulterioare, prin Legea nr. 187/ 2023 („O.U.G. nr. 109/ 2011”);

• Hotărării de Guvern nr. 722/ 2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/ 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice („H.G. nr. 722/ 2016”);

• Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr.     din      _ prin care au fost aprobați indicatorii cheie de performanță financiari și nefinanciari pentru administratorii neexecutivi ai CONPET S.A. ;

• Hotărârii Adunarii Generale Ordinare a Acţionarilor nr.    din      _ prin care au fost aprobat cuantumul componentei variabile a remunerației administratorilor neexecutivi ai CONPET S.A.;

• Art. 34 și 35 din Cap. XIII Modificarea Contractului de Mandat, Art. 7 din Cap. VI Obligațiile administratorului, Art. 15 din Cap. VII Drepturile Administratorului, din Contractul de mandat nr.     / 18.08.2023,

Adunarea Generală a Acționarilor Societății CONPET S.A., prin Hotărârea nr.     din data de            a stabilit forma și conținutul actului adițional la contractul de mandat nr.

    din data de 18.08.2023 și a mandatat pe dl./ dna.               , să semneze în calitate de reprezentant al acționarilor

Astfel,

Părțile contractante:

A. Societatea CONPET S.A., cu sediul social în Ploieşti, str. Anul 1848, nr. 1 – 3, judeţul Prahova, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Prahova sub nr. J 29/ 6 / 22.01.1991, CIF RO 1350020, cod IBAN XX00XXXX0000000000000000

deschis la BCR Ploiești reprezentată de               , reprezentantul Ministerului Energiei în Adunarea Generală a Acționarilor, în calitate de mandant („Societatea”)

și

B. Domnul/ Doamna………………………………………………….. , cetăţean

…………… , domiciliat (a) în , legitimat (ă)

cu …………………………………………………. emis la data de

…………………………………….. de ……………………………………………, având CNP

………………………………………., în calitate de administrator sau mandatar („Administrator/ Mandatar”)

Convin completarea Contractului de Mandat nr. _     /18.08.2023, astfel:

Art. 1. Obiectul Actului Adițional:

1.1. Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari (denumiți în continuare ICP) pentru administratorii societății aprobați prin Hotărârea A.G.O.A. nr. ........ din data de

.............................. calculați în corelare cu Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2023 și cu Planul de administrare pentru perioada 2023 - 2027, sunt prevăzuți în Anexa 1 la prezentul Act Adițional și vor sta la baza stabilirii și acordării componentei variabile a remunerației administratorilor pe perioada derulării contractului de mandat.

1.2. Indicatorii de performanță, țintele și gradul de îndeplinire a acestora pot fi modificate în condițiile legii și cu respectarea procedurilor prevăzute pentru aprobarea lor.

1.3. Mandatarul beneficiază de o componentă variabilă anuală brută a remunerației în cuantum de 12 indemnizații fixe brute lunare, acordată în condițiile legii, respectiv cu încadrare în prevederile Bugetului de Venituri și Cheltuieli aprobat în conformitate cu prevederile legale în vigoare aplicabile și cu respectarea metodologiei stabilită la Pct. 1.4 din prezentul Act Adițional.

1.4. Modalitatea de calcul a valorii și de acordare a componentei variabile a remunerației administratorilor:

Componenta variabilă = Valoarea componentei variabile stabilite prin actul adițional la contractul de mandat x Gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță (ICP)

Gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță (GTICP) este suma gradului de îndeplinire a fiecărui ICP (GIICP) ponderat cu coeficientul de ponderare (WICP) aferent fiecărui ICP.

Formula de calcul este următoarea:

unde:

GTICP = Grad total anual de îndeplinire ICP

WICP = Coeficient de ponderare (pondere) pentru fiecare ICP GIICP = Grad de îndeplinire ICP individual

Ii = indicator individual (Grad de îndeplinire %)

Gradul de îndeplinire a fiecărui ICP (GIICP) este gradul de îndeplinire a fiecărui ICP, ținând cont de modul de calcul prevăzut la fiecare ICP, ulterior ponderat cu coeficientul de ponderare (Wi ICP) aferent fiecărui ICP.

Componenta variabilă a remunerației cuvenită Mandatarului va fi direct proporțională cu GTICP pentru anul financiar corespunzător sau parte din anul financiar corespunzător.

De asemenea, în situația în care:

- GTICP ≥ 100%, componenta variabilă a remunerației se acordă în cuantum de 12 indemnizații fixe brute lunare

- 80% ≤ GTICP < 100%, componenta variabilă a remunerației se acordă proporțional cu GTICP

- GTICP < 80%, componenta variabilă a remunerației nu se plătește.

1.5. Plata componentei variabile se face anual, în termen de maxim 15 zile de la data aprobării în cadrul adunării generale a acționarilor a situațiilor financiare anuale auditate întocmite în conformitate cu I.F.R.S. și a prezentării raportului anual al Comitetului Consultativ de Nominalizare și Remunerare privind gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță financiari și nefinanciari aprobați prin Hotărârea A.G.O.A. nr din data

de .........................

1.6. Administratorul împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și cu Directorii cu contract de mandat are obligația monitorizării încadrării în limitele menționate în Planul de administrare a indicatorilor cheie de performanță aprobați de A.G.O.A. și obligația

monitorizării indicatorilor cheie de performanță aprobați de A.G.O.A. în vederea realizării indicatorului global.

1.7. Administratorul împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Adminsitrație are obligația întocmirii și prezentării A.G.O.A. a unui Raport anual privind activitatea de monitorizare menționată la Pct. 1.6. de mai sus, în cadrul A.G.A. de aprobare a situațiilor financiare anuale auditate.

1.8. Neîndeplinirea/ îndeplinirea necorespunzătoare din culpa Administratorului a obligațiilor stabilite la Pct.1.6. si 1.7. din prezentul Act Adițional atrage răspunderea acestuia.

1.9. În cazul în care mandatul încetează înainte de finalizarea perioadei de mandat, din motive care nu țin de persoana administratorului, componenta variabilă se acordă pro-rata, în corelare cu numărul de zile aferente perioadei de mandat.

Art. 2. Art. 17. din contractul de mandat se completează și va avea următorul conținut: Administratorul va beneficia de o poliță de asigurare tip „directors & officers liability”. Administratorii și Directorii cu contract de mandat beneficiază de asigurare de raspundere profesională, prin intermediul poliței de asigurare privind răspunderea managerială a membrilor Consiliului de Administrație și a Directorilor cu contract de mandat (tip „directors & officers liability”/ D&O), conform Hotărârii A.G.O.A. nr. 3/ 09.11.2021, cu suma minimă asigurată (limita de despăgubire) de 12.000.000 euro, în agregat, și limita maximă a primei de asigurare anuală de 34.000 euro/ an. Prin Hotărâre A.G.O.A. condițiile se pot modifica. Societatea va suporta și va plăti costul primelor aferente poliței de asigurare.

Art. 3. Dispoziții finale

3.1. Celelalte clauze contractuale rămân nemodificate.

Drept pentru care am încheiat astăzi,        2023, în 3 (trei) exemplare originale, prezentul Act Adițional la Contractul de Mandat nr. ................................, în limba română, din care două exemplare pentru MANDANT și un exemplar pentru MANDATAR.

MANDANT, MANDATAR,

Societatea CONPET S.A.

Prin:          

Împuternicit prin Hotărârea A.G.O.A. nr..... din ..........