Termeni și condiții de vânzare

Termeni și condiții de vânzare

Vânzarea produselor și serviciilor (denumite „Produse“) de către TS Europe BVBA și agențiile, filialele, precum și partenerii acestuia („TSE“) către un client (denumit “Client”) face obiectul

termenilor și condițiile din prezenta (denumit „Contract“), termeni și condiții care prevalează asupra oricăror altor termeni și condiții din orice altă comandă, alt document sau altă comunicare a Clientului (denumita „Comandă“) și care se aplică inclusiv în cazul lipsei de obiecție a TSE împotriva respectivilor altor termeni și condiții. Prezentul Contract poate fi modificat exclusiv în scris, prin act adițional semnat de reprezentanții autorizați atât ai TSE, cât și ai Clientului.

1. COMENZI

Cu excepția cazurilor când se specifică altfel în cotații, cotațiile TSE reprezintă invitații la oferte și pot face obiectul unor modificări, în orice moment, fără notificare prealabilă. Toate Comenzile trebuie să fie acceptate de către TSE. Contractele încheiate între Client și TSE devin efective prin acceptul scris al TSE, acceptarea prin Schimb de Date Electronice [Electronic Data Interchange] (“EDI”) acceptarea sau executarea Comenzii Clientului și se supun termenilor și condițiilor din prezentul Contract. Toate Comenzile de Produse pe care TSE le identifică ca fiind non-standard sau „NCNR“ vor fi tratate ca ne-anulabile și ne-returnabile. TSE poate identifica Produsele ca fiind non- standard sau „NCNR“ prin diverse mijloace, inclusiv cotații, liste de Produse, atașamente sau anexe. Clientul nu are dreptul de a modifica, anula sau reprograma Comenzile pentru Produse standard fără acordul TSE. XXX își rezervă dreptul de a aloca vânzarea de Produse între Clienții săi.

2. PREȚURI

Cu excepția cazurilor când se prevede altfel în propunerile, cotațiile sau facturile TSE, prețurile sunt exprimate exclusiv pentru Produse și nu includ taxe, accize, impozite sau orice alte sarcini sau obligații de plată pentru servicii adiționale (denumite împreună “Costuri Adiționale”). Cu excepția cazurilor când se specifică altfel în propunerile, cotațiile sau facturile TSE, Clientul este responsabil pentru toate Costurile Adiționale.

3. TERMENI DE PLATĂ

Plata se va efectua conform condițiilor incluse în factura TSE și nu implică nicio reducere sau deducere pentru reținere de taxe sau de alt tip. Pentru orice factură cu termenul de scadență depășit, TSE are dreptul de a percepe dobânzi, calculate la 18% per an din suma datorată sau maximumul permis de lege, la

care se adaugă onorarii avocațiale și costuri de recuperare, cu stabilirea unei taxe minime de 40 EUR pentru vânzări în Franța. În orice moment, TSE are dreptul de a modifica termenii privind creditul Clientului. TSE poate aplica plăți datorate în orice cont al Clientului. În cazul în care Clientul nu se achită de obligația vreunei plăți, TSE are dreptul de a reprograma sau anula orice livrare programată sau Comandă și de a declara toate facturile scadente ca fiind datorate la plată imediat. Cu excepția cazurilor când se prevede altfel în legislația aplicabilă, creditele Clientului puse la dispoziție de către TSE expiră, dacă sunt neutilizate, în termen de 12 luni.

4. LIVRARE

Cu excepția cazurilor când TSE prevede altceva, în scris, toate livrările TSE din Uniunea Europeană sunt CPT [Transport plătit până la] locul de livrare indicat de către Client, iar toate livrările TSE din afara Uniunii Europene sunt EXW [Franco fabrică] la depozitul TSE sau, pentru livrările directe, EXW [Franco fabrică] la depozitul producătorului (INCOTERMS 2010). Datele de livrare ale TSE sunt doar estimative și sunt condiționate de primirea la timp de către TSE a materiilor prime necesare. TSE nu poate fi ținută responsabilă pentru întârzieri la livrare, livrări parțiale sau înainte de termen, iar Clientul are obligația de a accepta livrarea. Clientul nu are dreptul de a anula o Comandă sau o parte dintr-o Comandă din motive de livrare întârziată.

5. DREPT DE PROPRIETATE

Pentru vânzări din afara Uniunii Europene sau Australia, dreptul de proprietate este transferat Clientului la livrarea Produselor de către transportator. Pentru vânzări din Uniunea Europeană sau Australia, ca o modalitate de asigurare a plății, dreptul de proprietate este transferat Clientului odată cu plata integrală

a Produsului de către Client. În cazul vânzărilor succesive, Clientul cesionează toate drepturile aferente în favoarea TSE până la efectuarea plății integrale de către Client. Dacă Produsul este procesat sau combinat cu alte articole (denumit “Produs Procesat”), atunci dreptul de proprietate reținut de TSE reprezintă un procent din dreptul de proprietate asupra Produsului Procesat corespunzător valorii Produsului din valoarea totală a Produsului Procesat. Prezenta secțiune nu se aplică vânzărilor de Software (așa cum este definit în cele ce urmează).

0.XXXXXXXX

Software-ul este versiunea ce poate fi citită de o mașină (cod obiect) a unor programe de calculator (denumit “Software”).

Utilizarea de către Client a Software-ului și a oricărei documentații aferente fac obiectul și se supun convențiilor de acordare de licențe Software, în vigoare. Software-ul instalat sau implementat cu dispozitive hardware va fi utilizat exclusiv pe dispozitivul pe care a fost instalat și nu poate fi transferat independent.

7. GARANȚIE

Clientul declară că a luat la cunoștință faptul că TSE nu este producătorul Produselor. În limitele legale și contractuale permise, TSE va transfera Clientului toate garanțiile, indemnizaţiile și despăgubirile transferabile privitoare la Produs și puse la dispoziția TSE de către producător, inclusiv cele rezultate din eventuale încălcări ale drepturilor de proprietate intelectuală.

Dacă se cere prin lege, TSE va garanta faptul că, la momentul livrării, Produsele vor fi conforme cu specificațiile incluse

de producător în fișa tehnică ce însoțește Produsele. Toate reclamațiile privind garanțiile de ne-conformitate a Produselor vor fi depuse într-un termen maxim de 12 luni de la livrare. În cazul în care TSE execută lucrări de sporire a valorii, cum ar fi lucrări de integrare, tape-and-reel sau programare, atunci TSE oferă o garanție de 90 zile de la livrare potrivit căreia aceste lucrări de sporire a valorii sunt conforme cu specificațiile scrise ale Clientului și acceptate de către TSE. Clientul va fi considerat ca fiind producătorul acestor Produse de sporire a valorii. TSE NU OFERĂ NICIO ALTĂ GARANȚIE, EXPRESĂ SAU IMPLICITĂ, CUM AR FI GARANȚIA DE VANDABILITATE, SATISFACERE A

SCOPULUI SAU NE-ÎNCĂLCARE. Unicele despăgubiri posibile pentru Client ca urmare a eventualei nerespectări a garanției de către TSE sunt, la alegerea TSE: (i) repararea Produselor;

(ii) înlocuirea Produselor; sau (iii) rambursarea către Client a prețului de achiziție a Produselor. TSE nu oferă nicio asigurare sau garanție privitor la Software și nu va fi ținută responsabilă cu privire la niciun aspect legat de acesta. Cu excepția cazurilor când se prevede expres în convenția de acordare a licenței de Software, SOFTWARE-UL ESTE FURNIZAT “CA ATARE” FĂRĂ NICIO GARANȚIE ATAȘATĂ.

8. RETURNARE PRODUS

Clientul are dreptul de a returna Produsele către TSE exclusiv în baza unui număr de autorizare materială a returnării (“RMA”)

eliberat de către XXX. (A) Returnări pentru Defect Vizual: Clientul trebuie să notifice TSE în scris cu privire la orice deteriorare a ambalajului extern al Produselor, lipsuri, sau altă discrepanță (“Defect Vizual”) în termen de trei zile lucrătoare de la primirea livrării; în caz contrar, Produsele vor fi considerate ca acceptate de către Client. (B) Returnări pentru Garanție Produs: Clientul trebuie să notifice TSE în scris specificând defectul exact al Produsului, înăuntrul perioadei de garanție. TSE va emite un RMA doar dacă defectul (fie Defect Vizual, fie Garanție Produs) este

creat exclusiv de către TSE sau de către producătorul original și doar dacă Clientul îndeplinește cerința de notificare. TSE nu va emite RMA-uri pentru deteriorări, lipsuri sau alte discrepanțe

datorate Clientului, transportatorului sau prestatorului de servicii, precum și oricărui alt terț. La primirea RMA, Clientul va returna Produsele către TSE în conformitate cu instrucțiunile TSE, cuprinse în RMA. TSE are dreptul de a evalua toate Produsele returnate de către Client pe baza unui RMA. Dacă TSE stabilește că respectivele Produse nu sunt eligibile pentru retur, atunci TSE va trimite respectivele Produse înapoi Clientului, care va suporta costurile returnării, sau va păstra respectivele Produse în contul Clientului și pe cheltuiala acestuia.

9. LIMITELE RĂSPUNDERII

Răspunderea TSE față de Client este limitată la daunele directe suferite de Client până la concurența unei sume care să nu depășească prețul de catalog al Produsului. Această limitare a răspunderii nu se aplică în caz de deces sau rănire personală cauzate prin neglijența TSE. TSE nu va fi ținută responsabilă pentru, iar Clientul nu are dreptul la, niciun fel de daune-interese indirecte, speciale, incidentale sau consecutive (spre exemplu, pierderi de profit sau încasări, pierderi de date, imposibilitatea utilizării, necesitatea refacerii, reparării, costuri de producție, costuri de returnare, afectarea reputației sau pierderea de clienți). În măsura în care TSE nu poate respinge, legal justificat, vreo garanție contractuală directă sau indirectă, drepturile contractuale ale Clientului nu sunt afectate de prezenta limitare a răspunderii.

10. EVENIMENTE CE NU ŢIN DE CONTROLUL TSE

TSE nu poate fi ținută responsabilă pentru neîndeplinirea obligațiilor sale în baza prezentului Contract ca urmare a unor cauze dincolo de controlul său rezonabil (de exemplu,

calamități naturale, acțiuni sau omisiuni ale Clientului, perturbări operaționale, dezastre artificiale sau naturale, epidemii, epuizări de materiale sau Produse, greve, acțiuni criminale, întârzieri de livrare sau de transport, precum și imposibilitatea găsirii de forță de muncă, materiale sau Produse prin sursele uzuale).

11. UTILIZAREA PRODUSELOR

Clientul are obligația de a respecta specificațiile producătorului Produsului. Produsele nu sunt autorizate a fi utilizate în sisteme de menținere a vieții, implanturi umane, unități nucleare sau alte aplicații prin care defecțiuni ale Produsului ar putea conduce

la pierderi de vieți sau daune materiale. Clientul declară faptul că, în cazul în care Clientul utilizează sau vinde Produsele în scopul utilizării în astfel de aplicații sau nu respectă specificațiile producătorului Produsului, atunci respectiva utilizare, vânzare

sau nerespectare se face pe riscul propriu al Clientului. Clientul va despăgubi, proteja și exonera TSE de orice răspundere privitoare la eventuale plângeri rezultate din: (i) aplicarea de către TSE a concepțiilor, specificațiilor sau instrucțiunilor Clientului, (ii) modificarea oricărui Produs de către orice terț, altul decât TSE, sau (iii) utilizarea Produselor în combinație cu alte produse sau prin nerespectarea dispozițiilor prezentei clauze.

12. EXPORT/IMPORT

Anumite Produse, și tehnologia aferentă acestora, vândute de către TSE fac obiectul normelor de control al exportului

aplicabile în Statele Unite, Uniunea Europeană, și/sau alte state, cu excepția reglementărilor legale privind boicotul („Norme Export“). Clientul se obligă să respecte aceste Norme de Export și să obțină toate autorizațiile și permisele necesare în vederea transferului, exportării, re-exportării sau importării Produselor

și tehnologiei aferente acestora. Clientul nu va exporta, nici re-exporta, Produsele și tehnologia aferentă acestora către

niciun stat sau entitate unde astfel de activitate de export sau re-export este interzisă, inclusiv niciun stat sau entitate aflate sub sancțiuni sau embargouri aplicate de către Statele Unite, Uniunea Europeană sau alte țări. Clientul nu va utiliza Produsele și tehnologia aferentă acestora în legătură cu arme chimice, biologice sau nucleare, sisteme – rachetă (inclusiv sisteme de rachete balistice, dispozitive de lansare spațială și sonare) sau vehicule aeriene fără pilot capabile să furnizeze cele de mai sus, precum nici în dezvoltarea de arme de distrugere în masă de niciun tip.

13. COMENZI ELECTRONICE

În cazul în care, oricare dintre părțile implicate în cumpărarea și vânzarea de Produse, inclusiv declarația NCNR a Clientului sau cererile de ofertă, utilizează EDI, portalul intern al Clientului, un portal terț sau orice alt mijloc electronic („Comandă Electronică de Achiziție“), prezentul Contract va continua să se aplice cumpărării și vânzării de Produse între Client și TSE. Acceptarea de către Client a cererii de recunoaștere din partea TSE, precum și a specificațiilor TSE privind detaliile Comenzilor Electronice

de Achiziții, în scris, prin email sau prin modalitatea EDI, este obligatorie pentru Client.

14. RESPECTAREA CERINȚELOR PRIVIND PROTECȚIA MEDIULUI

Atunci când este aplicabil, Clientul va fi ținut responsabil de respectarea tuturor obligațiilor și îndatoririlor rezultate din următoarele standarde normative valabile în Uniunea Europeană

(i) Directiva privind deșeurile de echipamente electrice și electronice (2012/19/UE), (ii) Directiva privind ambalajele și deșeurile de ambalaje (94/62/CE) și (iii) Directiva privind bateriile

şi acumulatorii şi deşeurile de baterii şi acumulatori (2006/66/ CE), cu toate modificările și revizuirile aplicabile, precum și

în concordanță cu toate normele naționale de armonizare și implementare, în vigoare.

15. GENERAL

A. Prezentul Contract este guvernat, interpretat și executat în conformitate cu legislația aplicabilă în statul în care entitatea TSE care a acceptat Comanda Clientului („Țara de Acoperire Legală“) este situată, fără referință la principiile conflictelor de legi. În cazul în care Țara de Acoperire Legală este Statele Unite ale Americii, se aplică legislația și sunt competente instanțele Statului Arizona. Prezentul Contract nu se

supune dispozițiilor prevăzute de Convenția Națiunilor Unite asupra Contractelor de Vânzare Internațională de Mărfuri. Instanțele din Țara de Acoperire Legală vor avea jurisdicție și competență privind orice eventuale litigii rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract.

B. Clientul nu are dreptul de a cesiona prezentul Contract fără acordul prealabil scris al TSE. Partenerii TSE pot executa obligațiile ce revin TSE în baza prezentului Contract. Prezentul Contract se extinde asupra succesorilor și reprezentanților legali.

C. Dacă oricare dintre aceste clauze va fi considerată invalidă, nulă sau inaplicabilă din orice motiv, această condiție va fi considerată în mod independent și nu va afecta valabilitatea și aplicabilitatea celorlalte condiţii.

D. Produsele, inclusiv software-ul sau alte proprietăți intelectuale, sunt protejate prin orice norme legale aplicabile privind drepturile terților, cum ar fi patente, drepturi de copiere și licențe de utilizare, iar Clientul se obligă să respecte respectivele drepturi.

E. Clientul va respecta toate normele legale aplicabile, inclusiv cele privind anticorupția, cum ar fi Legea Practicilor Corupte Străine în vigoare în S.U.A. și Legea contra Mitei în vigoare în Regatul Unit.

F. Părțile stabilesc, de comun acord, faptul că pot utiliza semnătura electronică, care va fi considerată ca producând efectele legale valide, certe și că le va fi opozabilă.

G. Informațiile despre Produs (de exemplu, declarații sau indicații (tehnice sau de altă natură) conținut de avertizare, precum

și informații privitoare la anumite specificații, caracteristici, clasificări de control export/import, utilizări sau conformitate cu cerințele legale sau de alt tip privitor la acestea) sunt furnizate de către TSE cu titlu de „CA ATARE“ și nu fac parte integrantă din proprietățile Produsului. TSE nu oferă nicio garanție cu privire la acuratețea sau completitudinea informațiilor despre Produs, precum și ESTE EXONERATĂ

DE ORICE DECLARAȚIE, GARANȚIE ȘI RĂSPUNDERE SUB

ORICE CONCEPT PRIVITOR LA INFORMAȚIILE DESPRE

PRODUS. TSE recomandă Clientului să verifice toate informațiile despre Produs anterior utilizării sau demarării de acțiuni în baza respectivelor informații. Toate informațiile despre Produs fac obiectul unor modificări periodice,

fără necesitatea notificării acestora. TSE nu va fi ținută responsabilă în legătură cu eventuale greșeli de tipărire sau alte erori sau omisiuni privind informațiile despre Produs.