ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR
Nr. 1070 / 25.02.2021.
Către
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR
din 29/31 martie 2021
NOTĂ DE FUNDAMENTARE
referitoare la
Informare cu privire la momentul încetării
contractului de locațiune nr. 1406/01.07.2011, încheiat cu St Lukas Clinic S.R.L., și aprobarea închirierii, în tot sau în parte, a spațiilor,
care fac obiectul acestui contract, și a condițiilor închirierii.
(punctul 2 al ordinii de zi)
Conducerea executivă și administrativă a IPROCHIM S.A., societate având sediul social în BUCUREŞTI, Xxxxxx 0, xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 19-21, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub număr de ordine J40 / 6485 / 15.07.1991, Cod Unic de Înregistrare 457747, atribut fiscal RO,
referitor la Informare cu privire la momentul încetării contractului de locațiune nr. 1356 / 27.06.2011, încheiat cu St Lukas Clinic S.R.L., și aprobarea închirierii, în tot sau în parte, a spațiilor, care fac obiectul acestui contract, și a condițiilor închirierii,
supune atenției acționarilor următoarele:
❖ Activitatile Societatii ca surse principale de venituri sunt definite de:
- cod CAEN 7112 - ”Activitatea de inginerie si consultanta tehnica legata de aceasta” în industria chimică și petrochimică in principal – activitate principală,
- cod CAEN 7120 - ”Activitati de testari si analize tehnice” – activitate secundară,
- cod CAEN 6820 - ”Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
– activitate secundară.
Activitatea de bază a Societatii se desfasoara intr-un singur imobil - in sediul social / principal - din Bucuresti, str. Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 19-21, Sector 1.
Societatea este autorizată să închirieze o parte din spatiile temporar disponibile, in cladirile din cele cinci sedii, potrivit legii și hotărârilor organelor de conducere statutară ale societății.
❖ Eficiența economică a exploatării activelor societății este determinată de gradul de ocupare a spațiilor deținute și care nu sunt destinate obiectului principal de activitate ( grad de ocupare care este redus datorită nivelului de dotare al imobilelor, sub cerințele pentru spații de birouri clasa B și chiriilor care în anumite situații nu sunt în concordanță cu prețul zonei pentru spații clasa B ).
Având în vedere gradul redus de ocupare a spațiilor, se impune o flexibilizare a activității de închiriere în vederea încadrării în cerințele pieței imobiliare și maximizarea gradului de ocupare a clădirilor.
Activele proprietatea societății prezintă următoarele grade de ocupare a construcțiilor având destinație pentru activitatea de bază:
- sediul social (principal) amplasat in Bucuresti, str. Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 19-21, Sector 1, cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: cca. 50 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: cca. 50 %.
- punct de lucru amplasat in Bucuresti, Calea Plevnei, nr. 137C, Sector 6 cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: cca. 10 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: cca. 90 %.
- imobil – apartament amplasat in Bucuresti, str. Xxxxxxx Xxxx, nr. 17, bl. 24 A, sc. 1, ap. 32, Sector 1 cuprinde:
(a) apartament cu 4 camere, suprafata utila 80,29 mp. – locuinta de serviciu;
(b) cotă indiviză teren;
(c) grad de ocupare destinat activității de bază: 100 %,
(d) suprafață destinată activității de închiriere: 0 %.
- punct de lucru amplasat in Iasi, str. Xxxxxxxx Xxxxx, nr. 48, județul Iași, cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: cca. 20 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: cca. 80 %.
- punct de lucru amplasat in Sibiu, str. xx. Xxx Xxxxx, nr. 4–6, județul Sibiu, cuprinde:
(a) grad de ocupare destinat activității de bază: 0 %,
(b) suprafață destinată activității de închiriere: 100 %.
Curtea de Conturi a României, urmare a misiunii de control desfășurată în perioada 04 septembrie – 08 noiembrie 2017, prin Decizia nr. 16/08.12.2017. a dispus ” extinderea verificărilor asupra tuturor imobilelor aflate în patrimoniu, în vederea identificării și a altor imobile care nu sunt utilizate pentru desfășurarea activității și care nu sunt nici închiriate în scopul realizării de venituri care să acopere cheltuielile efectuate, pentru cazurile identificate – se vor dispune măsurile care se impun, în vederea utilizării lor în condiții de eficiență, economicitate și eficacitate precum și a desfășurării de activități în condiții de eficiență. ”;
❖ La data de 27.06.2011 conducerea executivă a Iprochim S.A. (respectiv, xx. Xxxxx Xxxxx XXXXX – Director General), a decis încheierea contractului de locațiune nr. 1406/01.07.2011 cu societatea St Lukas Clinic S.R.L., pe o perioadă de 10 ani (începând cu data de 01.07.2011 și până la data de 01.07.2021, conform art. 3.1.1. și a celorlalte prevederi contractuale), având ca obiect darea în locațiune a construcțiilor C12, cu teren aferent, din incinta imobilului situat în Calea Plevnei, nr. 137C, Sector 6, Bucureşti.
Din analiza contractului de locațiune, rezultă că majoritatea clauzelor contractuale sunt oneroase/defavorabile societății Iprochim S.A., în raport cu valoarea investiției asumate, chiar dacă investiția în renovarea spațiului, efectuată de către societatea St Lukas Clinic S.R.L. a fost certificată prin expertiză1 (opozabilă Iprochim S.A.) întocmită în luna iunie 2016, la care au fost anexate documente justificative.
Menționăm faptul că raportul de expertiză, având obiectiv - evaluarea investițiilor efectuate de catre St Lukas Clinic S.R.L., a fost intocmit de către societatea Total Design Consulting S.R.L. (experți Xxxxxxx Xxxxx și Xxxxxxxxx Xxxxxx, desemnați de societatea St Lukas Clinic S.R.L.).
1 Conform art. 4.6.2. din contract:
“Dupa efectuarea lucrarilor asa cum sunt prevzute in anexa 2, locatarul va notifica locatorul pentru a desemna o persoana in termen maxim de 15 zile ce va constata prin proces-verbal efectuarea acestora precum si valoarea acestora. In cazul in care locatorul nu va desemna o persoana sa incheie procesul verbal de constatare a lucrarilor locatarul va desemna un expert sa constate lucrarile efectuate raportul de expertiza astfel intocmit fiind opozabil ambelor parti.”.
❖ Conducerea administrativă a propus și acționarii au aprobat, prin Hotărârea nr. 1/19.05.2020. a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, condițiile în care se închiriază spațiile deținute de societate, respectiv:
a) închirierea, de către Societate, a spațiilor deținute de aceasta care nu sunt destinate obiectului principal de activitate, cu aprobarea prealabilă de către Adunarea Generală a Acționarilor, potrivit art. 15 alin. (4) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării;
b) prin excepție de la lit. a), pentru o perioadă de 6 luni de la data prezentei Adunări Generale a Acționarilor, împuternicirea Consiliului de Administrație să aprobe închirierea, pentru maxim 1 an, a spațiilor disponibile, care nu depășesc suprafața de 200 mp, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:
i) închirierea spațiilor deținute de Societate care nu sunt destinate obiectului principal de activitate se va efectua printr-o procedură transparentă și competitivă;
ii) spațiile propuse pentru închiriere care depășesc 200 mp nu vor putea fi fractionate, prin încheierea mai multor contracte de închiriere, cu același locatar, pentru suprafețe mai mici de 200 mp;
iii) valoarea chiriei va fi stabilită la prețul de piață, care nu va fi mai mic decât cel determinat printr-un raport de evaluare, întocmit în acest sens de către un evaluator autorizat XXXXXX;
iv) contractele de închiriere se vor încheia de Directorul General al Societății după aprobarea acestora de către Consiliul de Administrație al Societății, potrivit competențelor acordate;
v) contractele de închiriere vor cuprinde și clauze referitoare la:
• denunțarea unilaterală a contractului înainte de termen;
• interzicerea subînchirierii;
• modalitatea de plată a utilităților, pazei și a altor servicii necesare utilizării spațiului;
• reparațiile efectuate de chiriaș vor fi doar cele utile și necesare desfășurării activității proprii și care rezultă din folosința obișnuită a bunului, fără a putea fi puse în sarcina proprietarului; în situația în care proprietarul convine cu locatarul ca acesta din urmă să efectueze anumite reparații, care, potrivit legii, sunt în sarcina locatorului, părțile stabilesc de comun acord, în scris, condițiile în care se vor efectua aceste reparații, precum și modalitatea de suportare și decontare a sumelor aferente;
vi) în situația în care societatea decide vânzarea imobilului din care face parte spațiul închiriat, contractul de închiriere va înceta de drept, chiriașul neavând drept de preempțiune la cumpărarea acestuia;
c) după încheierea contractelor de închiriere în condițiile menționate mai sus, conducerea administrativă are obligația informării acționarilor cu privire la acestea în următoarea ședință a Adunării Generale a Acționarilor convocată.
Consiliul de Administrație, prin Hotărârea nr. 4/28.05.2020., a aprobat actualizarea, Procedurii operaționale pentru închirierea spațiilor societății care nu sunt destinate obiectului principal de activitate ( Ediția II, Revizia 0 – 2020 ) și a solicitat conducerii executive să întreprindă toate măsurile pentru închirierea spațiilor temporar neutilizate pentru obiectul principal de activitate, disponibile pentru închiriere.
Prin Hotărârea nr. 2/09.12.2020., a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, s-a aprobat prelungirea cu 6 luni a împuternicirii Consiliului de Administrație să aprobe închirierea, pentru maxim 1 an, a spațiilor disponibile, care nu depășesc suprafața de 200 mp, potrivit Hotărârii nr. 1/19.05.2020. a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, spații deținute de Societate care nu sunt destinate obiectului principal de activitate.
❖ Începând cu luna ianuarie 2021, conducerea executivă a procedat la luarea de măsuri preparatorii pentru exploatarea viitoare a activelor închiriate, urmare a expirării raporturilor contractuale cu St Lukas Clinic S.R.L. – contractul de locațiune nr. 1406/01.07.2011.
În acest sens, având în vedere interesul societății în vederea determinării, raportat la situația de fapt, a suprafețelor (construite, utile și desfășurate) care fac obiectul contractului de locațiune nr. 1406/01.07.2011, s-a procedat și pentru aceste spații la efectuarea operațiunilor de realizare și de întocmire a releveelor fotografice și a măsurătorilor de arhitectură aferente planurilor de arhitectură.
Precizăm că operațiunile de realizare și de întocmire a releveelor fotografice și a măsurătorilor de arhitectură aferente planurilor de arhitectură au fost efectuate încă din cursul anului 2020, atât pentru construcția principală [corp Cladire birouri CF 231154-C4 (fostă C23, fostă C11)], cât și pentru celelalte construcții secundare, situate în str. Calea Plevnei nr. 137C, Sector 6.
La data de 06.01.2021 a fost trimisă Notificarea nr. 64, prin care s-a solicitat St Lukas Clinic S.R.L. să permită accesul în spațiile închiriate, în vederea realizării releveelor fotografice și a măsurătorilor de arhitectură, cu respectarea termenului de 15 zile prevazut de art. 7.2 lit. e) din contractul de inchiriere, răspunsul acesteia fiind favorabil în data de 20.01.2021, prin adresa înregistrată la Iprochim S.A. cu nr. 326.
În urma actualizărilor planurilor de arhitectură, aflate în curs, în măsura în care vor rezulta diferențe de măsurători cu privire la suprafața utilă a spațiilor din aceste clădiri, se va proceda la actualizarea suprafețelor spațiilor ofertate spre închiriere.
După aprobarea de către acționari a închirierii acestor spații, în tot sau în parte, și a condițiilor închirierii, locatarul (chiriașul) va fi notificat cu referire la încetarea raporturilor contractuale (la împlinirea termenului contractual), la inițierea procedurii de închiriere a spațiilor, la solicitarea de a prezenta o ofertă în acest sens (având drept de preempțiune, potrivit prevederilor contractuale) și la solicitarea de a se permite accesul la vizită a altor potențiali chiriași în prezența reprezentanților societății noastre.
Procedura de închiriere a spațiilor este o procedură transparentă și competitivă, astfel că: se va da publicității cererea de ofertă (prin publicare pe site, prin 4 ziare de largă circulație națională și locală, prin afișare la sediul social și la sediul imobilului, prin postare în mediul on- line pe site-urile de specialitate, și/sau prin intermediul agențiilor imobiliare), se vor transmite invitații unor potențiali chiriași pentru depunerea de oferte în cadrul procedurii, se va desemna comisia de selecție etc.
După parcurgerea etapelor de publicitate și depunerea de oferte cu privire la spațiul propus a fi inchiriat, se va proceda la analizarea acestora și formularea de propuneri concrete, cu respectarea dreptului de preempțiune al actualului locatar (chiriaș), fie de continuare a negocierilor cu acesta, fie cu un alt potențial chiriaș, în interesul Societății.
După finalizarea etapelor de publicitate, depunere de oferte și de negociere, se va întruni Consiliul de Administrație în vederea avizării Notei de fundamentare ce va fi supusă aprobării acționarilor (cu privire la această închiriere, a cărei ordine de zi va fi stabilită în funcție de situația concretă de după parcurgerea etapelor prezentate - publicitate, oferte, exercitare drept preempțiune, după caz, etc. ) și aprobării convocării A.G.A. în acest sens.
❖ În ceea ce privește închirierea spațiilor care, în prezent, fac obiectul contractului de închiriere nr. 1406/01.07.2011., Conducerea executivă și administrativă a societății supune aprobării acționarilor închirierea acestora în următoarele condiții:
- spațiile propuse spre închiriere reprezintă construcția CF 231159-C1 (fostă C12, fostă C4) – în suprafață de 222 mp, și teren incintă în suprafață de cca. 534 mp (suprafață fără terenul de sub construcție), pentru desfășurarea de activități proprii specifice de către potențialul locatar (chiriași) - birouri, depozitare, ateliere producție, alte prestări servicii;
- suprafața reală a spațiului propus spre închiriere se va determina concret în urma măsurătorilor ce, în prezent, sunt în curs, rezultatul acestora urmând a fi adus la cunoștința administratorilor și acționarilor;
- în situația în care se vor înregistra oferte pentru întreaga suprafață ofertată spre închiriere, contractul de închiriere se va încheia pentru o perioadă cuprinsă între 3 și 10 ani, în condițiile aprobate de acționari prin hotărâre, cu privire la durata contractului de închiriere în această situație,
- în situația în care nu se vor înregistra oferte pentru întreaga suprafață ofertată spre închiriere, dar se vor înregistra oferte prin care se solicită închirierea parțială a spațiului ofertat (respectiv, cereri de închiriere pentru suprafețe mai mari de 200 mp.), contractul de închiriere se va încheia pentru o perioadă de maxim 2 ani, în condițiile aprobate de acționari prin hotărâre, cu privire la durata contractului de închiriere în această situație,
- în situația în care nu se vor înregistra oferte pentru întreaga suprafață ofertată spre închiriere, dar se vor înregistra oferte prin care se solicită închirierea parțială a spațiului ofertat (respectiv, cereri de închiriere pentru suprafețe mai mici de 200 mp.) contractul de închiriere se va încheia potrivit condițiilor aprobate de acționari prin Hotărârea nr. 1/19.05.2020. a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor;
- închirierea se va efectua printr-o procedură transparentă și competitivă, constând în: publicitatea cererii de ofertă (prin publicare pe site, prin 4 ziare de largă circulație națională și locală, prin afișare la sediul social și la sediul imobilului, prin postare în mediul on-line pe site- urile de specialitate, și/sau prin intermediul agențiilor imobiliare), transmiterea de invitații unor potențiali chiriași pentru depunerea de oferte în cadrul procedurii, desemnarea comisiei de selecție etc.;
- contractul de închiriere va cuprinde și clauze referitoare la:
- denunțarea unilaterală a contractului înainte de termen;
- interdicția de subînchiriere a spațiului / de cesiune a contractului;
- modalitatea de plată a utilităților, pazei și a altor servicii necesare utilizării spațiului - contorizare individuală consum utilități (gaze, energie electrică, apă- canalizare);
- reparațiile efectuate de chiriaș vor fi doar cele utile și necesare desfășurării activității proprii și care rezultă din folosința obișnuită a bunului, fără a putea fi puse în sarcina proprietarului; în situația în care proprietarul convine cu locatarul ca acesta din urmă să efectueze anumite reparații, care, potrivit legii, sunt în sarcina locatorului, părțile stabilesc de comun acord, în scris, condițiile în care se vor efectua aceste reparații, precum și modalitatea de suportare și decontare a sumelor aferente;
- valoarea chiriei, atât pentru teren, cât și pentru clădire, va fi stabilită la prețul de piață, care nu va fi mai mic decât cea mai favorabilă valoare care va rezulta din două rapoarte de evaluare întocmite în acest sens de către evaluatori autorizați ANEVAR;
- în situația în care societatea decide vânzarea imobilului din care face parte spațiul închiriat, contractul de închiriere va înceta de drept, chiriașul neavând drept de preempțiune la cumpărarea acestuia.
IPROCHIM S.A. DIRECTOR GENERAL,
Xxxxxxxx XXXXXXXX
DIRECTOR GENERAL ADJUNCT,
Xxx Xxxxxx XXXXXXXX
MANAGER FINANCIAR,
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXX
Administrativ-Achiziții, Avizat: Oficiul Juridic, Xxxxxxx XXXX. Xxxxx Xxxxx XXXX