Contract de Dezvoltare între instituția publică XXXX și un partener industrial
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx DRAFT
Contract de Dezvoltare între instituția publică XXXX și un partener industrial
Important
Acest document este un model de Contract de Dezvoltare. Pentru ca un Contract de Dezvoltare să fie valid trebuie ca acesta să fie completat cu toate informațiile necesare și semnat.
Având în vedere că XXXX este o instituție publică și deci trebuie să se supună legislației în vigoare, condițiile acestui Contract de Dezvoltare sunt general valabile cu excepția unor situații speciale. Pe de altă parte este posibil ca acest Contract de Dezvoltare să trebuiască a fi ajustat astfel încât să satisfacă condițiile specifice fiecărui partener.
Contractul de Dezvoltare este doar unul dintre tipurile de contracte care poate fi încheiat între părți (Contract de Cercetare, Contract de Servicii, etc). Înainte de completarea oricărui tip de contract este necesară o informare corectă asupra tipului de parteneriat dorit. Un sumar al acestor contracte se găsește la xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx?xxxxxxx00
În cazul în care XXXX are un nivel ridicat de cunoștințe și experiență cu privire la proiectul considerat, XXXX poate să ceară compensații rezonabile și corecte pentru exploatarea acestor cunoștințe și experiențe (vezi articolul 4.4).
Pentru orice modificare a acestor contracte vă rugăm să consultați RIST.
între
XXXX (a se scrie numele instituției)
Reprezentat de Profesor ……………………………………………….
(numele și prenumele Profesorului)
Șef al laboratorului ……………………………………………….
(numele laboratorului)
și
Reprezentant TTO ……………………………………………….
(numele și prenumele reprezentantului TTO)
(numit(ă) în continuare ”XXXX”)
și
...................................................................................................
(numele partenerului industrial)
...................................................................................................
(adresa partenerului industrial )
(numit(ă) în continuare ”COMPANIA”)
(iar ambele numite împreună Părţile)
Introducere (A se completa această secțiune cu intențiile părților privind colaborarea)
................................................................................................................
................................................................................................................
................................................................................................................
1. Plan de lucru
1.1 XXXX se angajează să realizeze proiectul de Dezvoltare descris in Anexa 1 (numit în continuare ”PROIECT”), anexă care devine parte integrală a acestui contract. Proiectul va fi executat de către laboratorul menționat mai sus sub supravegherea d-nului/doamnei:
...................................................................................................................
(numele și prenumele persoanei)
1.2 Compania se angajează să colaboreze cu XXXX pe durata Proiectului, să-și aducă aportul de cunoștințe și/sau resurse la buna desfășurare a Proiectului, să furnizeze documentele, informațiile sau datele necesare Proiectului așa cum este specificat in Anexa 1. În desfășurarea acestui proiect Părțile sunt de accord cu desfășurarea de ședințe reunite sau separate care pot avea loc la una dintre cele două Părți.
1.3 Orice modificare asupra scopului final al Proiectului, bugetului, priorităților sau altor elemente ce pot apărea de-a lungul desfășurării Proiectului trebuie să fie notificată din timp și să aibă acordul scris al ambelor părți.
1.4 În cazul în care apar discrepanțe sau contradicții între acest Contract și oricare dintre anexele sale, acest Contract prevalează.
2. Termenii Contactuali
Acest Contract începe la data de ……………………….. (data începerii Proiectului) și rămâne valabil pe toată durata desfășurării Proiectului, adicâ până la data de …………………… (data finalizării Proiectului).
3. Tariful și Calendarul Plăților
3.1 Contribuția financiară a Companiei către XXXX ca parte din Proiect este hotărâtă a fi în valoare de (suma este în RON/EUR și include TVA)
.........................................................
(parte financiară a Companiei la Proiect)
3.2 Calendarul plăților se hotărăște a fi următorul:
.........................................................
(data, suma de plată)
.........................................................
(data, suma de plată)
.........................................................
(data, suma de plată)
.........................................................
(data, suma de plată)
XXXX va trimite Companiei o factură conform cu calendarul plăților și plățile vor fi făcute de Companie către XXXX într-un interval de treizeci (30) de zile de le primirea acestei facturi.
4. Rezultatele Dezvoltării și Proprietatea Intelectuală
4.1 Toate rezultatele obținute de XXXX și legate de Proiect, brevetabile sau nu, cu potential de protejare sau nu (numite în continuare ”Rezultatele XXXX”) trebuie să fie communicate către Companie sub forma de întâlniri comune, rapoarte sau publicații preliminarii. In accord cu prevederile articolului 4.2 din acest Contract, XXXX și Compania sunt libere să folosească aceste rezultate.
4.2 Compania trebuie să notifice XXXX în scris despre interesul ei legat de protejarea legală a Rezultatelor XXXX, caz în care Compania are dreptul să aplice pentru brevete în numele propriu și pe cheltuială proprie. Această comunicare de intenție trebuie să ajungă la XXXX în decurs de trei (3) luni de la data la care Rezultatele XXXX au fost comunicate Companiei. Această perioadă se reduce - in acord cu articolul 6.2 al acestui Contract, la o (1) lună de zile în situația în care XXXX trimite Companiei spre revizuire un articol preliminar ce se intenționează a fi publicat.
4.3 Proprietatea unei invenții născute sau dezvoltate de către XXXX ca urmare a implementării Proiectului va fi transferată de la XXXX către Companie în momentul în care Compania trimite aplicația de brevet pentru această invenție, cu condiția ca această aplicație de brevet să aibă loc în intervalul de trei (3) luni de la data la care Compania a înștiințat XXXX conform articolului 4.2. Compania va suporta de la sine toate cheltuielile legate de brevetare și va trebui să inștiințeze XXXX despre toți pașii importanți parcurși în procesul de brevetare precum și despre orice intenție de a abandona brevetarea; Compania trebuie să furnizeze XXXX o copie a aplicatiei/aplicațiilor de brevet precum și o copie pentru orice brevet acordat.
Până la finalizarea proceselor descrise în art. 4.2 și 4.3, fiecare Parte va trata Rezultatele XXXX cu confidențialitate.
4.4 În situația în care Compania completează o aplicație de brevet în acord cu art. 4.3, Compania va avea drepturi exclusive de folosire și exploatare a invenției acoperite de aplicația de brevet și de posibilul brevetul ce va fi acordat (numit în continuare ”Brevetul”), drepturi ce sunt încadrate în următorul domeniu de utilizare:
……………………………………………………………………………………………………
(descrierea Domeniului de Utilizare)
(numit în continuare ”Domeniul de Utilizare").
Pentru contribuția XXXX adusă la Proiect, Compania este de acord să plătească XXXX fie o sumă fixă, fie un procent din vânzările realizate de Companie, partenerii ei și/sau licențele pentru produsele și/sau serviciile acoperite de acest Brevet. Părțile trebuie să ajungă cu bună-credință la un acord asupra acestor sume, procente și calendar al plăților, modalități de raportare și verificare a comercializării acestor produse și/sau servicii, comercializare care trebuie comunicată către XXXX fără întârziere. Decizia de a comercializa aceste produse/servicii va fi lăsată la aprecierea Companiei.
Compania oferă XXXX de asemenea o licență (exclusivă/neexclusivă), irevocabilă și cu titlu gratuit sub acest Brevet, cu dreptul de a acorda sublicențe pentru aplicații care sunt în afara Domeniului de Utilizare.
XXXX poate folosi pentru educație și în scopuri de cercetare orice brevet, în orice domeniu.
4.5 Compania trebuie să demonstreze eforturile rezonabile pentru a dezvolta si comercializa tehnologia acoperită de brevete în Domeniul de Utilizare.
4.6 În situația în care compania nu depune un brevet în conformitate cu articolul 4.3, proprietatea invenției respective rămâne la XXXX și XXXX va fi liberă să breveteze sau nu această invenție.
Dacă Compania aplică pentru protecție conform art 4.3, dar renunță să caute protecție în următoarele țări/regiuni: Statele Unite, Japonia, China sau Europa (EPO), atunci Compania va informa în timp util XXXX pentru a da posibilitate acesteia să depune în nume propriul și pe cheltuială proprie o cerere de brevet în țările/regiunile menționate mai sus și care nu sunt acoperite de Compania în cererea sa de brevet.
În situația în care Compania renunță să mai breveteze invenția în oricare dintre țări/regiuni, Compania va transfera cu titlu gratuit responsabilitatea continuării procesului de brevetare/prelungirea brevetului către XXXX. Compania va informa XXXX despre această decizie cu cel puțin patru (4) luni înainte de expirarea perioadei de completare a formalităților de atribuire/păstrare a Brevetului.
4.7 În situația în care XXXX este proprietarul unei cereri de brevet sau al unui brevet care face parte din Rezultatele XXXX în conformitate cu articolul 4.6, XXXX acordă Companiei o licență gratuită, non-exclusivă și irevocabilă pentru utilizarea oricărei cereri de brevet sau brevet care intră în Domeniul de Utilizare, fără drept de a acorda sub-licențe cu excepția afiliaților Companiei. În sensul prezentului acord, companiile afiliate (denumite în continuare "Afiliați") înseamnă orice entitate juridică care este controlată de, deține controlul asupra sau se află sub control comun cu Companiei, unde prin "control" se înțelege deținerea de mai mult de cincizeci (50) la sută din capitalul social sau acțiuni participative care îndreptățesc la drept de vot pentru alegerea directorilor. Pentru evitarea oricărui dubiu, XXXX nu are nici o obligație de a mentine valabilitatea cererii de brevet sau brevetului în vigoare.
4.8 Pentru software-ul de calculator dezvoltat de către XXXX în cadrul Proiectului, XXXX acordă Companiei cu titlu gratuit și neeexclusiv o licenta pentru a copia, modifica, adapta, traduce, distribui, vinde, afisa si rula acest software de calculator, singura condiție fiind Compania să nu scoată sursa codul de software-ul în afara Companiei sau Afliliaților acesteia fără aprobarea prealabilă în scris a XXXX.
4.9 Orice proprietate intelectuală dezvoltată în cadrul Proiectului în interiorul Companiei este proprietatea Companiei.
4.10 Prin urmare, Părțile sunt de acord prin prezenta că nici o licență sau nici un drept de utilizare de orice fel este acordat Companiei de către XXXX pe proprietatea intelectuală obținută de către XXXX înainte, după și în afara Proiectului.
5. Confidențialitatea
5.1 Fiecare dintre Părți se obligă să păstreze confidențială sau să nu folosească în afara scopului Proiectului orice informație (numită în continuare Informație Confidențială) aparținând celeilalte părți, considerate ca fiind informație confidențială și marcate ca atare ”Confidențial” de Partea care Dezvăluie, sau, în cazul unei comunicări electronice sau orale, precizate la momentul divulgării de Partea care Dezvăluie ca fiind confidențială, confirmând în scris acest lucru în maxim 10 zile de la data comunicării electronice sau orale. Fiecare dintre Părți este responsabilă pentru păstrarea confidențialității informației de către membrii propriei organizații.
5.2 Obligațiile impuse de articolul 5.1 nu se aplică Informației Confidențiale pentru care se pot dovedi următoarele:
că aparțineau domeniului public sau erau cunoștințe accesibile publicului larg la momentul în care informația a fost transmisă celeilalte Părți (Beneficiarului); sau
că au devenit domeniu public sau cunoștințe accesibile publicului larg din motive independente de acțiunea Beneficiarului; sau
au fost obținute cu bună credință și fără restricții cu privire la confidențialitatea lor de la o terță parte.
Obligația de a păstra confidențialitatea nu se aplică pentru Informația Confidențială necesară a fi dezvăluită ca urmare a unei hotărâri judecătorești sau ca urmare a unei acțiuni guvernamentale, cu condiția ca Beneficiarul să informeze Partea care Dezvăluie de orice astfel de acțiune.
5.3 Acest Acord rămâne valabil în raport cu orice Informație Confidențială timp de cinci (5) ani de la data divulgării acestor informații de către Partea care Dezvăluie.
6. Publicarea de articole științifice
6.1 Compania recunoaște dreptul XXXX de a publica rezultatele științifice obținute în cadrul Proiectului.
6.2 Înaintea publicării unor astfel de articole, XXXX va trimite Companiei spre analiză o versiune preliminară a articolelor împreună cu informațiile ce urmează a fi difuzate. Compania va avea apoi o (1) lună:
a) pentru a notifica XXXX despre orice obiecție cu privire la articol sau informațiile ce urmează a fi difuzate; în acest caz cele două Părți vor trebui să ajungă la un consens cu privire la modificările acceptabile necesare pentru a rezolva obiecțiile Companiei și pentru a permite difuzarea informației și publicarea după trei (3) luni; și / sau
b) pentru a cere o amânare cu nu mai mult de trei (3) luni a publicării și difuzării Rezultatelor XXXX pentru care Compania dorește să aplice pentru protecție conform articolului 4.3.
Nerespectarea de către Companie a termenului de o (1) lună menționat mai sus se consideră ca accept de către aceasta a publicării și difuzării Rezultatelor XXXX.
6.3 În situațiile în care XXXX dorește să prezinte Rezultatele XXXX în cadrul unor prezentări publice (în special conferințe științifice), XXXX va trimite Companiei în scris spre examinare un sumar al prezentării ce urmează a fi făcută, în care condițiile descrise în articolul 6.2 rămân în vigoare cu singura diferență că perioada descrisă la punctul a) se reduce la o (1) lună.
6.4 XXXX și angajații săi, fiind autorii acestor articole științifice, rămân cu drepturile de autor al acestor articole.
7. Responsabilitatea Părților
7.1 XXXX va derula Proiectul folosind toate cunoştinţele, tehnicile, şi cele mai înalte standarde ştiinţifice aflate la dispoziţia sa. XXXX are obligaţia de a repecta acest Contract doar în ceea ce privește mijloacele folosite nu şi al rezultatelor preconizate a fi obţinute.
7.2 XXXX nu face garanţii, explicite sau implicite, privind noutatea, brevetabilitatea, acurateţea, ne-încălcarea altor drepturi de proprietate intelectuală, potenţialul comercial, adecvarea pentru un anumit scop, sau orice alte garanţii privind rezultatele Proiectului.
7.3 XXXX este răspunzătoare către Companie numai în caz de fraudă sau neglijenţă gravă, pentru orice daune suferite în legătură cu acest Contract.
7.4 În cazul în care Compania decide să comercializeze produse şi/sau servicii bazate pe rezultatele proiectului, Compania va purta întreaga răspundere pentru concepţia, utilizarea şi comercializarea acestor produse şi servicii, şi va răspunde către terţi în legătură cu această concepţie, utilizare sau comercalizare. Compania este de acord să compenseze şi să asigure XXXX împotriva oricăror astfel de pretenţii sau acţiuni aduse de terţi împotriva Instituţiei; în acest scop, Compania este de acord să obţină o asigurare adecvată.
7.5 Niciuna din părţi nu are dreptul de a angaja cealaltă parte în niciun fel de angajament sau obligaţie, în legătură cu acest Contract, fără acordul prealabil în scris al celeilalte Părţi.
8. Comunicarea
Orice informare sau comunicare necesară a fi stabilită între cele doua Părți in cadrul acestui Contract va fi transmis următoarelor persoane de contact:
Persoana de contact din partea Companiei:
......................................................................
(nume și prenume a personei de contact)
......................................................................
(adresă)
email: .........................................................
telefon: .........................................................
f ax: .........................................................
Comunicarea cu privire la articolul 4 (Rezultatele Cercetării și Proprietatea Intelectuală) va fi de asemenea trimisă la:
......................................................................
(nume și prenume a personei de contact)
......................................................................
(adresă)
email: .........................................................
telefon: .........................................................
f ax: .........................................................
Persoana de contact din partea XXXX:
......................................................................
(nume și prenume a personei de contact)
......................................................................
(adresă)
email: .........................................................
telefon: .........................................................
f ax: .........................................................
Comunicarea cu privire la articolul 4 (Rezultatele Cercetării și Proprietatea Intelectuală) va fi de asemenea trimisă la:
......................................................................
(nume și prenume a personei de contact)
......................................................................
(adresă)
email: .........................................................
telefon: .........................................................
f ax: .........................................................
9. Cesiune
În cazul în care Compania cesionează drepturile sale asupra Rezultatelor XXXX și/sau asupra brevetelor, atunci Compania va transfera toate obligațiilor care decurg din prezentul acord pe cesionar.
10. Expirarea Contractului
Condițiile articolelor 4, 5, 7, 9, 10 și 11 vor rămâne valabile oricărei expirări sau terminări al acestui Contract.
11. Legislația în vigoare
Prezentul Contract precum şi eventualele litigii, controverse sau diferendumuri decurgând din sau legate de acesta sunt şi vor fi reglementate, interpretate şi soluţionate conform legislației române.
Părţile au dispus redactarea prezentului Contract, în două (2) exemplare în limba română, câte un (1) exemplar pentru fiecare Parte semnatară. Fiecare Parte garantează şi declară că persoanele pe care le-au desemnat să semneze prezentul acord sunt pe deplin autorizate, la data semnării Contractului, să semneze acest Contract.
XXXX Compania
(Data
și locația) (Data
și locația)
(Numele
și titlul) (Numele
și titlul)
(Semnătura) (Semnătura)
(Numele
și titlul) (Numele
și titlul)
(Semnătura) (Semnătura)
Anexa 1: Descrierea Proiectului
Anexa 1
Descrierea Proiectului
(de completat)
Page 9 of 9