CONTRACT DE MANDAT

ROMÂNIA

JUDEŢUL CLUJ Anexă

CONSILIUL JUDEŢEAN la Hotărârea nr. 153/2019

CONTRACT DE MANDAT

I. PREAMBUL

Având în vedere

-Hotărârea Consiliului Județean Cluj nr..................../2019 privind ;

- Hotărârea Consiliului Județean Cluj nr........../2019 privind ;

-Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor la societatea ......................... cu nr. /2019

privind ;

În temeiul dispozițiilor:

- art. 29 alin. (11) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

- Anexei nr. 1b din Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011;

- Legii nr. 31/1991 privind societățile, rep., cu modificările și completările ulterioare;

- art. 2009 – 2042 din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, cu modificările și

completările ulterioare;

II. PĂRȚILE CONTRACTANTE

Adunarea Generală a Acționarilor la societatea ......................... reprezentată conform Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor nr............/2019, prin domnul/doamna. ,

domiciliat în...............................identificat/ă cu C.I. seria..... nr......, CNP. eliberată

de...................... la data de în calitate de MANDANT

și

Domnul/Doamna................................, cetățean român, domiciliat

în...............................identificat/ă cu C.I. seria..... nr......, CNP.............................eliberată de......................

la data de ........având funcția de administrator în cadrul Consiliului de Administrație

al. , în calitate de MANDATAR,

au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condițiile și cu respectarea următoarelor clauze:

III. OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 1. (1) Prin prezentul contract, mandatarul este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratori, toate actele și măsurile necesare administrării societății................................................, în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, cu Hotărârile Consiliului Județean Cluj și ale Adunării Generale a Acționarilor, cu prevederile Actului constitutiv al societății și ale prezentului contract și cu respectarea competențelor rezervate de Legea nr. 31/1991, rep., cu modificările și completările ulterioare și OUG nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare și normele de aplicare aprobate prin

H.G. nr. 722/2016, în scopul îndeplinirii obiectului de activitate al acesteia.

IV. DURATA CONTRACTULUI

Art. 2. (1) Contractul de mandat se începând cu data semnării contractului de mandat, respectiv 2019 și până la finalizarea procedurii de selecție, dar nu mai mult de 4 luni.

(2) Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.

V. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDATARULUI

Art. 3. Mandatarul are următoarele drepturi:

a) Plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă lunară şi o componentă variabilă, conform contractului de mandat şi legislaţiei în vigoare;

b) Suportarea de către întreprinderea publică a cheltuielilor de transport și cazare, pe bază de documente justificative, pentru participarea la xxxxxxxxx xx xxxxx, xx xxxxx societate, în cazul în care domiciliul membrilor consiliului de administrație, la data desemnării, este în altă localitate decât cea a sediului social al societății, precum și a cheltuielilor efectuate în interesul îndeplinirii mandatului;

c) Asigurare pentru răspundere profesională; plata primelor aferente asigurării se

asigură de către întreprinderea publică;

e) Asistență de specialitate din partea personalului societății, pentru fundamentarea

deciziilor luate în cadrul consiliului;

f) Informare nelimitată asupra activității societății și acces nelimitat la orice act al

acesteia;

Art. 4. Mandatarul are următoarele obligații:

a) Să exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în

interesul exclusiv al societății;

b) Să respecte și să pună în aplicare cerințele din scrisoarea de așteptări a autorității

publice tutelare;

c) Să participe efectiv la pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop;

d) Xx participe la ședințele consiliului, precum și, dacă este cazul, în comitetele de specialitate, cu excepția cazului în care, din motive neimputabile, este împiedicat să participe;

e) Să participe, alături de ceilalți administratori la negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu adunarea generală a acționarilor; la elaborarea componentei de administrare a planului de administrare, la elaborarea rapoartelor privind activitatea societății și stadiul realizării obiectivelor de performanță, la selecția, numirea și revocarea directorului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestuia; aprobarea bugetului întreprinderii publice; aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial etc;

f) Să ducă la îndeplinire, împreună cu ceilalți administratori planul de administrare, hotărârile Adunării generale a acționarilor și hotărârile Consiliului Județean Cluj și să realizeze obiectivele și indicatorii de performanță prevăzuți în anexele la contract;

g) Să îndeplinească și să respecte, împreună cu ceilalți administratori, orice alte

atribuții și prerogative rezervate consiliului de administrație;

h) Să se abțină de la luarea deciziilor în cadrul consiliului și a comitetelor consultative

în cazul unor conflicte de interese;

i) Să respecte Codul de etică adoptat la nivelul societății;

j) Să păstreze confidențialitatea informațiilor la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administrație, cu excepția situațiilor în care divulgarea acestora este impusă de lege sau este necesară în relația cu autoritățile publice sau organele judiciare;

k) Să nu încheie contract de muncă sau alte acte juridice cu societatea, decât în condițiile stabilite de lege;

l) Să participe la programe de formare profesională;

m) Alte obligații prevăzute de legislația în vigoare.

VI. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI

Art. 5. Mandantul are următoarele drepturi:

a)Să pretindă mandatarului asigurarea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;

b) Să dispună măsuri de diminuare a indemnizației cuvenite mandatarului, în caz de neluare a măsurilor necesare pentru asigurarea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;

c) Să solicite și să verifice ori de câte ori este necesar stadiul îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță;

d) Să introducă acțiunea în răspundere contractuală sau delictuală împotriva

mandatarului, pentru prejudiciile cauzate societății.

Art. 6. Mandantul are dreptul de a cere administratorului să-și exercite mandatul în interesul exclusiv al societății și să dea socoteală pentru modul în care îl exercită.

Art. 7. Mandantul are obligația de a asigura mandatarului libertate în exercitarea mandatului.

Art. 8. Societatea se obligă să achite toate drepturile bănești cuvenite administratorului conform prezentului contract, să rețină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate celelalte contribuții obligatorii, fiscale sau de altă natură, care cad în sarcina administratorului.

VII. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR

Art. 9. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în prezentul contract, părțile răspund potrivit legislației în vigoare.

Art. 10. (1) Răspunderea mandatarului este angajată, în cazul nerespectării culpabile a obligației de îndeplinire a planului de administrare, în scopul atingerii obiectivelor cuprinse în acesta și a îndeplinirii indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, a dispozițiilor legale in vigoare, a prevederilor prezentului contract, a hotărârilor Adunării generale a acționarilor și ale Consiliului de administrație, precum și a hotărârilor Consiliului Județean Cluj.

(2) Mandatarul răspunde civil pentru daunele produse societății prin orice act sau fapt al său contrar intereselor acesteia și/sau penal, după caz.

VIII. ATRIBUȚIILE CONSILIULUI ÎN ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art. 11. (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor

necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății.

(2) Consiliul de administraţie exercită următoarele atribuții principale:

a) elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari;

b) aprobă planul de administrare care va include componenta de administrare și

componenta managerială elaborată de director/directori, în condițiile legii;

c) negociază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de asteptări, în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare; dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 00 xx xxxx, xx solicitarea oricăreia dintre părțile implicate;

d) constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit;

e) aprobă Regulamentul de organizare și funcționare al întreprinderii publice și orice

modificare a actului constitutiv al acesteia;

e) delegă conducerea societății, selectează, numește și revocă directorii și stabilește

remunerația acestora la recomandarea comitetului de nominalizare și remunerare;

f) evaluează activitatea directorilor atât sub aspectul execuției contractului de mandat încheiat cu acesta, cât și în ceea ce privește respectarea și realizarea componentei de management din planul de administrare;

g) stabilește atribuțiile delegate în competența conducerii executive a societății, respectiv în competența directorului/directorilor, în vederea executării operațiunilor societății;

h) prezintă anual adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, face recomandări privind repartizarea profitului și avizează proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății

i) aprobă componenta de management a planului de administrare elaborat de director/directori;

j) introduce, dacă este necesar cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit legii;

k) propune majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară

pentru desfășurarea activității societății;

l) prezintă rapoartele asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorului/directorilor, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății;

m) verifică funcționarea sistemului de control intern și managerial;

n) adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii un cod de etică, care se revizuiește anual, dacă este cazul;

o) dă curs în mod prompt și eficient oricăror solicitări venite din partea autorității

publice tutelare;

(3) În cadrul consiliului de administrație se constiuie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit, care vor îndeplini atribuțiile prevăzute de OUG nr. 109/2011, respectiv de OUG nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 28/2008, cu modificările și completările ulterioare. Cel puţin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.

IX. REMUNERAȚIA MANDATARULUI

Art. 12. Pentru executarea mandatului încredințat, mandatarul beneficiază de o indemnizație fixă lunară în cuantum de 1500 lei net, indiferent de existența unor atribuții în cadrul comitetelor consultative.

(2) Componenta variabilă a îndemnizației se stabilește anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.

(3) În cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptăţită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, societatea va solicita ca acea parte din componenta variabilă să fie returnată.

X. MODIFICAREA CONTRACTULUI

Art. 13. (1) Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin act aditional, cu

acordul părților semnatare.

(2) Contractul va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii

acestuia, care îi sunt aplicabile.

XI. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

Art. 14. (1) Prezentul contract de mandat încetează în următoarele cazuri:

a) Expirarea duratei pentru care a fost încheiat;

b) În situația eșuării negocierilor în vederea aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare, conform art. 30 alin.

(4) și (5) din OUG nr. 109/201, cu modificările și completările ulterioare;

c) Decesul sau incapacitatea mandatarului ori falimentul mandantului;

d) Prin acordul părților;

e) Renunțarea administratorului la mandat, din cauze neimputabile, numai cu o notificare prealabilă a mandantului, efectuată cu 30 de zile anterior încetării; mandatarul este obligat să îl despăgubească pe mandant pentru prejudiciile suferite prin efectul renunțării, cu excepția cazului când continuarea executării mandatului i- ar fi cauzat mandatarului însuși o pagubă însemnată, care nu putea fi prevăzută la data acceptării mandatului;

f) Revocarea mandatului de către mandant, în condițiile legii. În cazul în care, din motive imputabile, administratorul nu îndeplinește indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractul de mandat, mandantul îl revocă din funcţie şi hotărăşte, în termenul prevăzut de lege, declanşarea procedurii de selecţie pentru desemnarea de noului administrator, în conformitate cu prevederile legale. În această situație, administratorul revocat, nu mai poate candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administraţie prevăzute de lege.

(2) Contractul de mandat încetează și în următoarele situații:

a) împotriva administratorului s-a pus în mișcare acțiunea penală în legătură cu săvârșirea unei infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, a unei infracțiuni de corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscal, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracțiunile prevăzute de Legea societăților comerciale nr. 31/1990, rep., cu modificările și completările ulterioare; contractul de mandat se suspendă de la data dispunerii, prin ordonanță, de către organul de urmărire penală, continuarea urmării penale cu privire la persoana administratorului, pentru săvârșirea infracțiunilor menționate anterior;

b) în cazul pronunțării unei hotărâri penale de condamnare definitivă cu privire la săvârșirea unei infracțiuni intenționate, conform legii penale.

Art. 15. (1) În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, iar administratorul dovedește producerea unui prejudiciu, acesta este îndreptățit la plata unor daune-interese constând într-o indemnizație fixă lunară.

(2) Această formă de compensare a administratorului este unica dezdăunare a acestuia

în caz de revocare a contractului de mandat intervenită fără justă cauză.

(3) În situația revocării contractului de mandat pentru motive justificate, mandantul nu

datorează mandatarului nicio compensație.

XII. OBIECTIVELE ȘI CRITERIILE DE PERFORMANȚĂ

Art. 16. (1) Obiectivele și criteriile de performanță reprezintă, în expresie cantitativă și valorică, principalele rezultate ale societății, pe care mandatarul se angajează să le urmărească prin conducerea, gestionarea și organizarea activității acesteia și sunt cuprinse în anexa la prezentul contract.

(2) În funcție de stadiul de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță, la data încheierii contractului, mandatarul se obligă să-l mențină pe toată durata mandatului, cel puțin la același nivel, în caz contrar, orice scădere a acestuia conducând la diminuarea

corespunzătoare și proporțională a remunerației, cumulative cu angajarea răspunderii sale pentru eventuale prejudicii generate societății.

(2) Criteriile și obiectivele de performanță pot fi actualizate ori de câte ori legislația internă și/sau comunitară instituie reglementări ce impune modificări ale acestora.

XII. OBLIGAȚIA DE CONFIDENȚIALITATE ȘI LOIALITATE

Art. 17. Mandatarul este obligat să-și folosească cunoștințele și capacitatea de muncă în interesul societății și să își exercite mandatul cu loialitate.

Art. 18. Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidențialitatea datelor și informațiilor referitoare la activitatea societății la care are acces în calitate de administrator și care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligație se menține și pentru o perioada de 5 ani de la încetarea prezentului contract.

XIII. EVALUAREA ADMINISTRATORILOR

Art. 19. Evaluarea activității administratorilor se face anual de către Adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

IX. CONFLICTUL DE INTERESE

Art. 20. (1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.

(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv sunt interesaţi într-o anumită operaţiune.

(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele produse societății.

(4) În vederea aplicării prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, prin grija consiliului de administraţie, stabileşte o politică privind conflictele de interese şi sistemele pentru punerea în aplicare a acesteia. În acest scop, consiliul de administraţie adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui Consiliului de administrație pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.

XIV. FORȚA MAJORĂ

Art. 21. (1) Fiecare parte poate suspenda îndeplinirea oricărei obligații din contractul de mandat pentru orice perioadă în care este împiedicată să execute obligația respective, ca rezultat direct al unui eveniment de forță majoră.

(2) Forța majoră reprezintă un eveniment neprevăzut și de neevitat care apare pe perioada derulării contractului de mandate, care este în afara controlului părților și care împiedică total sau partial îndeplinirea obligațiilor contractuale ale acestora. Aceste evenimente include, dar nu se limitează la: război, cutremur, incediu, furtună, inundație, alte calamități natural similar.

(3) Pentru a avea efecte exoneratoare de răspundere, atât începutul, cât și sfârșitul evenimentului de forță majoră trebuie notificate celeilalte părți în termen de 3 zile de la apariție. Omisiunea notificării va face ca partea care nu s-a conformat să suporte toate daunele provocate celeilalte părți prin neanunțare în termen.

XV. LITIGII

Art. 22. (1) Părțile convin ca toate neînțelegerile rezultate din interpretarea, executarea

sau încetarea prezentului contract, să fie soluționate pe cale amiabilă.

(2) În cazul în care nu este posibilă rezolvarea pec ale amiabilă a diferendului apărut, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente de pe teritoriul României.

XVI. DISPOZIȚII FINALE

Art. 23. (1) Contractul este guvernat de legea română și se execută cu bună-credință.

(2) Părțile declară că prezentul contract de mandat s-a încheiat cu respectarea

dispozițiilor legale în vigoare.

(3) Mandatarul declară că nu se află în niciuna dintre situațiile de incompatibilitate, prevăzute de OUG nr. 109/2011 și de Legea nr. 31/1990.

Prezentul contract s-a încheiat în trei exemplare originale, unul pentru Județul Cluj, unul pentru administrator și unul pentru ………………………………, fiecare pagină fiind semnată de către părți.

MANDANT, MANDATAR,

Adunarea Generală a Acționarilor, prin

Contrasemnează:

PREŞEDINTE, SECRETAR AL JUDEŢULUI,

Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx

ANEXA LA CONTRACTUL DE MANDAT nr._______________

Încheiată în conformitate cu prevederile art. 23 din Anexa 2 a H.G. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice precum și ale art. 17 alin 1 din contractul de mandat nr. .

I. Componenta variabilă reprezintă valoarea a cinci indemnizații fixe brute lunare și se va acorda anual, în funcție de gradul de îndeplinire a indicatorilor, respectiv:

- pentru îndeplinirea indicatorilor minim 100% se acordă componenta variabilă;

- pentru îndeplinirea indicatorilor sub 100% nu se acordă componenta variabilă;

II. Indicatori cheie de performanță pentru administratorii societății Tetarom S.A.

Nr crt.	Indicator	Formula de calcul	UM	2018		2019		2020		2021
Nr crt.	Indicator	Formula de calcul	UM	Nivel indicator	Pondere	Nivel indicator	Pondere	Nivel indicator	Pondere	Nivel indicator	Pondere
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
I.	Indicatori financiari 20%				20		20		20		20
1	Marja profitului net	(profit net/CA neta*100	%	7	4	7.5	4	8	4	8.5	4
2	Perioada de recuperare a creanțelor	creanțe/CAx nr. de zile ale perioadei	zile	41	3	41	3	33	3	29.75	3
3	Fluxul de numerar			>0	2	>0	2	>0	2	>0	2
4	Lichiditatea generală	active curente/datorii curente	lei	1.5	4	1.6	4	1.7	4	1.8	4
5	Perioada de plata a datoriilor curente	datorii curente/CA x nr.zile ale	zile	70	3	65	3	60	3	55	3

perioadei

Cheltuieli la 1000 lei venituri

cheltuieli totale/venituri totale*1000

lei

919

911

903

892

II.

Indicatori operaționali 30%

Gradul de ocupare al spațiilor (cladiri, terenuri)

suprafata ocupata/ suprafata de

ocupat

100

Calitatea serviciilor reflectat în gradul de

satisfacere a cerințelor

clientilor

nr. de sesizari soluționate/nr. total de

sesizari

Realizarea planului de

investiții

III.

Indicatori guvernanță

corporativă 50%

Transparența privind publicarea pe pagina de internet a obligațiilor de raportare

Cf. OUG 109/2011

100

Elaborarea si prezentarea la timp a rapoartelor trimestriale, semestriale și anuale privind execuția mandatului conform legislației, inclusiv a indicatorilor de

performanță

respectare termene din OUG 109/2012; HCJ

100

Dezvoltarea sistemului de control intern managerial

standarde de sistem implementate

Total ponderi %

100

Notă: Indicatorii vor fi calculați în conformitate cu datele din situațiile financiare/balanța de verificare.

* pentru calculul indicatorului "Perioada de recuperare a creantelor" se vor lua in considerare creantele din conturile: 409-furnizori; 4111-clienti; 4428- TVA neexigibila. Cifra de afaceri - cifra de afaceri neta, conturile 701÷708

* pentru calculul indicatorului "Perioada de plata a datoriilor curente" se vor lua in considerare datoriile din conturile: 401,404- furnizori; 421, 423, 427, 43, 441, 4423, 444, 446, 447. Cifra de afaceri- cifra de afaceri realizata

MANDANT, MANDATAR,

Adunarea Generală a Acționarilor,

prin …………………….

Contrasemnează:

PREŞEDINTE, SECRETAR AL JUDEŢULUI,

Document Metadata

Table of Contents

CONTRACT DE MANDAT

Document Metadata