ACORD DE CONFIDENŢIALITATE
ACORD DE CONFIDENŢIALITATE
1. PĂRTILE
1.1. Firma S.R.L. cu sediul social în XXXXXXXX, str. XXXXXXXX, nr. xx, tel./fax +40 xxx.xxx.xxx / +40 xxx.xxx.xxx, înmatriculată la Registrul Comertului sub nr. Jxx/xxx/20xx, CUI: xxxxxxxxx, cont bancar nr. ROxxxxxxxxxxxxxxx deschis la XXXX BANK, reprezentată de Nume Prenume, în calitate de administrator, denumită în continuare Beneficiar,
și
1.2. ASTIMP IT SOLUTIONS S.R.L., cu sediul social în str. Ovidiu nr. 15, bl. LC5, sc. 1, ap. 1, 800084 Galați, jud. Galați, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J17/391/2015, CUI: 00000000, având contul IBAN nr. XX00XXXX0000000000000000, deschis la UNICREDIT BANK SA, reprezentată de Xxxx- Xxxxxxxxx XXXXXXXXXX, în calitate de administrator, denumită în continuare Prestator,
în scopul de a facilita pe cât posibil discuțiile purtate între părți și pentru ca părțile să primească una de la cealaltă, oral, vizual ori în scris, anumite informații comerciale, financiare și/sau de natură tehnică în condiții care să protejeze caracterul confidențial și proprietatea unor asemenea informații,
au convenit următoarele:
2. ÎNȚELESUL UNOR TERMENI
2.1. „Informațiile confidențiale” sunt toate informațiile ori datele (indiferent dacă sunt furnizate oral, vizual, în scris sau în orice formă sau prin orice mijloc) care sunt direct sau indirect dezvăluite în orice moment, pe parcursul perioadei în care se află în vigoare prezentul acord, ori puse la dispoziția Prestatorului de către Beneficiar, indiferent dacă dezvăluirea este scrisă sau verbală. Fără a afecta caracterul general al definiției precedente, termenul de informație confidențială include informația conținută în și/ori constatată din probe, scrisori, documente, proiecte, manuale, cd-rom, discuri, dischete, programe de calculator, rapoarte tehnice și de verificare, propuneri, informații financiare și legale; orice informație referitoare la operațiunile Beneficiarului, procesele, procedurile, planurile, intențiile, produsele și serviciile, know-how- urile, proprietatea intelectuală și drepturile de proprietate intelectuală, oportunitățile de piață, clienți ori alte afaceri comerciale; orice planuri de organizare, de marketing, planuri de producție (incluzând produsele noi și/sau planurile de tehnologie), strategiile de business, listele parteneriatelor și partenerilor strategici, informația financiară (incluzând informația privind autoritățile financiare și băncile părții în cauză), informația tehnică ori altă informație, listele clienților (clienți actuali ori potențiali), secretele de comerț, know-how-urile,
designul și documentația produselor, materialelor și mijloacelor și cuantumul, asociate secretelor de comerț ori echivalente, și informația accidentală și/ori obținută prin bunăvoința clienților Beneficiarului în orice formă care nu este deja cunoscută persoanelor fără legătură cu Beneficiarul, chiar dacă este obținută cu titlu gratuit ori fără o considerabilă consumare de muncă, îndemânare ori bani.
În pofida definiției de mai sus, „informația confidențială” nu include acea informație care era cunoscută public ori a fost făcută publică fără încălcarea prezentului acord ori dezvoltată fără a folosi informația primită mai jos ori dobândită prin metode și mijloace legale la momentul dezvăluirii care pot fi dovedite printr-un proces verbal scris, suficient pentru justifica o asemenea dobândire.
2.2. „Prestatorul” este partea care primește informația confidențială, incluzând orice angajat, funcționar, consilier, agent ori terț acționând în numele Prestatorului.
2.3. „Beneficiarul” este partea care dezvăluie informația, incluzând orice angajat, funcționar, consilier, agent ori terț acționând în numele Beneficiarului.
3. OBIECTUL ACORDULUI
3.1. Obiectul prezentului acord îl constituie asigurarea confidențialității tuturor „informaților confidențiale” primite de Prestator de la Beneficiar, indiferent de mijloacele și cărăușii prin care acestea sunt transmise și indiferent de forma în care sunt redate, așa cum s-a arătat mai sus.
4. DREPTUIRLE ȘI OBLIGATIILE PĂRȚILOR
4.1. Prestatorul este de acord și își asumă următoarele:
a. Prestatorul nu trebuie să folosească nicio informație confidențială a Beneficiarului (ori parte din aceasta) în alt scop decât acela al executării prezentului acord;
b. Prestatorul trebuie să mențină informația confidențială a Beneficiarului în deplină siguranță și să o considere exclusivă prin protecția ei cu aceeași diligentă pe care Prestatorul o aplică proprietății și secretului său de o atare importantă, dar în nici un caz mai puțin decât diligentele rezonabile, obișnuite;
c. Prestatorul nu trebuie să dezvăluie, divulge, să ofere acces, să facă publică ori disponibilă sau să permită accesul ori altă formă de dispoziție, direct sau indirect, în orice formă, o anumită informație confidențială oricărui terț sau persoană, organizație ori particular, care nu este autorizat și/sau prezumat a avea acces ori a cunoaște informația confidențială.
d. Prestatorul trebuie să folosească informația confidențială a Beneficiarului numai pentru scopul prefigurat în prezentul acord;
e. Prestatorul nu trebuie să copieze, să redea ori să permită ca informația confidențială să ajungă la o terță persoană, cu excepția situației în care este în mod rezonabil necesar pentru scopul prezentului acord. Copiile sau reproducerile sunt proprietatea Beneficiarului și trebuie considerate confidențiale în conformitate cu termenii prezentului acord;
f. Dacă este necesar a dezvălui o anumită informație confidențială unei terțe persoane, Prestatorul trebuie să obțină anterior, în scris, acordul expres al Beneficiarului cu privire la acel efect și să încheie un acord de confidențialitate cu numita terță persoană în scopul protejării unei asemenea informații;
g. Prestatorul trebuie să oblige membrii personalului său care pot avea acces la o asemenea informație să respecte cu strictețe obligațiile asumate prin aceasta;
h. După încetarea raporturilor Prestatorul trebuie, într-un termen de 30 de zile, să remită Beneficiarului întreaga informație confidențială și toată documentația, materialele și mijloacele care pot cuprinde asemenea informații confidențiale și orice copii ale acestora;
i. Dacă Beneficiarul solicită, Prestatorul va distruge fără întârziere pe cheltuiala sa, la cererea Beneficiarului, toate documentele și alte materiale aflate în posesia, păstrarea ori sub controlul (incluzând orice copii și reproduceri ale acestora) și să furnizeze Beneficiarului o adeverință a unei asemenea distrugeri, semnată de un funcționar responsabil.
4.2. Dacă Prestatorul justifică o nevoie rezonabilă de a dezvălui informația confidențială fiind obligat, în cadrul unei proceduri legale, judiciare ori administrative, Prestatorul trebuie ca într-un termen rezonabil să îl notifice în scris pe Beneficiar despre acest fapt. Mai mult decât atât, Prestatorul trebuie să ofere Beneficiarului orice asistență care să permită Beneficiarului să găsească o măsură de protecție ori ajutor pentru a preveni ori limita divulgarea unei asemenea informații confidențiale.
4.3. Fiecare parte recunoaște și se angajează că, în niciun caz, acest acord nu poate fi interpretat în sensul în care transferă dreptul de proprietate asupra informației de la Beneficiar către Prestator. O asemenea informație trebuie folosită numai în legătură cu executarea acordului.
5. EXCEPTII DE LA INFORMATIILE CONFIDENTIALE
5.1. Obligațiile de confidențialitate din prezentul acord nu se aplică oricărei informații confidențiale a
Beneficiarului în măsura în care aceasta:
5.1.1. este cunoscută public altfel decât prin încălcarea prezentului acord de către Xxxxxxxxx;
5.1.2. a fost independent dezvoltată de către Prestator;
5.1.3. era deja cunoscută de către Prestator înainte de a-i fi dezvăluită de către Beneficiar și era nerestricționată;
5.1.4. a fost primită ulterior, în mod legal, de la o terță persoană și este nerestricționată;
5.1.5. Prestatorului i s-a cerut să divulge o asemenea informație printr-o hotărâre judecătorească sau de către un organ judiciar, guvernamental sau de către o autoritate competentă, cu condiția ca Prestatorul, cât mai curând cu putință după ce i s-a cerut să divulge, să-l notifice pe Beneficiar. Prestatorul este îndreptățit să furnizeze acea informație confidențială a Beneficiarului care este necesară pentru a se conforma respectivei hotărâri ori solicitări;
5.1.6. Beneficiarul a aprobat dezvăluirea unei asemenea informații confidențiale prin autorizație scrisă.
5.2. Sarcina probei situațiilor de excepție menționate la clauza 5.1. de mai sus incumbă părții care le invocă.
6. DURATA
6.1. Data intrării în vigoare a prezentului acord este data la care ultima semnătură a părților este aplicată.
6.2. Acest acord este încheiat pe o durată de 3 (trei) ani. Poate fi denunțat pentru motive temeinice, prin notificare scrisă, cu respectarea unui termen de preaviz de 30 de zile calendaristice.
6.3. Obligațiile părților stabilite în prezentul cu privire la informația confidențială continuă și după încetarea acordului pentru o perioadă de 5 (cinci) ani socotiți de la data încetării sale.
6.4. Angajamentele expuse sunt, de asemenea, obligatorii pentru orice asociați, filiale ori succesori ai părților și vor continua să producă efecte pe durata în care acordul se află în vigoare ori până la când permisiunea relevării sau emiterii unui comunicat de presă cu privire la informația confidențială este acordată în mod special, în scris, de către Beneficiar.
7. PERSOANE AUTORIZATE
7.1 Prestatorul trebuie să limiteze circulația și relevarea informației confidențiale în cadrul organizației sale la directorii, funcționarii și angajații ori agenții săi având o „nevoie de a ști” pentru scopul expus în acest acord (în continuare, „persoane autorizate”).
7.2. Prestatorul ia măsuri ca fiecare persoană autorizată să fie informată și să se supune obligațiilor de confidențialitate prevăzute în acest acord și este responsabil pentru orice încălcare a obligațiilor de confidențialitate prevăzute de prezentul acord de către asemenea persoane autorizate și trebuie să aplice asemenea obligații pe propria cheltuială la cererea rezonabilă a Beneficiarului.
8. DREPTUL DE PROPRIETATE ŞI ALTELE
8.1. Toate informațiile confidențiale furnizate de către o parte celeilalte în temeiul prezentului acord, trebuie să fie și să rămână în toate cazurile în proprietatea Beneficiarului sau a acreditaților săi, după caz.
8.2. Părțile consimt că Prestatorul nu dobândește indirect ori în alt fel un drept, titlu ori licență în legătură cu informația confidențială divulgată Prestatorului ca urmare a prezentului acord, cu excepția cazurilor expres stabilite în acesta.
9. LEGĂTURI COMERCIALE
9.1. Pe durata prezentului acord Prestatorul nu poate încheia ori negocia vreo afacere în numele său ori în numele unui terț cu un client ori potențial client al Beneficiarului, atunci când înțelegerile directe ale Beneficiarului cu un asemenea client au legătură cu informația confidențială și sunt parte a activității obișnuite derulate de Beneficiar.
10. DESPĂGUBIRI
10.1. Divulgarea oricărei informații confidențiale unui terț, neautorizată în mod expres în conformitate cu prezentul acord, ar putea crea Beneficiarului un dezavantaj serios și ar putea cauza prejudicii materiale ori de altă natură ireparabile afacerii Beneficiarului și prin urmare, îl îndreptățesc pe Beneficiar să obțină o reparare imediată alături de toate celelalte remedii legale.
10.2. Orice parte ("partea culpabilă") trebuie să despăgubească integral cealaltă parte pentru toate pierderile, costurile, pagubele și cheltuielile (incluzând taxele legale) suferite de cealaltă parte ca urmare a încălcării oricărei prevederi a prezentului acord de către partea culpabilă.
10.3. Întreaga informație este furnizată "așa cum este". Beneficiarul nu oferă garanții, direct, indirect ori în alt mod, în ceea ce privește acuratețea, integralitatea ori funcționalitatea.
11. LEGEA ŞI SOLUTIONAREA LITIGIILOR
11.1. Acest acord de confidențialitate trebuie interpretat în acord cu dreptul substanțial român.
11.2. Orice neînțelegeri sau dispute în legătură cu prezentul acord de confidențialitate ori cu acordurile privind executarea trebuie rezolvate pe cale amiabilă de către părți. O încercare de ajungere la o înțelegere trebuie considerată ca nereușită de îndată ce una dintre părți o notifică pe cealaltă în scris.
11.3. Dacă părțile nu cad de acord, litigiul va fi soluționat de instanțele competente din București.
12. ALTELE
12.1. Prezentul acord constituie întreaga înțelegere dintre părți cu privire la subiectul descris aici și elimină și înlocuiește orice alte acorduri ori înțelegeri scrise sau verbale referitoare la acest subiect.
12.2. Modificările ori amendamentele acestui acord produc efecte numai atunci când sunt făcute în scris și semnate de către părți.
12.3. Dacă o anumită clauză a acestui acord ar fi legal ineficientă, ori, din rațiuni legale, inaplicabilă, validitatea acestor clauze nu rămâne neafectată. Într-un asemenea caz, părțile trebuie ca de comun acord să înlocuiască prevederea în cauză cu o altă prevedere considerată ca fiind, în mod larg, echivalentă în termeni economici și contractuali.
12.4. Eșecul ori întârzierea oricăreia dintre părți, în orice moment, de a exercita un drept în temeiul unei prevederi a acestui articol, nu limitează și nu operează ca o derogare de la acesta, nici exercitarea singulară ori parțială nu împiedică ori limitează orice altă exercitare ori o viitoare exercitate a acestuia în orice moment.
12.5. Acest acord obligă și își produce efecte fată de partea respectivă și față de succesorii săi legali, cât și fată de dobânditori/cesionari. Dacă o parte este subiect al absorției, contopirii ori al altei forme de reorganizare, acea parte trebuie să se asigure că succesorul în drepturi al acesteia este, de asemenea, obligat în temeiul acestui acord, ca și cum ar fi fost parte la acest acord. Subiectul amintit mai sus, acest acord și drepturile și obligațiile nu pot fi asumate de un terț fără o aprobare scrisă a celeilalte părți.
13. COMUNICARE
13.1. Orice comunicare între părți cu privire la realizarea contractului trebuie să fie transmisă în scris.
13.2. Orice document scris trebuie înregistrat atât la transmitere cât și la primire.
13.3. Comunicările între părți pot fi efectuate de asemenea, prin telefon, telex, fax sau e-mail, cu condiția ca recepția comunicării să fie confirmată în scris.
Părțile garantează că reprezentanții numiți ale căror semnături sunt aplicate în continuare, au fost și sunt investiți la data încheierii acestui contract cu toată puterea legală de a semna și executa această faptă.
Prezentul contract a fost redactat și semnat astăzi, 31.10.2019 în 2 (două) exemplare originale, unul pentru fiecare parte, ambele având aceeași forță probantă.