Condiții Generale de Vânzare

Condiții Generale de Vânzare

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. – valabile de la data de 01.01.2009

1. DOMENIU – ACORD COMPLET

Aceste condiții generale de vânzare (denumite în continuare „CGV”) se vor aplica tuturor produselor, accesoriilor sau serviciilor („Bunuri”) care sunt vândute de către de un vanzător („Vânzător”) către un client („Client”). CGV, impreună cu condițiile specifice ale Vânzătorului care se regăsesc în confirmarea comenzii sau în contractul de vânzare atasat („Confirmarea Comenzii”) şi doar astfel de documente de natură similară, astfel cum sunt menționate în mod specific în prezenta, constituie întregul acord între Vânzător şi Client şi înlocuiesc, în ansamblul lor, orice alți termeni şi condiții conflictuale propuse de către Client, precum şi orice alte comunicări verbale sau scrise care nu sunt în mod expres menționate în prezenta.

Acordurile încheiate între Vânzător sau agenții acestuia şi terțe părți vor deveni valabile numai după confirmare expresă, în scris, a Vânzătorului.

În absența unei clauze contrare, documentația, cataloagele şi devizele vor fi trimise doar cu titlu informativ, iar ofertele Vânzătorului nu sunt obligatorii fără o Confirmare a Comenzii. Nu vor avea caracter obligatoriu pentru Vânzător niciun fel de adăugări sau modificări care vizează termenii din prezenta, solicitate în comanda de achiziție al Clientului sau în orice alte documente, inclusiv în documentele de transport, decât în cazul în care Vânzătorul îşi exprimă,,în mod expres, acordul în scris. Semnarea şi returnarea de către Client a Confirmării Comenzii sau, dimpotrivă, omisiunea Clientului de a refuza Confirmarea Comenzii în termen de 3 zile de la primirea acesteia, reprezintă acceptarea de către Client a termenilor contractuali menționați în prezenta.

Neexercitarea de către Vânzător a oricărui drept nu constituie o renunțare la acesta. În cazul unei vânzări efectuate pe o pieță

electronică, Confirmarea Comenzii va include toate elementele specifice care constituie achiziția Clientului, astfel cum este confirmat în mod expres de către Vânzător.

În situația în care o condiție sau o parte din CGV va fi considerată ca fiind nulă, neexecutorie sau ilegală, în întregime sau parțial, acest lucru nu va afecta validitatea altor termeni şi condiții din prezenta.

În cazul unui conflict între prevederile din Confirmarea Comenzii şi conținutul prezentelor CGV, vor prevala prevederile din Confirmarea Comenzii.

2. PREȚURI – MODALITĂȚI DE PLATĂ

Toate prețurile sunt calculate pe baza măsurării şi cântăririi Bunurilor la punctul de plecare. Cu excepția cazurilor în care se menționează altfel în Confirmarea Comenzii, prețurile sunt nete, iar Clientul trebuie să plătească toate taxele şi costurile de transport, asigurare, expediere, stocare, manevrare, contrastalie şi alte activități similare. Orice majorare a oricăruia dintre aceste costuri care intră în vigoare după data Confirmării Comenzii, va fi suportată de către Client. Plata facturii trebuie efectuată net în numerar, fără nicio deducere, în termen de 30 de zile de la data Livrării, cu excepția cazului în care data scadentă este zi de sărbătoare în țara băncii la care se virează suma, situație în care plata facturii va fi efectuată în ultima zi lucrătoare anterioară datei scadente de plată a facturii. În cazul în care Clientul se afla în procedura de declarare a falimentului sau de insolvabilitate, perioada de plată sus- menționată nu va avea caracter obligatoriu pentru Vânzător: plata va fi efectuată în numerar ori înainte de livrarea Bunurilor ori înainte de fabricarea acestora.

În cazul în care Clientul nu efectuează plata la data scadentă, acesta va trebui să plătească, de drept (“ipso jure”) şi fără a fi notificat în prealabil, (i) o dobândă de 2 %

care depăşeşte indicatorul EURIBOR pe 3 luni în vigoare la data emiterii facturii, începând cu data scadentă, şi (ii) o compensație fixă reprezentând 10 % din valoarea facturii, drept provizion pentru daune, fără a prejudicia alte drepturi ale Vânzătorului în legatură cu neplata respectivei facturi. În cazul oricărei întârzieri a plății sau a execuțării oricărei obligații de către Client sau în situația în care Vânzătorul are îndoieli cu privire la solvabilitatea sau bonitatea Clientului, iar Clientul nu este pregătit să efectueze plăți în avans sau să furnizeze Vânzătorului garanții, conform solicitării acestuia, Vânzătorul are dreptul să rezilieze contractul sau să amâne, fără consimțământul Clientului, realizarea acelei parti din contract care nu a fost încă executată; în această situație toate sumele scadente datorate de către Client, precum şi cele care nu sunt încă scadente, devin imediat plătibile, fără a fi trimisă o notificare din partea Vânzătorului.

Vânzătorul îşi rezervă dreptul să compenseze datoriile Clientului şi/sau să aloce plățile efectuate pentru facturile neachitate de peste 30 de zile, plus dobânzi pentru restanțe şi costuri acumulate, în următoarea ordine: costuri, dobândă, valoarea facturii. În cazul unei dispute, Clientul nu va avea dreptul să refuze plățile sau să efectueze compensări chiar şi în această circumstanță. În orice caz, în eventualitatea întârzierii plății, Clientul nu are dreptul să ia vreo decizie (nici cu privire la vânzare nici la procesare) care ar putea afecta Bunurile.

Toate costurile bancare, cu excepția costurilor bancare ale Vânzătorului, vor fi suportate de către Client.

1/4

3. TRANSFERUL RISCULUI – LIVRARE – TRANSPORT – TVA

3.1 Cu excepția cazurilor în care se specifică altfel în scris, transferul riscului va avea loc la sediul Vânzătorului înainte de încărcare, iar în cazul utilizării regulilor Incoterms, riscul va fi transferat în conformitate cu termenul aplicabil - cea mai recentă versiune a Incoterms emisă de ICC

- (Livrare). În cazul în care Clientul nu preia Bunurile, Vânzătorul le poate depozita, pe riscul si cheltuiala Clientului şi, ulterior emiterii unei notificării privind disponibilitatea acestora, le va factura ca fiind livrate. În orice caz, Vânzătorul îşi rezerva dreptul de a revinde bunurile şi de a solicita daune aferente, fără o notificare specială prealabilă.

3.2 Cu excepția cazurilor în care se specifică altfel în Confirmarea Comenzii, Bunurile vândute sunt livrate la destinație, iar Vânzătorul va determina ruta şi mijlocul de transport şi va selecta expeditorii şi transportatorii. Clientul va avea responsabilitatea de a furniza Vânzătorului, înainte de transportul bunurilor şi cu suficient timp în prealabil pentru a permite Vânzătorului să pună la dispoziție transportul necesar, toate informațiile, incluzând (a) instrucțiunile privind marcarea şi transportul, (b) certificatele de import, documentele solicitate pentru a obține licențele guvernamentale necesare şi orice alte documente înainte de expedierea acestora şi (c) confirmarea conform căreia a realizat deschiderea sau stabilirea unei scrisori de credit, dacă se solicită acest lucru. În situația in care orice astfel de instrucțiuni, documente sau confirmări nu sunt primite sau dacă (în opinia Vânzătorului) pentru acestea trebuie efectuate cheltuieli nerezonabile sau dacă exista întârzieri din partea Clientului, Vânzătorul poate, la libera sa alegere şi fără a aduce atingere oricăror altor măsuri, să decaleze data expedierii şi/sau să rezilieze respectivul contract.

3.3 Cu excepția situațiilor în care s-a convenit în mod expres altfel, termenele de livrare nu vor avea caracter obligatoriu, iar întârzierile de livrare nu îi dau Clientului dreptul să solicite plata daunelor rezultate din aceste întârzieri.

În cazul întârzierilor de livrare, Clientul va avea doar dreptul de a anula comanda pentru Xxxxxxxx care nu se află încă în procesul de fabricare şi numai după ce acordă Vânzătorului o perioadă de grație rezonabilă pentru a remedia respectiva întârziere şi numai după ce a trimis Vânzătorului o notificare oficială privind aceste întârzieri. Fără a aduce atingere prevederilor din articolul 5 de mai jos, termenele de livrare obligatorii vor

îndreptați Clientul la plata de daune, în măsura in care Vânzătorul a fost informat, în scris, la încheierea contractului, cu privire la posibilitatea de a exista pierderi sau pagube cauzate de întârzierile de livrare şi la estimarea specifică a diferitelor elemente ale acestora.

În orice caz, în eventualitatea unor întârzieri în procesul de producție, Vânzătorul are dreptul de a nu furniza întreaga cantitate pe care Clientul a comandat-o în cadrul unei singure livrări, ci poate efectua furnizarea prin mai multe livrări parțiale ulterioare.

Livrarea va fi considerată finalizată atunci când Xxxxxxxx sunt livrate cu o toleranță de greutate de ± 5 %.

3.4 În cazul în care livrarea Bunurilor este scutită de TVA- datorită vânzărilor intracomunitare sau a destinației de export a Bunurilor livrate, iar Clientul preia Livrarea pe riscul şi cheltuiala lui pentru toate sau pentru o parte din activitățile de expediere sau transport (condiții de livrare EXW, FOB, FCA etc.), Vânzătorul va avea obligația de a aplica scutirea de la plata TVA, doar dacă Clientul furnizează dovezi substanțiale (document de transport: CMR, conosament, CIM, declarație de export etc.) privind expedierea sau transportul către țara de destinație.

(a) La simpla cerere formulată de către Vânzător, Clientul va trimite Vânzătorului în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea cererii acestuia următoarele:

• copia facturii pentru bunurile livrate, care trebuie să fie datată şi să poarte o semnătură lizibilă (nume şi prenume), prin care se confirmă primirea bunurilor livrate la adresa indicată pe factură, în sortimentele şi în cantitățile stabilite în specificația de livrare şi în conformitate cu cele indicate în factură;

• copia avizului de expediție/notei de livrare sau a documentului de transport pe care se menționează confirmarea livrării bunurilor.

(b) În cazul în care termenul-limită (care este indicat la punctul a) nu este respectat, Vânzătorul are dreptul să aplice Clientului penalităti in valoare de 100 EURO pentru fiecare zi de întârziere. Cu toate acestea, penalitătile nu pot depăşi valoarea TVA-ului datorat pentru valoarea livrării, exprimat în euro.

(c) Clientul are obligația de a informa imediat Vânzătorul (în termen de 1-3 zile) cu privire la:

• Schimbarea numărului de identificare TVA al Clientului pentru tranzacții intracomunitare;

• Schimbarea denumirii şi adresei companiei Clientului.

4. CONFORMITATE – INSPECȚIE

Toate livrările fac obiectul toleranțelor acceptate în mod normal privind dimensiunile şi greutatea bunurilor. La Livrare, Clientul va inspecta Bunurile pentru a verifica greutatea, lungimea şi lățimea, astfel cum sunt menționate în Confirmarea Comenzii şi orice defecte şi daune aparente ale Bunurilor (defecte de suprafață, defecte de ambalare etc.) vor fi notate. Bunurile vor fi considerate ca fiind în mod automat acceptate la momentul livrării acestora către Client, în cazul în care Clientul nu emite comentarii în scris în acest sens, în termen de maximum 3 zile de la livrarea acestora şi înainte ca Bunurile să fie supuse unui proces ulterior de prelucrare. Vânzătorul nu va accepta nicio reclamație privind defectele, deficiențele şi/sau neconformitățile Bunurilor în ceea ce priveşte condițiile specifice din comandă, care ar fi fost descoperite în urma unei inspecții rezonabile, dar care nu a fost efectuată.

5. RĂSPUNDERE CONTRACTUALĂ – RECLAMAȚII

Vânzătorul garantează că Xxxxxxxx sunt în conformitate cu specificațiile incluse în Confirmarea Comenzii. Clientul trebuie să fi comunicat în prealabil Vânzătorului toate informațiile necesare pentru a asigura (a) elaborarea adecvată a acestor specificații şi

(b) cu privire la transformarea şi/sau utilizarea finală a Bunurilor şi recunoaşte că obligația de conformitate a Vânzătorului este îndeplinită integral când aceste specificații sunt respectate la momentul Livrării.

Orice indicație tehnică furnizată de către Vânzător, înainte şi/sau în timpul utilizării Bunurilor, furnizată verbal sau în scris sau prin testare, este oferită cu bună-credință, dar fără nicio garanție din partea Vânzătorului. Indicațiile Vânzătorului nu exonerează Clientul de obligația de a testa Bunurile furnizate de către Vânzător în ceea ce priveşte caracterul adecvat al acestora pentru procesele şi utilizările preconizate.

Clientul este singurul care îşi asumă riscurile pentru utilizarea şi procesarea Bunurilor.

Viciile ascunse care nu au putut fi observate la livrare trebuie comunicate Vânzătorului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, imediat după descoperirea acestora, dar, în orice situație, în maximum 6 luni de la Livrare (Clientul având obligația de a inspecta Bunurile în detaliu pe parcursul perioadei sus-menționate).

Notificarea defectelor şi a deficiențelor trebuie să fie susținută prin documente care atestă justificarea reclamației.

Xxxxxxxx nu vor fi considerare de către Vânzător ca având defecte în situația în care defectul invocat de către Client nu depăşeşte valoarea de 100 EUR pentru fiecare referință de livrare a Vânzătorului.

În orice caz, Clientul (i) trebuie să îşi îndeplinească obligația privind reducerea daunelor şi (i) nu are dreptul să amâne plata oricăror facturi neachitate. În cazul în care Vânzătorul consideră că Xxxxxxxx prezintă defecte, acesta are în mod exclusiv obligația, la libera sa alegere, fie (i) să înlăture defectele descoperite sau să înlocuiască Bunurile ori să ramburseze valoarea acestora, fie (i) să reducă prețul sau să anuleze respectivul contract, dacă prețul nu a fost achitat deja de către Client. Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru nicio pierdere aferentă cheltuielilor de procesare, pentru pierderea producției, pierderea venitului şi/sau pentru alte pierderi sau daune rezultate, susținute în mod direct sau indirect de către Client sau de către oricare altă persoană. Vânzătorul poate fi tras la răspundere numai în cazul daunelor provocate prin neglijență gravă sau prin fapte ilicite săvârşite cu intenție, care trebuie dovedită (dovedite) de către Client, iar răspunderea Vânzătorului va fi, în orice caz, limitată la 100 % din valoarea facturată pentru Bunurile defecte sau deteriorate.

6. REZERVA DREPTULUI DE PROPRIETATE

Xxxxxxxx livrate vor rămâne în proprietatea Vânzătorului până la momentul în care Clientul îşi îndeplineşte obligațiile de plată, astfel cum este indicat mai sus.

Astfel:

(a) Dacă Bunurile sunt procesate combinat şi/sau amestecate de către Client cu alte bunuri care îi aparțin, Vânzătorul are drept deplin de proprietate asupra noilor bunuri. Dacă Bunurile sunt procesate, combinate şi/sau amestecate de către Client cu alte bunuri care aparțin altor furnizori, Clientul are drept de proprietate comună cu aceşti furnizori pentru întreaga valoare a noilor bunuri. În acest caz, dreptul de proprietate al Vânzătorului va fi calculat pe baza

raportului între valoarea facturată a Bunurilor şi valoarea facturată a tuturor bunurilor care au fost utilizate pentru fabricarea noilor bunuri.

(b) Atâta timp cât Clientul nu este în culpă pentru nerespectarea obligațiilor contractuale şi cu condiția păstrării drepturilor de proprietate ale acestuia, Clientul are în mod exclusiv dreptul să revândă Bunurile în cadrul procesului normal de desfăşurare a activităților economice. Utilizarea Bunurilor pentru executarea de contracte de servicii şi de contracte de lucrări, de muncă şi de materiale este considerată în prezenta ca fiind revânzare.

(c) Sumele de încasat de către Client din revânzarea Bunurilor sunt deja cesionate, din motive de securitate, exclusiv Vânzătorului. Clientul are dreptul să colecteze sumele încasate din revânzare, cu condiția ca Vânzătorul să nu retragă autorizația de debit direct în cazul oricărei îndoieli în ceea ce priveşte solvabilitatea şi/sau credibilitatea financiară a Clientului sau dacă Clientul are restanțe pentru oricare dintre plăți. În cazul în care Vânzătorul retrage autorizația de debit direct, Clientul are obligația (i) să îşi informeze imediat clienții cu privire la cesiunea către Vanzător şi cu privire la faptul că Vânzătorul este proprietarul Bunurilor şi (ii) să furnizeze Vânzătorului toate informațiile şi documentele necesare pentru a stabili şi a confirma drepturile Vânzătorului față de terți. Clientul va avea obligația să informeze fără întârziere Vânzătorul cu privire la orice garanții/gaj/sechestru şi/sau orice alte acțiuni care afectează în mod nefavorabil bunurile preluate de către terțe părți. Dacă valoarea dobânzilor garanțiilor existente obținute de către Client pentru Vânzător depăşesc în total peste 20 % din valoarea totală facturată a datoriei contractuale a Clientului, Vânzătorul are obligația, la cererea Clientului, să elibereze Bunurile selectate de către Vânzător.

(d) Clientul este singurul responsabil pentru şi va suporta toate riscurile şi costurile asociate descărcării, manevrării corecte şi depozitării corespunzătoare a Bunurilor şi/sau a noilor bunuri, astfel cum este prevăzut în articolul 6 a) de mai sus. În plus, Clientul se obligă (i) să încheie o poliță de asigurare generală împotriva tuturor riscurilor, pe cheltuiala sa, incluzând acoperirea deteriorării şi/sau a furtului tuturor Bunurilor sau a unei părți din acestea şi/sau a noilor bunuri şi (ii) să furnizeze Vânzătorului, la prima cerere a acestuia, un certificat care să ateste atât acoperirea prin asigurare, cât şi plata primei de asigurare aferente.

7. AMBALAREA

În cazul în care nu se specifică altfel, Clientul va fi responsabil cu furnizarea materialelor de ambalat şi a mijloacelor de protecție, legare şi securizare utilizate în timpul transportului Bunurilor.

În cazul în care Clientul nu respectă această obligație şi drept rezultat al acestei nerespectări Vânzătorul devine responsabil pentru orice pericol, Clientul va trebuie să exonereze Vânzătorul de orice responsabilitate în această privință. Clientul nu va putea să transfere Vânzătorului costurile distrugerii, reciclării sau depozitării ambalajelor.

Fără a aduce atingere prevederilor paragrafului anterior, în orice situație în care sunt utilizați suporți din plastic pentru securizarea rulourilor de tablă, aceştia rămân în proprietatea Vânzătorului, iar Clientul are obligația de a returna pe propria cheltuială suporții din plastic către Vânzător.

Marcarea, dacă se solicită acest lucru, va fi efectuată în conformitate cu normele adoptate de către Vânzător, în cazul în care nu există alte cerințe din partea Clientului care au fost agreate de către Vânzător.

8. FORȚA MAJORĂ

Producerea, expedierea şi livrarea de către Vânzător a Bunurilor menționate în prezentul contract sunt condiționate de, iar Vânzătorul nu va fi responsabil pentru nicio întârziere sau prejudiciere a executării, care este cauzată parțial sau total de un război (declarat sau nu), a unor greve, conflicte de muncă, accidente, incendii, inundații, calamități naturale, întârzieri în transport, lipsa materialelor, defecțiuni ale echipamentelor, condiția laminorului/fabricii, legi, reglementări, ordine sau acte ale oricărei agenții sau organ guvernamental sau datorate oricărei alte cauze care sunt mai presus de controlul rezonabil al Vanzătorului sau care face imposibilă executarea obligațiilor de către Vânzător, din cauza apariției unor evenimente neprevăzute, a căror absentă a constituit o premiza de bază pentru emiterea acestei Confirmări a Comenzii

În acest caz, Vânzătorul va avea dreptul la termene suplimentare, astfel cum poate fi considerat în mod rezonabil necesar şi va avea dreptul să îşi distribuie producția în rândul clienților săi după cum consideră echitabil.

Această prevedere se va aplica mutatis mutandis Clientului. Apariția oricărui astfel de caz de forță majoră va fi notificată, în scris, celeilalte părți în termen de 3 zile de la apariția unui astfel de eveniment.

9. LIMBĂ, JURISDICȚIE ŞI LEGEA APLICABILĂ

Aceste CGV există în limbile engleză, franceză, germană, olandeză, spaniolă, italiană, poloneză, romană, cehă şi macedoneană. O copie acestui text în una dintre aceste limbi poate fi obținut în urma formulării unei simple cererii sau poate fi consultată pe website-ul ArcelorMittal, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.

În cazul unui conflict, versiunea în limba engleză va prevala..

În ceea ce priveşte vânzările internaționale, instantele din Bruxelles vor avea competență exclusivă cu privire la orice şi toate disputele apărute în legătură cu respectivul contract de vânzare. Cu toate acestea, Vânzătorul îşi rezervă dreptul exclusiv de a supune orice dispută care îl vizează pe Client în fața instanței competente de la sediul inregistrat al Clientului ; legea belgiană va fi legea care va fi aplicată în cazul tuturor disputelor care apar în baza acestor CGV, cu excepția disputelor privind rezerva dreptului de proprietate/retenția titlului, care vor fi reglementate de legea aplicabilă locului de înregistrare al Clientului. Disputele privind vânzările interne vor fi supuse exclusiv legii şi instanțelor din capitala țării respective.