ACT CONSTITUTIV ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L.
ACT CONSTITUTIV ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L.
SECTORUL 3 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI PRIN CONSILIUL LOCAL AL
SECTORULUI 3 BUCUREȘTI, cu sediul în București, Calea Dudești nr. 191, sector 3, CUI 4420465, reprezentat prin domnul Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX, cetațean român, născut la data de
în temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului București prin Hotărârea nr. 204/2012, conform dispozițiilor art. 81 alin. (2) lit. h) si alin. (3) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare
și
SD3 – SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3 SRL, cu sediul în București, Calea Vitan nr.154-158, clădire administrativă, birou 2, sector 3, înregistrată la Registrul Comerțului sub J40/9896/2017, având CUI 00000000, reprezentată prin xxxxxx Xxxxx XXXX, cetățean român,
în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea unei societăți cu răspundere limitată
CAPITOLUL I: DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, SEDIU, DURATĂ
ART.1 – DENUMIREA SOCIETĂȚII
1.1. Societatea poartă denumirea de ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L. societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lânga Tribunalul Bucureşti, cu număr de ordine în registrul comerţului J40/14752/2012 şi CUI: 00000000.
1.2. În toate documentele, facturile, anunțurile, publicațiile și celelalte acte provenind de la Societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele ”societate cu răspundere limitată” sau de inițialele ”S.R.L.”, de adresa sediului, valoarea capitalului social și de codul unic de înregistrare.
1.3. Modificarea denumirii societății se realizează în urma Hotărârii Adunării Generale a asociaților și numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operațiunea de verificare a disponibilitatea denumirii firmei.
ART. 2 – FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII
2.1. Societatea ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L. este persoană juridică română, constituită în forma juridică de societate cu răspundere limitată.
2.2. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare și ale prezentului Act Constitutiv.
2.3. Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea Adunării Generale a asociaților cu respectarea dispozițiilor prevăzute de lege.
2.4. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare și cu prezentul Act Constitutiv. Organizarea și funcționarea Societății este reglementată inclusiv de OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, ale cărei dispoziții au fost transpuse în cadrul Regulamentului de guvernanță corporativă aplicabil Societății.
ART. 3 – SEDIUL SOCIETĂȚII
3.1. Sediul Societății este în România, București, Calea Vitan, nr. 242, Etaj 1, Sector 3.
3.2. Sediul Societății poate fi mutat în orice alt loc din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților luată conform prezentului Act Constitutiv.
3.3. Societatea își poate desfășura activitatea prin intermediul unor sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții sau puncte de lucru în orice localitate din țară sau străinătate, înființate în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților.
ART. 4 – DURATA SOCIETĂȚII
4.1. Societatea este constituită pe durată nelimitată.
CAPITOLUL II: OBIECTUL DE ACTIVITATE
ART. 5 – OBIECTUL DE ACTIVITATE
5.1. Obiectul de activitate al Societății este urmatorul:
Domeniul principal de activitate: Fabricarea articolelor din beton, ciment şi ipsos – cod CAEN: 236
Obiectul principal de activitate: Fabricarea produselor din beton pentru construcţii – cod CAEN 2361
Obiecte de activitate secundare:
1610 - Tăierea şi rindeluirea lemnului
1621 - Fabricarea de furnire şi a panourilor de lemn 1622 - Fabricarea parchetului asamblat în panouri
1623 - Fabricarea altor elemente de dulgherie şi tâmplărie, pentru construcţii 1624 - Fabricarea ambalajelor din lemn
1629 - Fabricarea altor produse din lemn; fabricarea articolelor din plută, paie şi din alte materiale vegetale împletite
1723 - Fabricarea articolelor de papetărie 1812 - Alte activităţi de tipărire n.c.a.
2219 - Fabricarea altor produse din cauciuc
2221 - Fabricarea plăcilor, foliilor, tuburilor şi profilelor din material plastic 2223 - Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcţii
2331 - Fabricarea plăcilor şi dalelor din ceramică
2332 - Fabricarea cărămizilor, ţiglelor şi a altor produse pentru construcţii, din argilă arsă 2352 - Fabricarea varului şi ipsosului
2362 - Fabricarea produselor din ipsos pentru construcţii 2363 - Fabricarea betonului
2364 - Fabricarea mortarului
2365 - Fabricarea produselor din azbociment
2369 - Fabricarea altor articole din beton, ciment şi ipsos 2370 - Tăierea, fasonarea şi finisarea pietrei
2391 - Fabricarea de produse abrazive
2399 - Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a. 2433 - Producţia de profile obţinute la rece
2511 - Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice
2512 - Fabricarea de uşi şi ferestre din metal
2521 - Producţia de radiatoare şi cazane pentru încălzire centrală 2529 - Producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice
2550 - Fabricarea produselor metalice obţinute prin deformare plastică; metalurgia pulberilor 2561 - Tratarea şi acoperirea metalelor
2562 - Operaţiuni de mecanică generală 2571 - Fabricarea produselor de tăiat 2572 - Fabricarea articolelor de feronerie 2573 - Fabricarea uneltelor
2591 - Fabricarea de recipienţi, containere şi alte produse similare din oţel 2593 - Fabricarea articolelor din fire metalice; fabricarea de lanţuri şi arcuri
2594 - Fabricarea de şuruburi, buloane şi alte articole filetate; fabricarea de nituri şi şaibe 2599 - Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
2732 - Fabricarea altor fire şi cabluri electrice şi electronice
2733 - Fabricarea dispozitivelor de conexiune pentru fire şi cabluri electrice şi electronice 3250 - Fabricarea de dispozitive, aparate şi instrumente medicale şi stomatologice
3299 - Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a. 3312 - Repararea maşinilor
3320 - Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale 3530 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat
3700 - Colectarea şi epurarea apelor uzate 3811 - Colectarea deşeurilor nepericuloase 3812 - Colectarea deşeurilor periculoase 4110 - Dezvoltare (promovare) imobiliară
4120 - Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale 4212 - Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţă şi subterane 4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri
4221 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide
4222 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii
4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a 4311 - Lucrări de demolare a construcţiilor
4312 - Lucrări de pregătire a terenului
4313 - Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii 4321 - Lucrări de instalaţii electrice
4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat 4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
4331 - Lucrări de ipsoserie
4332 - Lucrări de tâmplărie şi dulgherie
4333 - Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor
4334 - Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri 4339 - Alte lucrări de finisare
4391 - Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii 4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.
4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri
4942 - Servicii de mutare 5210 - Depozitări
5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 5224 - Manipulări
5229 - Alte activităţi anexe transporturilor
6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii
6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract
7111 - Activităţi de arhitectură
7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea 7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice
7721 - Activităţi de închiriere şi leasing cu bunuri recreaţionale şi echipament sportiv 7729 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte bunuri personale şi gospodăreşti n.c.a.
7739 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor
8122 - Activităţi specializate de curăţenie 8129 - Alte activităţi de curăţenie
8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor 9001 - Activităţi de interpretare artistică (spectacole)
9002 - Activităţi suport pentru interpretare artistică (spectacole) 9004 - Activităţi de gestionare a sălilor de spectacole
9101 - Activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor 9311 - Activităţi ale bazelor sportive
9313 - Activităţi ale centrelor de fitness 9319 - Alte activităţi sportive
9321 - Bâlciuri şi parcuri de distracţii
9329 - Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a. 9609 - Alte activităţi de servicii n.c.a.
5.2. Obiectul de activitate al Societății nu este limitat, acesta poate fi modificat prin extinderea sau restrângerea sa conform hotărârii Adunării Generale a Asociaților și dispozițiilor Legii Societăților. Societatea poate desfășura orice activități care sunt legate în mod direct sau indirect de obiectul principal de activitate sau de activitățile secundare.
CAPITOLUL III: CAPITALUL SOCIAL ȘI PĂRȚILE SOCIALE
ART. 6 – CAPITALUL SOCIAL
6.1. Capitalul social total subscris și vărsat al Societății este de 100.020.000 lei, aport în numerar.
6.2. Capitalul social este divizat în 100.020 părți sociale, fiecare în valoare nominală de 1.000 lei, subscris și vărsat în numerar de asociați, după cum urmează: 100.010.000 lei corespunzător unui număr de 100.010 părți sociale Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 și 10.000 lei corespunzător a 10 părți sociale Societatea SD3 – SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3 S.R.L.”
6.3. Participarea la profit și pierderi a Asociaților este corespunzătoare cotei de participare la capitalul social, repectiv Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al
Sectorului 3 cu cota de 99,99% și Societatea SD3 – SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3
S.R.L. cu cota de 0,01%.
ART. 7 – MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL
7.1. Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților, în condițiile și respectând procedurile și normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv și de Legea Societăților.
7.2. Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură, prin majorarea valorii sau numărului părților sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se va face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
ART. 8 – REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL
8.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților, cu respectarea minimului de capital social prevăzut de Legea Societăților.
8.2. Hotărârea va arăta motivele reducerii capitalului și procedeul ce va fi folosit pentru efectuarea acestei reduceri.
8.3. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
ART. 9 – PĂRȚILE SOCIALE
9.1. Societatea va ține evidența parților sociale într-un registru numerotat și sigilat care se va păstra la sediul Societății și care va conține:
a) denumirea și sediul asociaților;
b) cota de participare a asociaților la capitalul social;
c) transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea;
ART. 10 – DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN PĂRȚILE SOCIALE
10.1. Deținerea de părți sociale implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv, Asociații dobândind în mod automat drepturile și obligațiile prevăzute în acest Act Constitutiv și în Legea Societăților.
10.2. Drepturile și obligațiile care decurg din deținerea de părți sociale urmează de drept părțile sociale atunci când acestea își schimbă proprietarul.
10.3. Obligațiile Societății sunt garantate cu patrimoniul său social, iar Asociații sunt obligați numai proporțional cu cota de participare la capitalul social.
ART. 11 – CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE
11.1. Transmisiunea convențională a părților sociale către terțe persoane se poate face numai prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților.
11.2. Transmisiunea părților sociale trebuie înscrisa in Registrul Comerțului si in Registrul de Asociați al societății. Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei in Registrul Comerțului.
CAPITOLUL IV: CONDUCEREA SOCIETĂȚII
ART. 12 – SOCIETATEA VA FI CONDUSĂ DE ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR
12.1. Adunarea Generală a Asociaților este organul de conducere a societății și ia decizii atât în privința activităților societății, cât și referitor la politicile sale economice și comerciale. Adunarea Generală a Asociaților este organizată prin convocarea tuturor asociaților. Adunarea Generală a Asociaților are următoarele atribuții principale:
a) hotărăște modificarea Actului Constitutiv;
b) hotărăște schimbarea obiectului de activitate al Societății;
c) hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social;
d) hotărăște asupra însușirii rezultatelor anuale;
e) hotărăște cu privire la fuzionarea, divizarea sau dizolvarea Societății;
f) numește, revocă și descarcă de gestiune Administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant;
g) examinează, aprobă și modifica bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului Consiliului de Administrație;
h) aprobă programul de activitate și bugetul Societății (inclusiv investițiile și finanțările), modifica planul de activitate și bugetul și stabilește politica de prețuri (remunerația pentru activitățile Societății);
i) numește cenzorii Societății, le stabilește remunerația, îi descarcă de gestiune și îi revocă;
j) ia hotărâri cu privire la crearea și desființarea filialelor, reprezentantelor, agențiilor, punctelor de lucru și a altor asemenea sedii secundare, daca aceste hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societății;
k) hotărăște crearea de societăți mixte cu terțe persoane fizice sau juridice, dacă astfel de hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societății;
l) ia hotărâri în ceea ce privește împrumuturile bancare și acordarea de garanții;
m) sunt de competența Adunării Generale a Asociaților aprobarea operațiunilor juridice ale societății care depășesc valoarea de 100.000 (una sută mii) Euro exclusiv T.V.A., valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv;
n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a Administratorilor și/sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite Societății;
o) hotărăște în orice alta problemă importantă privind activitatea Societății.
12.2. Societatea va putea contracta credite bancare doar cu acordul expres al Consiliului General al Municipiului București.
CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
ART. 13 – ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
13.1. Societatea este administrată de Consiliul de Administraţie format din 7 membri, condus de un preşedinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii, mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie fiind pe perioadă determinată de 4 ani care poate fi prelungit succesiv pentru aceeaşi perioadă de timp.
13.2. Membrii Consiliului de Administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate în interesul societăţii neputând primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având același obiect de activitate, nici să efectueze acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
13.3. Consiliul de administraţie prin Preşedinte este împuternicit să adopte hotărârile ce privesc gestiunea şi buna funcţionare a societăţii care nu sunt de competenţa adunării generale a asociaţilor. Consiliul de Administraţie are puterea de a acţiona în numele societăţii Administrare Active Sector 3 SRL, prin preşedintele consiliului de administratie, în scopul efectuării sau autorizării operaţiunilor legate de activitatea societăţii, în limitele stabilite de prevederile legale aplicabile şi prin Actul Constitutiv.
13.4. Consiliul de Administraţie se compune din 7 (șapte) membri cu următoarea alcătuire:
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx,
Xxxx Xxxxx-Xxxxxx,
Xxxxxxxx Xxx-Xxxxx,
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx,
Xxxxx Xxx Xxxxxxx,
Xxxxxxxx Xxxx,
ART. 14 – NUMIREA ADMINISTRATORILOR
a) Membrii cât și Președintele Consiliului de Administrație sunt desemnați prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.
b) Membrii Consiliului de Administraţie sunt numiţi pentru un mandat de 4 ani care poate fi revocat prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților sau prelungit pentru perioade succesive de 4 ani, de asemenea în baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaților. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata ramasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.
c) Administratorii pot primi o remuneraţie fixată de Adunarea Generală a Asociaților şi care poate fi modificată tot de către acesta.
d) Administratorii pot fi revocaţi oricând prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților fără nici o restricţie.
14.1. - ATRIBUŢIILE PREŞEDINTELUI CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
a) Preşedintele Consiliului de Administraţie deţine prerogative exclusive în efectuarea actelor de administrare sau gestiune specifice funcţionării Administrare Active Sector 3 SRL și, astfel, poate emite decizii care vor fi obligatorii pentru orice persoană implicată în activitatea societăţii, inclusiv pentru persoanele care fac parte din conducerea executivă, tehnică, administrativă a societăţii, în cazul oricăror situaţii care nu sunt prevăzute în competenţa exclusivă a Consiliului de Administraţie. Societatea, prin grija președintelui Consiliului de administrație, trebuie să publice pe pagina proprie de internet situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare.
b) Sunt în competenţa Preşedintelui Consiliului de Administraţie deciziile privind: i)- determinarea liniilor directoare esențiale în dezvoltarea societății, în conformitate cu obiectul și scopurile activității acesteia;
ii)- aprobarea planurilor și măsurilor privind instruirea personalului angajat al societății precum și aprobarea suplimentării personalului angajat sau a desfacerii contractelor individuale de muncă; iii)- înaintarea de
propuneri Asociaților pentru numirea, demiterea sau înlocuirea membrilor Consiliului de Administrație;
iv)- numirea persoanelor ce vor ocupa funcțiile de Director General, Director Executiv, Director Financiar sau orice alte funcții de conducere, administrare sau execuție și stabilirea competențelor aferente acestor funcții;
v)- aprobarea planurilor lunare și trimestriale de încasări și plăți;
vi)- sunt de competența Președintelui Consiliului de Administrație sau, după caz, a directorului, în situația în care a fost delegată conducerea întreprinderii publice, aprobarea operațiunilor juridice care nu depășesc valoarea de 10.000 (zece mii) Euro exclusiv T.V.A., în echivalent lei
la cursul de schimb al BNR din data aprobării operațiunii, valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv;
vii)- În caz de vacantare a poziției de Președinte al Consiliului de Administrație, unul dintre
administratori va prelua interimatul funcției și toate atribuțiile acestuia. Președintele interimar va fi desemnat dintre membrii Consiliului de Administrație prin votul majorității membrilor Consiliului de Administrație prezenți, până la numirea de către Adunarea Generală a Asociaților a unui nou Președinte al Consiliului de Administrație.
viii)- În cazul în care Administratorii sunt în imposibilitate să reprezinte Societatea și/sau să semneze documentele din orice motiv, aceștia pot transmite dreptul de reprezentare pe care îl dețin unui alt administrator/director. Atribuțiile oricăruia dintre Administratori vor fi delegate printr-o procură simplă cu excepția situației în care prevederile legale incidente impun o procură în formă autentică.
14.2. – ATRIBUŢIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
Consiliul de Administraţie ia deciziile privind:
a) stabilirea nivelului de salarizare şi alte drepturi, în condiţiile legii, pentru personalul angajat;
b) aprobarea structurii organizatorice şi a numărului de posturi necesare în vederea bunei funcţionări a societăţii precum şi modificarea organigramei societăţii condiţionată de necesitatea restructurării societăţii;
c) adoptarea Regulamentului de Ordine Interioară, a Regulamentului de guvernanță corporativă a Societății, precum şi orice alte regulamente necesare în buna funcţionare a societăţii;
d) aprobarea sancţiunilor pecuniare sau de altă natură pentru personalul angajat;
e) supunerea, în fiecare an, spre aprobarea Adunării Generale a Asociaților, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar încheiat, a raportului cu privire la activitatea societăţii, precum şi a proiectului de program de activitate şi a proiectului de buget de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
f) mutarea sediului social şi înfiinţarea / desfiinţarea de filiale şi sedii secundare - sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
g) sunt de competența Consiliului de Administrație aprobarea operațiunilor juridice care depășesc valoarea de 10.000 (zece mii) Euro exclusiv T.V.A., în echivalent lei la cursul de schimb al BNR din data aprobării operațiunii, valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv;
h) executarea oricăror alte acţiuni date în competenţa sa, potrivit legii, de către Adunărea Generală a Asociaților;
14.3. – CONVOCAREA ŞI DECIZIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
a) Consiliul de Administraţie se reuneşte ori de câte ori este necesar, la sediul Societăţii sau locul indicat în convocare. Consiliul de Administraţie este necesar să se întruneasca cel puţin o dată pe lună în ședință ordinară și ori de câte ori este necesar în ședință extraordinară la sediul Societăţii. Reunirea Consiliului de Administraţie se face la convocarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie sau la cererea Adunării Generale a Asociaților.
b) Convocarea Consiliului de Administraţie va fi transmisă membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de ziua fixată pentru desfășurarea acesteia urmând a cuprinde ordinea de zi, data şi ora. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. În realizarea procedurii de convocare a Consiliului de Administraţie, Preşedintele Consiliului de Administraţie va putea utiliza orice mijloc ce permite înaintarea convocatorului către membrii Consiliului de Administraţie precum fax, scrisoare recomandată, e-mail sau orice alt mijloc electronic.
c) Consiliul de Administraţie deliberează şi hotărăşte asupra problemelor de bază ale societăţii, mai puţin cele rezervate exclusiv Preşedintelui Consiliului de Administraţie sau Adunării Generale a Asociaților.
d) La fiecare şedinţă a Consiliului de Administraţie se va redacta un proces verbal, în care se vor indica ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi reunite şi opiniile divergente care au fost exprimate. Procesele verbale trebuie semnate de către Preşedintele Consiliului de Administratie sau de către persoana desemnată de către acesta.
e) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administraţie este necesară prezenţa a cel puţin patru membri ai Consiliului de Administraţie, valabilitatea fiind condiţionată de prezenţa Preşedintelui Consiliului de Administraţie. Deciziile Consiliului de Administraţie se aprobă cu majoritatea voturilor exprimate de membrii prezenţi. Votul exprimat de către Preşedintele Consiliului de Administraţie prevalează în adoptarea unei hotărâri în lipsa întrunirii majorităţii de voturi pentru adoptarea hotarârii în cauză.
ART. 15 – REPREZENTAREA ȘI DELEGAREA PUTERILOR
15.1. Membrii Consiliului de Administrație vor reprezenta Societatea. Orice documente care obligă Societatea față de terțe părți pot fi semnate legal de către oricare dintre membri Consiliului de Administrație. Directorul General poate reprezenta Societatea în condițiile delegării de atribuții conform art. 15.4 și în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011.
15.2. În cazul în care unul sau mai mulți dintre membrii Consiliului de Administrație sunt în imposibilitatea să reprezinte Societatea și/sau să semneze documentele din orice motiv, aceștia pot delega puterile și atribuțiile pe care le dețin doar unui alt administrator. Atribuțiile oricăruia dintre membrii Consiliului de Administrație vor fi delegate printr-o procură simplă.
15.3. În împrejurările descrise mai sus, Societatea poate fi reprezentată de și/sau documentele pot fi semnate de către persoanele desemnate de membri Consiliului de Administrație. Limitele efective ale atribuțiilor de decizie și reprezentare ale terților vor fi stabilite prin procura respectiva. Acestia vor fi responsabili de conducerea curenta a operațiunilor Societății, cu respectarea strictă a limitelor, puterilor acordate prin procură.
15.4. Atribuțiile Președintelui Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație pot fi delegate unui Director General, în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011. Directorului General îi pot fi delegate atribuțiile prevăzute la art. 14.1 lit. b), pct. ii și vi, art.
14.2 lit. a) și d), precum și orice alte atribuții executive necesare pentru buna gestionare a activității curente și conducerii societății.
15.5. Directorul General poate fi numit dintre administratori (administratorul desemnat în această funcție devenind astfel administrator executiv) sau din afara Consiliului de Admnistrație de către Consiliul de Administrație în urma finalizării procedurii de selecție desfășurate în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 și trebuie să îndeplinească cerințele prevăzute în acest act normativ.
15.6. Directorul General are obligația de a-și exercita mandatul cu prudență și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societății și nu va divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale (de afaceri) ale Societății, atât pe durata exercitării mandatului de Director General, cât și după încetarea acestei funcții.
CAPITOLUL VI: EXERCIȚIUL FINANCIAR - BILANȚUL - REPARTIȚIA BENEFICIILOR ȘI PIERDERILOR
ART. 16 – EXERCIȚIUL FINANCIAR
16.1. Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.
16.2. Societatea va deschide conturi în lei și în valuta la bancile autorizate din România.
16.3. Evidențele contabile ale Societății se vor exprima în lei, iar evidențele operațiunilor de încasări și plăți în valută se vor face prin exprimarea valutelor în lei la cursul în vigoare la data efectuării operațiunilor.
ART. 17 – BILANȚUL CONTABIL
17.1. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi al Societății vor fi întocmite prin grija membrilor Consiliului de Administrație. Ele se supun aprobării Adunării Generale.
17.2. Dupa aprobarea lor de către Adunarea Generală, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi depuse în termen de 15 zile, la administrația financiară.
ART. 18 – PARTICIPAREA ASOCIAȚILOR LA BENEFICII ȘI PIERDERI
18.1. Asociații au dreptul la dividente și obligația de a suporta pierderile rezultate din activitatea Societății.
18.2. Beneficiul rezultă din bilanțul aprobat de Adunarea Generală. Participarea la beneficii și pierderi a Asociaților se realizează conform participării lor la capitalul social.
18.3. Din beneficiile Societății se preiau în fiecare an cate 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge a cincea parte din capitalul social.
Adunarea Generală poate decide constituirea altor fonduri statutare speciale. Adunarea Generală poate decide afectarea sumelor ca beneficiu pentru anul în curs, total sau parțial, pentru constituirea fondurilor de rezervă.
CAPITOLUL VII: DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII
ART. 19 – DIZOLVAREA SOCIETĂȚII
19.1. Societatea se dizolvă în urmatoarele situații:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia;
b) declararea nulității Societății;
c) Hotărârea Adunării Generale;
d) deschiderea procedurii lichidarii judiciare;
e) alte cauze prevăzute de lege sau de Actul Constitutiv al Societății.
19.2. Dizolvarea Societății va fi înscrisă în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
ART. 20 – LICHIDAREA SOCIETĂȚII
20.1. De la data dizolvării, Societatea intră în lichidare. Ea își conservă personalitatea juridică până la ultimul act de lichidare. În acest timp, în Societate și pe toate documentele Societății va fi adaugată mențiunea “în lichidare”.
20.2. Lichidarea va fi facută conform dispozițiilor legale.
CAPITOLUL VIII: LITIGII
21.1. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
21.2. Litigiile societăţii născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice precum şi litigiile patrimoniale dintre asociaţi şi societate vor fi soluţionate de instanţele competente prin aplicarea dreptului material român.
21.3. Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislaţiei muncii în vigoare în România.
CAPITOLUL IX: VALIDITATE
22. În cazul în care oricare dintre prevederile sau clauzele prezentului Act Constitutiv vor fi declarate ca ilegale sau inaplicabile de către instanța competentă, ceilalți termeni, clauze și condiții rămân valabile și în vigoare în limitele stabilite de legea aplicabilă.
CAPITOLUL X: DISPOZITII FINALE
23. Prezentul act constitutiv intră în vigoare de la data semnării lui de către asociaţi.
24. Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale legislaţiei civile în vigoare.
25. Anunțurile Societății vor fi publicate într-un organ de presă sau în Monitorul Oficial al României.
Prezentul act constitutiv reprezintă acordul de voinţă al asociaților şi a fost redactat şi semnat în două exemplare originale, la data de 17.05.2021.
Asociați