CAPITOLUL I
STATUTUL BĂNCII DE EXPORT-IMPORT A ROMÂNIEI EXIMBANK S.A
CAPITOLUL I
DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, OBIECTUL DE ACTIVITATE, SEDIUL ŞI DURATA EXIMBANK
Secţiunea 1 - Denumirea
Art.1 (1) Denumirea societăţii este „BANCA DE EXPORT-IMPORT A ROMÂNIEI EximBank-S.A”, numită pe scurt „ EximBank - S.A.”.
(2) În toate actele oficiale, EximBank - S.A. se identifică în mod clar printr-un minimum de date: denumirea sub care banca este înmatriculată în Registrul Comerţului, forma juridică, adresa sediului principal, capitalul social, numărul şi data înmatriculării în Registrul Comerţului, codul unic de înregistrare, numărul şi data înmatriculării în registrul instituţiilor de credit.
Secţiunea 2 - Forma juridică
Art.2 (1) EximBank - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, în care statul va deţine în permanenţă minimum 51% din capitalul social.
(2) Obligaţiile sociale ale EximBank - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii sunt obligaţi până la concurenţa capitalului social subscris.
(3) EximBank - S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu Legea nr.96/2000 privind organizarea şi funcţionarea Băncii de Export - Import a României EximBank - S.A., republicată, cu prevederile legislaţiei bancare, ale legislaţiei referitoare la societăţile comerciale din domeniul asigurărilor şi reasigurărilor, cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu prezentul Statut.
(4) EximBank - S.A. este o instituţie specializată, prin care se derulează activităţi de susţinere a mediului de afaceri românesc şi a tranzacţiilor internaţionale prin instrumente financiar-bancare şi de asigurări specifice.
(5) EximBank - S.A. îşi desfăşoară activitatea în numele şi în contul statului, precum şi în nume şi în cont propriu, realizând pentru persoanele juridice legal constituite, rezidente sau nerezidente, finanţări, cofinanţări, refinanţări, garantări, alte operaţiuni bancare, asigurări şi reasigurări ale operaţiunilor de comerţ exterior românesc.
(6) EximBank - S.A. desfăşoară şi activităţi specifice de finanţare, cofinanţare, refinanţare, reasigurare, garantare, destinate să asigure dezvoltarea infrastructurii, dezvoltarea utilităţilor de interes public, dezvoltarea regională, susţinerea activităţii de cercetare- dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocuparea şi formarea personalului, susţinerea şi dezvoltarea întreprinderilor mici şi mijlocii, precum şi susţinerea tranzacţiilor internaţionale, în concordanţă cu politica Guvernului României.
(7) EximBank - S.A. colaborează cu autorităţile publice, instituţiile publice sau de interes public pe baza unor convenţii, în limita atribuţiilor ce le revin potrivit legii, în condiţii de reciprocitate, pentru furnizarea informaţiilor necesare atât pentru calcularea clasamentelor de risc, cât şi pentru realizarea obiectului său de activitate.
(8) EximBank – S.A. realizează activitatea de recuperare, prin executare silită, a sumelor achitate din fondurile alocate de la bugetul de stat, ca urmare a neexecutării sau încălcării de către operatorii economici, beneficiari ai oricărei forme de susţinere oferite de statul român prin Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări, a condiţiilor contractuale, prin Corpul propriu de executori fiscali, care va desfăşura activităţile de executare silită potrivit dispoziţiilor Ordonanţei Guvernului nr. 92/2003 privind Codul de procedură fiscală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Secţiunea 3 - Obiectul de activitate
Art.3 (1) EximBank - S.A. are ca principale domenii de activitate efectuarea de operaţiuni de finanţare, cofinanţare, refinanţare a operaţiunilor de comerţ exterior destinate să asigure susţinerea operaţiunilor de comerţ exterior, precum şi operaţiuni de finanţare, cofinanţare, refinanţare, garantare, destinate să asigure dezvoltarea infrastructurii, utilităţilor de interes public, dezvoltarea regională, susţinerea activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocuparea şi formarea personalului, susţinerea şi dezvoltarea întreprinderilor mici şi mijlocii şi a tranzacţiilor internaţionale.
Pentru realizarea obiectului de activitate EximBank - S.A desfăşoară următoarele activităţi:
(a) atragerea de depozite şi de alte fonduri rambursabile (Cod CAEN 6419);
(b) acordarea de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, factoring cu sau fără regres, finanţarea tranzacţiilor comerciale, inclusiv forfetarea (Cod CAEN 6419);
(c) operaţiuni de plăţi (Cod CAEN 6419);
(d) emiterea şi administrarea de mijloace de plată, cum ar fi: cecuri, ordine de plată, bilete la ordin şi altele asemenea (Cod CAEN 6419);
(e) emiterea de garanţii şi asumarea de angajamente (Cod CAEN 6419);
(f) tranzacţionarea în cont propriu, în condiţiile legii, cu (Cod CAEN 6419) :
1) instrumente ale pieţei monetare, cum ar fi: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
2) valută;
3) contracte futures;
4) instrumente având la bază cursul de schimb şi rata dobânzii;
5) valori mobiliare şi alte instrumente financiare transferabile;
(g) tranzacţionarea pe contul clienţilor, în condiţiile legii, cu (Cod CAEN 6419):
1) valută;
2) instrumente având la bază cursul de schimb;
3) alte instrumente financiare ;
(h) servicii de consultanţă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni şi achiziţii şi prestarea altor servicii de consultanţă ( Cod CAEN 6619);
(i) intermediere pe piaţa interbancară (Cod CAEN 6612);
(ii) păstrarea în custodie și administrarea titlurilor de stat (cod CAEN 6419, cod CAEN 6619)
(j) prestarea de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditării (Cod CAEN 6419);
(k) dobândirea de participaţii la capitalul altor entităţi (Cod CAEN 6420);
(l) acţionarea ca operator al arhivei electronice de garanţii reale mobiliare ( Cod CAEN 6619);
(m) închirierea de bunuri mobile şi imobile către terţe părţi (Cod CAEN 6820);
(n) prestări de servicii clientelei proprii:
i. evaluarea bunurilor mobiliare şi imobiliare în vederea admiterii acestora în garanţia împrumuturilor;
ii. expertizarea documentaţiilor tehnico - economice şi a studiilor de prefezabilitate şi fezabilitate prezentate de clienţi în vederea acordării creditelor ;
iii. furnizarea de servicii de internet banking privind operaţiunile bancare efectuate;
iv. vânzarea către clienţii băncii a imprimatelor specifice bancare (Cod CAEN 6619);
(o) instituţia de credit se poate angaja în efectuarea de tranzacţii cu bunuri mobile şi imobile în executarea creanţelor băncii, inclusiv valorificarea acestora către salariaţii băncii, în condiţiile legii (Cod CAEN 6810);
(q) operaţiuni de mandat în numele şi în contul statului, în limita competenţelor aprobate de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări (Cod CAEN 6492):
i. emite garanţii de export;
ii. efectuează operaţiuni specifice de finanţare, cofinanţare, refinanţare, asigurare, reasigurare, garantare pentru susţinerea obiectivelor de interes naţional şi a tranzacţiilor internaţionale;
iii. realizează asigurarea şi reasigurarea creditelor de export de bunuri şi servicii împotriva riscurilor politice şi comerciale, a investiţiilor româneşti în străinătate, asigurarea garanţiilor de export şi a operaţiunilor de export în leasing;
iv. efectuează operaţiuni de stimulare a exporturilor complexe, precum şi alte operaţiuni de stimulare a exporturilor româneşti, în condiţiile prevăzute de actele normative în vigoare;
v. garantează credite pentru realizarea de bunuri şi servicii destinate exportului, credite cumpărător şi investiţii româneşti în străinătate;
vi. administrează fondurile prevăzute de actele normative în vigoare, având destinaţia de a asigura susţinerea operaţiunilor de comerţ exterior, precum şi a activităţilor de dezvoltare a infrastructurii, a utilităţilor de interes public, dezvoltarea regională, susţinerea activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocuparea şi formarea personalului, susţinerea şi dezvoltarea întreprinderilor mici şi mijlocii şi a tranzacţiilor internaţionale;
vii. administrează şi derulează activităţile specifice de finanţare, cofinanţare, refinanţare, asigurare, reasigurare, garantare, în numele şi în contul statului,
aprobate de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări, destinate să asigure dezvoltarea infrastructurii, dezvoltarea utilităţilor de interes public, dezvoltarea regională, susţinerea activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocuparea şi formarea personalului, susţinerea şi dezvoltarea întreprinderilor
mici şi mijlocii, precum şi susţinerea tranzacţiilor internaţionale;
viii. realizează alte operaţiuni prevăzute de lege;
ix. utilizează instrumente specifice de sprijin pentru mediul de afaceri român, sub forma unor scheme de ajutor de stat permise;
(p) emiterea de obligaţiuni pe piaţa internă şi externă, în condiţiile legii în vederea atragerii de surse necesare pentru desfăşurarea activităţii sale (Cod CAEN 6499);
(r) încheierea de acorduri şi de convenţii necesare pentru propria activitate, cu organizaţii similare din ţară şi din străinătate, precum şi cu instituţii financiare din ţară şi străinătate, în vederea constituirii de fonduri care să fie utilizate ca surse atrase pentru susţinerea activităţilor în nume şi în cont propriu (Cod CAEN 6419);
(s) alte operaţiuni în mandat (Cod CAEN 6419):
i. acţionarea în cadrul contractului de credit sindicalizat, participarea la credite sindicalizate în baza mandatului primit de la celelalte bănci;
ii. efectuarea de operaţiuni în contul clienţilor persoane juridice, în baza mandatului acordat de aceştia (ex. cheltuieli administrative, cheltuieli către bugetul local sau de stat, cheltuieli pentru operaţiuni de asigurare şi achitare a dobânzilor la creditele angajate);
(t) activităţi de formare şi pregătire profesională a salariaţilor (Cod CAEN 8559);
(u) realizarea şi furnizarea de programe pentru activitatea proprie (Cod CAEN 5829);
(v) efectuarea de servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terţi (Cod CAEN 6311);
(w) efectuarea altor operaţiuni bancare, pentru punerea în aplicare a obiectului specific de activitate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare (Cod CAEN 5829).
(2) Dispoziţiile alin.(1) se interpretează şi se aplică astfel încât activităţile enumerate să acopere orice operaţiuni, tranzacţii, produse şi servicii care se înscriu în sfera acestor activităţi sau pot fi asimilate acestora, inclusiv serviciile auxiliare acestor activităţi.
Secţiunea 4 - Sediul social
Art.4 (1) EximBank - S.A. are sediul în România, Municipiul Bucureşti, Xxxxxx 0, xxx.
Xxxxx Xxxxxxxxxxx nr. 6A.
(2) Sediul EximBank - S.A. poate fi schimbat numai pe baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
(3) EximBank - S.A. îşi desfăşoară activitatea la nivel central, iar la nivel teritorial şi în străinătate, prin sucursale şi alte sedii secundare, agenţii şi alte asemenea.
Secţiunea 5 - Durata de funcţionare
Art.5 (1) EximBank - S.A. este constituită pe o durată nedeterminată de la data înmatriculării societăţii în Registrul Comerţului.
CAPITOLUL II
Capitalul social şi acţiunile
Art.6 (1) Capitalul social al EximBank- S.A. subscris şi vărsat este de 800.759.862 lei
(2) Capitalul social este împărţit în 133.459.977 acţiuni, fiecare având o valoare nominală de 6 lei.
(3) Acţiunile emise de bancă sunt nominative.
(4) Acţiunile sunt deţinute de: Statul Român prin Ministerul Finanţelor Publice în număr de 127.286.457 acţiuni, in valoare totala de 763.718.742,00 lei, reprezentând 95,374% din capitalul social; S.I.F. BANAT - CRIŞANA un număr de 414.740 acţiuni, in valoare totală de 2.488.440,00 lei, reprezentând 0,311% din capitalul social; S.I.F. MOLDOVA un număr de 414.740 acţiuni, în valoare totală de 2.488.440,00 lei, reprezentând 0,311% din capitalul social; S.I.F. TRANSILVANIA un număr de 414.740 acţiuni, în valoare totală de 2.488.440,00 lei, reprezentând 0,311% din capitalul social; S.I.F. MUNTENIA un număr de 564.870 acţiuni, în valoare totală de 3.389.220,00 lei, reprezentând 0,423% din capitalul social şi S.I.F. OLTENIA un număr de 4.364.430 acţiuni, în valoare totală de 26.186.580,00 lei, reprezentând 3,270% din capitalul social.
Art.7 (1) Capitalul social poate fi majorat numai pe baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente. Capitalul subscris va fi vărsat la data subscrierii, conform legii.
(2) EximBank - S.A. poate majora capitalul social, pe lângă subscrierea de noi aporturi în formă bănească, potrivit legislaţiei în vigoare, şi prin utilizarea următoarelor surse:
a. primele de emisiune sau de aport şi alte prime legate de capital, integral încasate, rămase după plata şi acoperirea cheltuielilor neamortizate efectuate cu astfel de operaţiuni, precum şi rezervele constituite pe seama unor astfel de prime;
b. dividendele din profitul net, cuvenite acţionarilor după plata impozitului pe dividende, potrivit legii;
c. rezervele constituite din profitul net, existente în sold potrivit ultimei situaţii financiare anuale;
d. alte surse prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nou emise trebuie subscrise şi vărsate potrivit legii în vigoare.
(4) Capitalul social poate fi redus pe baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, cu condiţia respectării minimului stabilit prin reglementările Băncii Naţionale a României.
(5) În cazul reducerii capitalului social, se vor respecta prevederile legale privind procedura şi condiţiile de reducere.
Art.8 (1) Acţiunile sunt nominative, dematerializate, indivizibile şi vor fi înscrise în registrul acţionarilor, numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul EximBank -S.A.
(2) La cererea acţionarilor, EximBank -S.A. va elibera certificatul de acţionar, conform legii.
Art.9 (1) Fiecare acţiune, subscrisă şi vărsată, dă dreptul acţionarului la un singur vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a primi dividende şi cota parte aferentă acţiunii la lichidarea băncii.
(2) Deţinerea acţiunii reprezintă recunoaşterea de către acţionari a prezentului Statut cu toate modificările sale.
(3) Drepturile şi obligaţiile rezultate din acţiunile deţinute se transmit odată cu trecerea lor în proprietatea altor persoane potrivit prevederilor art.10 din prezentul Statut.
(4) Bunurile EximBank -S.A. nu pot fi urmărite pentru obligaţiile personale ale acţionarilor. Creditorul unui acţionar poate ridica pretenţii numai pentru partea de profit ce aparţine unui acţionar sau pentru partea ce i-ar reveni în cazul lichidării societăţii.
Art.10 (1) Acţiunile sunt indivizibile pentru EximBank - S.A., care recunoaşte numai un deţinător pentru fiecare acţiune. Ele pot fi transmise între acţionari.
(2) Transmiterea acţiunilor către terţi se poate face numai după ce s-a acordat drept de preemţiune pentru ceilalţi acţionari.
(3) Dreptul de preemţiune poate fi exercitat în termen de 3 luni de la data comunicării în scris către ceilalţi acţionari a intenţiei de transmitere a acţiunilor de către acţionarul deţinător al acestora; data comunicării va fi aceeaşi pentru ceilalţi acţionari. Dacă nici un acţionar nu-şi manifestă dorinţa de a prelua acţiunile respective, transmiterea se poate face către terţi, după expirarea perioadei sus-menţionate, la un preţ cel puţin egal cu cel oferit celorlalţi acţionari pentru exercitarea dreptului de preemţiune.
(4) Transmiterea acţiunilor nominative se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor EximBank -S.A. semnată de cedent şi cesionar, sau de mandatarii lor.
CAPITOLUL III
Conducerea şi administrarea EximBank -S.A.
Secţiunea 1 Adunarea Generală a Acţionarilor
Art.11 (1) Adunările Generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor are următoarele atribuţii :
a. numeşte administratorii executivi şi neexecutivi; stabileşte responsabilităţile acestora şi îi revocă. Administratorii executivi sunt preşedintele şi vicepreşedinţii executivi ai băncii. Numește preşedintele Consiliului de Administrație dintre membrii neexecutivi independenți.;
b. fixează remuneraţia pentru membrii Consiliului de Administraţie executivi şi indemnizaţia pentru membrii Consiliului de Administraţie neexecutivi;
c. analizează, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie şi ale auditorilor financiari şi stabileşte dividendul;
d. se pronunţă asupra gestiunii Consiliului de Administraţie;
e. aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe anul următor;
f. hotărăşte gajarea, închirierea;
g. numeşte şi revocă auditorul financiar al EximBank - S.A. şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar.
(3) Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor are următoarele atribuţii:
a. hotărăşte modificarea statutului;
b. hotărăşte schimbarea sediului social al băncii;
c. hotărăşte schimbarea obiectului de activitate;
x. xxxxxxxxx cu privire la majorarea capitalului social;
e. hotărăşte cu privire la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
x. xxxxxxxxx emisiunea de obligaţiuni;
x. xxxxxxxxx participarea cu capital la societăţile comerciale, financiare şi bancare, cu respectarea prevederilor legii;
h. hotărăşte dizolvarea şi lichidarea EximBank -S.A.;
i. hotărăşte cu privire la dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbarea sau constituirea de garanţii cu bunuri aflate în patrimoniul băncii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor băncii la data încheierii actului juridic;
j. aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Consiliului de Administraţie;
k. poate delega Consiliului de Administraţie exerciţiul unor atribuţii în limitele şi în condiţiile prevăzute de lege;
l. hotărăşte cu privire la orice alte aspecte ce îi revin potrivit legii, referitoare la activitatea EximBank -S.A.
Art.12 (1) Adunarea Generală a Acţionarilor se convoacă de către Consiliul de Administraţie, conform legii.
(2) Adunarea Generală a Acţionarilor se convoacă prin scrisoare recomandată la adresa indicată expres de acţionari şi menţionată în registrul acţionarilor EximBank -S.A., sau scrisoarea transmisă pe cale electronică având incorporată, sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 zile înainte de data fixată pentru ţinerea Adunării Generale a Acţionarilor, indicându-se data şi locul unde are loc adunarea. De regulă, Adunarea Generala a Acţionarilor se ţine la sediul central al EximBank -S.A.
(3) Schimbarea adresei acţionarului nu poate fi opusă societăţii dacă nu a fost comunicată de acţionar.
(4) Convocarea va cuprinde proiectul ordinii de zi, cu menţionarea datei la care vor fi disponibile şi materialele ce se vor supune spre examinare, dar nu mai târziu de 5 zile înainte de data adunării.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea Generală a Acţionarilor se va putea ţine şi fără convocare prealabilă, în cazul în care acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin totalitatea capitalului social.
(7) Cu excepția cazurilor în care pe ordinea de zi a Adunării Generală a Acţionarilor se află rezoluții care necesită votul secret, Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ţinută şi prin corespondenţă, respectiv prin transmiterea electronică a votului, utilizând adresele de poștă electronică create special și puse la dispoziția acționarilor de către EximBank - S.A.
(8) Acționarii, inclusiv prepușii acestora, sunt obligați să păstreze secretul profesional7 asupra oricăror fapte, date și infomații privitoare la activitatea EximBank- S.A. și care nu
sunt destinate publicității. În realizarea acestei obligații fiecare acționar va semna un Acord de Confidențialitate pus la dispoziție de către EximBank S.A.
Art.13 (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înaintează Consiliului de Administraţie, în cel mult 15 zile de la comunicarea convocării, în vederea aducerii lor la cunoştinţa celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţiile respective.
(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie comunicată fiecărui acţionar cu îndeplinirea cerinţelor pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înainte de data menţionată în convocatorul iniţial.
Art.14 (1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de Administraţie, propunerea cu privire la distribuirea de dividende, precum şi programul de activitate pentru perioada următoare se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul băncii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.
(2) Punctele adăugate pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, conform Art. 13, precum şi documentele prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet a EximBank - S.A., pentru liberul acces al acţionarilor.
Art.15 (1) Adunarea Generală a Acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de Administrație sau, în absența acestuia, de unul dintre ceilalți membri neexecutivi independenți desemnat de președinte.
(2) Adunarea Generală a Acţionarilor va desemna, dintre acţionari, 1 pana la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, arătând capitalul pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi Statut pentru ţinerea Adunării, după care se va trece la ordinea de zi.
(3) Secretarii numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor vor fi sprijiniţi de personalul de specialitate al băncii la întocmirea procesului verbal.
(4) Procesul-verbal al Adunării Generale a Acţionarilor va cuprinde modul în care au fost îndeplinite formalităţile procedurale, data şi locul adunării, lista acţionarilor prezenţi, numărul acţiunilor subscrise şi vărsate, rezumatul dezbaterilor, hotărârile luate şi, la solicitarea acţionarilor, declaraţiile acestora. Procesul-verbal se semnează de preşedintele Consiliului de Administraţie şi de secretari.
(5) La procesul-verbal se anexează lista de prezenţă a acţionarilor, precum şi convocarea acestora.
(6) Procesul-verbal se înscrie în registrul de şedinţe al Adunărilor Generale ale Acţionarilor.
Art.16 (1) Pentru ca deliberările Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor să fie valabile, este necesară, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin 1/4 din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(2) Pentru ca deliberările Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor să fie valabile, este necesară îndeplinirea următoarelor condiţii:
a. pentru prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin 1/4 din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie cu luate majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;
b. convocările următoare este necesară prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin 1/5 din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;
c. hotărârea de modificare a obiectului principal de activitate,de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, fuziune, divizare, dizolvare, se ia cu o majoritate de cel puţin 2/3 din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(3) Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru hotărârile privind alegerea membrilor Consiliului de Administraţie şi a auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor care se referă la răspunderile administratorilor şi a organelor de conducere şi control ale băncii.
(4) Acţionarii pot fi reprezentaţi prin procură (împuternicire) sub semnătură privată numai de alţi acţionari; acţionarii persoane juridice participă prin reprezentanţii lor legali sau prin alte persoane desemnate de aceştia prin procură sub semnătură privată.
(5) Procurile vor fi depuse în original la sediul EximBank - S.A. cu cel puţin 48 de ore înaintea datei Adunării Generale a Acţionarilor. În cazul prevăzut la art.12 alin. (6), procurile vor fi depuse la începutul Adunării Generale a Acţionarilor.
(6) Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor luate în conformitate cu Statutul şi cu reglementările în vigoare sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care au votat contra sau nu au fost prezenţi la adunare.
(7) Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor luate cu încălcarea prevederilor Statutului sau a reglementărilor legale pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, de către oricare acţionar care nu a fost prezent la adunare sau care a votat contra şi a cerut înscrierea declaraţiei sale în procesul-verbal al Adunării Generale respective.
Secţiunea 2 - Consiliul de Administraţie
Art.17 (1) EximBank - S.A. este condusă de un Consiliu de Administrație numit de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, format din 7 administratori din care: 3 administratori executivi și 4 administratori neexecutivi. Președintele și vicepreședinții executivi ai băncii sunt membri ai Consiliului de Administrație. Președintele Consiliului de Administrație este desemnat de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor dintre membrii neexecutivi independenți. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație este formată din membri neexecutivi. Dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de Administrație un număr adecvat vor fi independenți.
(2) Consiliul de Administraţie este organul de conducere colectivă a EximBank - S.A. care exercită conducerea generală a activităţii băncii.
(3) Consiliul de Administraţie se convoacă de către preşedintele Consiliului de Administraţie.
(4) Ședințele Consiliului de Administrație sunt conduse de președintele Consiliului de Administrație, iar, in lipsa acestuia, de un alt administrator neexecutiv independent desemnat de președinte
Art.18 (1) Consiliul de Administraţie are următoarele atribuţii principale:
a. aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Comitetului de Direcţie, precum şi al Comitetelor de audit, de credit, de administrare a activelor şi pasivelor, al Corpului propriu de executori fiscali, al Comitetului de Administrare a Riscurilor, precum şi a altor organe de lucru, precum şi structura acestora, în vederea desfăşurării activităţilor specifice;
b. analizează, avizează şi prezintă spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor proiectul anual al bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi situaţiile financiare anuale;
c. aprobă aplicarea Regulamentelor emise de către bancă ce nu sunt incluse în Regulamentul de Funcţionare şi pentru care aprobarea Consiliului de Administraţie este cerută de lege sau de către reglementările BNR;
d. aprobă normele interne privind desfăşurarea activităţii EximBank - S.A;
e. numeşte organele de conducere ale structurilor interne atât din centrală cât şi din sediile secundare din ţară şi din străinătate ale EximBank - S.A, stabileşte remuneraţia acestora, cu respectarea reglementarilor în vigoare, şi decide asupra oricăror modificări ale raporturilor de muncă ale acestora.
f. aprobă şi revizuieşte periodic, cel puţin anual, strategiile generale şi politicile privitoare la activitatea băncii;
g. analizează periodic (de regulă trimestrial) evaluările sistemului de control intern efectuate de conducerea operativă, de auditul intern şi, după caz, de auditorul financiar al băncii şi de Banca Naţională a României;
h. răspunde pentru atingerea obiectivelor controlului intern aferente activităţilor externalizate;
i. în domeniul administrării riscurilor semnificative, Consiliul de Administraţie are cel puţin următoarele atribuţii ;să aprobe şi să reconsidere profilul de risc al acestora;
(ii) să asigure luarea de către conducătorii băncii a măsurilor necesare pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea şi controlul riscurilor, inclusiv pentru activităţile externalizate;
(iii) să aprobe politicile privind administrarea riscurilor respective, să le analizeze periodic, cel puţin anual, şi să dispună revizuirea acestora, după caz;
(iv) să aprobe procedurile de stabilire a competenţelor şi a responsabilităţilor în domeniul administrării riscurilor;
(v) să aprobe externalizarea unor activităţi;
(vi) să aprobe politica de instruire a personalului;
j. aprobă principiile directoare privind activitatea băncii incluzând pe cele decredit, lichiditate, trezorerie şi management al riscului ;
k. constituie comitete consultative la nivelul Consiliului de Administraţie, în temeiul art. 140 indice 2 din Legea nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare;
l. coordonează, din punct de vedere funcţional, activitatea de audit intern şi pe cea a Comitetului de Audit, conform prevederilor legale în vigoare;
m. avizează investiţiile de capital în societăţi comerciale, financiare, bancare şi de asigurări, în vederea aprobării de către Adunarea Generala a Acţionarilor ;
n. aprobă înregistrarea pe seama fondului de risc sau a altor fonduri constituite potrivit legii, a sumelor imposibil de recuperat sau a celor a căror recuperare nu poate fi realizată în condiţii economice şi în mod eficient, precum şi a pierderilor provocate de salariaţi, consecinţă a riscului normal al postului;
o. întocmeşte raportul anual cu privire la activitatea EximBank - S.A. precum şi proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor ;
p. supraveghează activitatea administratorilor executivi care exercită conducerea operativă a băncii;
q. aprobă operaţiunile curente de finanţare, garantare, asigurare, reasigurare, în lei şi valută, efectuate de EximBank- S.A. în nume şi cont propriu, a căror valoare depăşeşte 10% din fondurile proprii;
r. înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale băncii;
s. orice alte atribuţii prevăzute în mod expres în legislaţia aplicabilă.
t. aprobă mandatele reprezentanților EximBank S.A. în vederea participării la ședințele Adunării Generale a Acționarilor a entităților la care banca are participații de cel puțin 5%
(2) Consiliul de administraţie poate exercita, în baza delegării acordate prin hotărâre a Comitetului Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări, oricare dintre atribuţiile de la art. 14 alin.3 lit.b din Cap. 3 din Legea 96/2000 “ Comitetul Interministerial de Garanţii şi Credite de Comerţ Exterior şi activitatea EXIMBANK - S.A. în numele şi în contul statului”. În cazul în care Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări deleagă oricare dintre aceste atribuţii către consiliul de administraţie, delegarea se prezumă valabilă şi pentru Comitetul de Direcţie, fără a fi necesară întocmirea unui act de delegare suplimentar din partea Consiliului de administraţie către Comitetul de Direcţie.
(3) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile prevăzute la alin.1, după caz, Comitetului de Direcţie.
Art.19 (1) Numirea membrilor în Consiliului de Administraţie al EximBank - S.A. se face pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de reînnoire a mandatului .
(2) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, Consiliul de Administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor. Completarea locurilor vacante prin numirea de noi administratori de către Adunarea generală ordinară a acţionarilor se face pe funcţia respectivă şi numai până la expirarea mandatului administratorilor înlocuiţi, cu respectarea prevederilor legii.
(3) Activitatea Consiliului de Administraţie este reglementată de prevederile referitoare la societăţile comerciale, de legislaţia bancară, de prevederile Legii nr. 96/2000, privind organizarea şi funcţionarea Băncii de Export Import a României EximBank - S.A., republicată, precum şi de prevederile prezentului Statut şi ale regulamentelor de organizare şi funcţionare ale EximBank - S.A., aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(4) Membrii Consiliului de Administraţie al EximBank -S.A. nu pot să reprezinte, direct sau indirect, vreun interes financiar sau de altă natură, care i-ar pune în conflict cu obligaţiile şi îndatoririle faţă de EximBank -S.A.
(5) Specimenele de semnătură ale administratorilor vor fi depuse la Registrul Comerţului. Fiecare administrator trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională pentru o sumă asigurată de minimum c/v a 500 de acţiuni.
(6) Membrii Consiliului de Administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale băncii, la care au acces în calitatea lor de administrator. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator. În realizarea acestei obligații, fiecare membru al Consiliului de Administrație va semna un Acord de Confidențialitate pus la dispoziție de către EximBank- S.A.
Art.20 (1) Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată la trei luni. Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor , iar deciziile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi .
(2) Membrii Consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi în şedinţele Consiliului de Administraţie de către alţi administratori. Un administrator prezent nu poate reprezenta decât un singur membru absent, pe baza unei împuterniciri sub semnătură privată;
(3) Lucrările Consiliului de Administraţie se consemnează în procesul-verbal, semnat de membrii care au luat parte la şedinţă. Procesele-verbale se înscriu in ordine cronologică într-un registru în care se menţionează şi hotărârile luate de Consiliul de Administraţie, membrii care au luat parte la şedinţă, precum şi rezultatul voturilor.
(4) În situaţii de urgenţă, administratorii pot decide, fără a mai fi necesară o întrunire a consiliului de administraţie, asupra unor materiale supuse aprobării. Hotărârile vor fi valabile cu votul unanim în scris al administratorilor.
Art.21 (1) Administratorii sunt răspunzători, potrivit legii, de îndeplinirea tuturor obligaţiilor ce le revin, conform regulilor referitoare la mandat precum şi celor prevăzute de lege.
(2) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de EximBank -S.A. cu predecesorii imediaţi ai lor dacă, având cunoştinţă de neregularităţile săvârşite de aceştia, nu le denunţă în scris auditorilor financiari.
(3) Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se constate în registrul hotărârilor Consiliului de Administraţie împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, auditorul financiar.
(4) Pentru hotărârile luate în şedinţele în care administratorul nu a participat, sau a participat si s-a abţinut de la vot, el rămâne răspunzător dacă în termen de o lună de la data când a luat cunoştinţă de acestea nu a făcut opoziţie în formele arătate în alineatele precedente.
Secţiunea 3 – Delegarea de conducere operativă către Directori. Comitetul de Direcţie.
Art.22 (1) Consiliul de Administraţie deleagă conducerea operativă a băncii Preşedintelui executiv şi Vicepreşedinţilor executivi ai băncii, care vor avea calitatea de Directori în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Aceştia exercită exclusiv funcţia pentru care au fost numiţi şi se organizează într- un Comitet de Direcţie, care asigură şi conducerea operativă a băncii. Preşedintele executiv este Directorul General, iar vicepreşedinţii executivi sunt Directorii Generali Adjuncţi ai băncii.
(2) Comitetul de Direcţie este compus din 3 membri, preşedintele executiv al băncii şi cei doi vicepreşedinţi executivi.
(3) Comitetul de Direcţie este condus de preşedintele executiv al băncii.
(4) Comitetul de Direcţie se întruneşte în prezenţa a cel puţin 2 membri, ori de câte ori este necesar, de regulă, o dată pe săptămână. Deciziile Comitetului de Direcţie sunt valabile cu votul, în consens, a cel puţin 2 membri.
(5) Abţinerea nu este considerată ca fiind un vot valabil.
(6) Membrii Comitetului de Direcţie pot fi reprezentaţi în şedinţele Comitetului de Direcţie de către alţi membrii, administratori executivi. Un administrator executiv prezent nu poate reprezenta decât un singur membru absent pe baza unei împuterniciri sub semnătură privată.
(7) Comitetul de Direcţie este obligat să prezinte lunar, la şedinţele Consiliului de Administraţie registrul de deliberări şi să informeze asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra măsurilor adoptate.
(8) În situaţii de urgenţă, membrii Comitetului de Direcţie pot decide, fără a mai fi necesară convocarea acestui organ, asupra unor materiale supuse aprobării. Deciziile vor fi valabile cu votul unanim, în scris, al membrilor.
Art.23 Comitetul de Direcţie are următoarele atribuţii principale:
a. conducerea operativă a EximBank - S.A. pe baza delegării din partea Consiliului de Administraţie şi sub supravegherea acestuia;
b. elaborează strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu şi lung, conform politicii Guvernului şi o supune aprobării Consiliului de Administraţie;
c. prezintă Consiliului de Administraţie informări privind activitatea şi situaţia patrimonială a EximBank -S.A. şi face propuneri de aprobare a măsurilor al căror nivel este de competenţa Consiliului de Administraţie;
d. aprobă operaţiuni curente de finanţare, garantare, asigurare şi reasigurare, în lei şi valută, efectuate de EximBank - S.A în nume propriu, în limita a 10% din fondurile proprii;
e. aprobă operaţiuni curente de finanţare, garantare, asigurare şi reasigurare, în lei şi valută, în limita competenţelor delegate de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări;
f. exercită, în baza aceleiaşi delegări acordate Consiliului de Administraţie, prin hotărâre a Comitetului Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări, oricare dintre atribuţiile de la art. 14 alin. 3 lit. b din Cap. 3 din Legea 96/2000 “ Comitetul Interministerial de Garanţii şi Credite de Comerţ Exterior şi activitatea EXIMBANK - S.A. în numele şi în contul statului”, în condiţiile legii şi ale prezentului Statut.”
g. aplică orice hotărâre stabilită de către Adunarea Generală a Acţionarilor şi/sau Consiliul de Administraţie;
x. xxxxxx întocmai hotărârile Comitetului Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări, privind activitatea EximBank -S.A. ca agent al statului, în numele şi în contul acestuia;
i. aprobă procedurile, instrucţiunile şi cadrul operaţional cu privire la desfăşurarea activităţii băncii, altele decât cele pentru care legea sau Statutul prevede aprobarea Consiliului de Administraţie;
j. aprobă scoaterea din evidenţele contabile ale băncii a obiectelor de inventar şi a mijloacele fixe ale băncii, altele decât imobilele;
k. avizează toate materialele care vor fi prezentate spre aprobare/informare Comitetului Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări;
l. aprobă nivelul dobânzilor, comisioanelor, spezelor şi altor sume percepute de bancă;
m. stabileşte regimul semnăturilor şi al împuternicirilor în cadrul EximBank -S.A;
n. decide cu privire la angajarea băncii în activităţi cu instrumente financiare derivate;
o. aprobă activitatea de training şi perfecţionare profesională a salariaţilor Băncii;
p. exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor sau a Consiliului de administraţie.
Secţiunea 4 - Atribuţiile preşedintelui şi ale vicepreşedinţilor executivi ai EximBank -S.A .
Art.24 EximBank - S.A. este angajată prin semnătura persoanelor având competenţele stabilite prin lege sau prin reglementările proprii.
Art.25 (1) Preşedintele executiv asigură reprezentarea generală a băncii în relaţiile cu terţii şi exercită conducerea operativă a băncii împreună cu vicepreşedinţii executivi, având şi următoarele atribuţii:
a. aprobă încheierea, modificarea şi desfacerea contractului individual de muncă al salariaţilor;
b. coordonarea activităţii direcţiilor repartizate potrivit organigramei aprobate;
c. aplică sau propune, după caz, sancţiuni disciplinare, acordări de premii şi recompense salariaţilor băncii;
d. nominalizează membrii Comitetelor, a căror structură este aprobată de Consiliul de Administraţie.
(2) Convoacă și conduce ședințele Comitetului de Direcție, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor comitetului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi.
(3) Preşedintele executiv al băncii îndeplineşte orice sarcini stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor, Consiliul de Administraţie, Comitetul de Direcţie şi de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări.
Art.26 (1) Vicepreşedinţii executivi exercită conducerea operativă a băncii împreună cu preşedintele executiv.
(2) Vicepreşedinţii executivi conduc şi coordonează activitatea direcţiilor repartizate, potrivit structurii organizatorice aprobate şi reglementărilor interne.
(3) Vicepreşedinţii îndeplinesc orice sarcini stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor, Consiliul de Administraţie, Comitetul de Direcţie, preşedintele executiv al băncii şi de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări.
CAPITOLUL IV
Activitatea EximBank - S.A. în numele şi în contul statului
Art.27 (1) Activitatea EximBank - S.A. în numele şi în contul statului se realizează prin structurile interne proprii, în limita competenţelor stabilite de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări.
(2) Baza financiară a acestei activităţi este constituită de următoarele fonduri:
a. fondul pentru garanţii de export, pentru garantarea creditelor pentru bunuri şi servicii destinate exportului, a creditelor cumpărător şi a investiţiilor româneşti în străinătate, precum şi a activităţilor de dezvoltare a infrastructurii, a utilităţilor de interes public, dezvoltare regională, susţinere a activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocupare şi formare a personalului, susţinere şi dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii şi a tranzacţiilor internaţionale.
b. fondul pentru asigurarea şi reasigurarea creditelor de export, a garanţiilor de export, a operaţiunilor de export în leasing şi a investiţiilor româneşti în străinătate, precum şi a activităţilor de dezvoltare a infrastructurii, a utilităţilor de interes public, dezvoltare regională, susţinere a activităţii de cercetare- dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocupare şi formare a personalului, susţinere şi dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii şi a tranzacţiilor internaţionale.
c. fondul destinat stimulării operaţiunilor de comerţ exterior, precum şi pentru finanţarea, cofinanţarea şi refinanţarea activităţilor de dezvoltare a infrastructurii, a utilităţilor de interes public, dezvoltare regională, susţinere a activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocupare şi formare a personalului, susţinere şi dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii şi a tranzacţiilor internaţionale.
d. fondul pentru asigurarea şi reasigurarea creditelor obţinute în vederea realizării de bunuri şi servicii destinate exportului;
e. alte fonduri care vor fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, cu reglementarea modalităţilor de utilizare.
(3) Instrumentele financiare prevăzute în Legea nr. 96/2000, privind organizarea şi funcţionarea Băncii de Export Import a României EximBank -S.A., republicată, se vor acorda cu respectarea prevederilor legale în vigoare şi a acquis-ului comunitar.
(4) Măsurile de sprijin, elaborate în baza Legii nr. 96/2000, privind organizarea şi funcţionarea Băncii de Export Import a României EximBank -S.A., republicată, susceptibile a fi considerate drept ajutoare de stat, vor fi acordate efectiv numai după autorizarea acestora de către Comisia Europeană.
Art.28 (1) Sursele financiare de alimentare a fondurilor prevăzute la Art. 27 (2) sunt:
a. sumele alocate anterior datei intrării în vigoare a Legii nr. 96/2000 privind organizarea şi funcţionarea Băncii de Export Import a României EximBank - S.A., republicată, disponibile la această dată;
b. sumele prevăzute anual în bugetul de stat cu aceasta destinaţie;
c. sumele prelevate în limita unei cote de 25% din creanţele externe recuperate de stat efectiv de la ţările debitoare;
d. sumele nete care provin din primele de asigurare;
x. xxxxxx recuperate din asigurarea creditelor;
x. xxxxxx recuperate de la persoana juridica garantată;
g. dobânda încasată din fructificarea sumelor disponibile ale fondurilor;
h. alte surse, conform legii.
(2) Sursa de alimentare a fondurilor prevăzute la Art. 27 (2) va fi dimensionată şi alocată anual de la bugetul de stat, cu respectarea politicii Guvernului României de acordare a ajutoarelor de stat permise, atunci când este cazul, astfel încât să se asigure dezvoltarea activităţii de comerţ exterior, dezvoltarea infrastructurii, dezvoltarea utilităţilor de interes public, dezvoltarea regională, susţinerea activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocuparea şi formarea personalului, susţinerea şi dezvoltarea întreprinderilor mici şi mijlocii şi a tranzacţiilor internaţionale.
(3) Sumele prevăzute anual în bugetul de stat pentru constituirea fondurilor prevăzute la Art. 27 (2) vor fi virate lunar de Ministerul Economiei şi Finanţelor la EximBank - S.A. şi vor fi repartizate de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări, în funcţie de necesităţile de susţinere a activităţii de comerţ exterior, dezvoltare a infrastructurii, dezvoltare a utilităţilor de interes public, dezvoltare regională, susţinere a activităţii de cercetare-dezvoltare, protecţia mediului înconjurător, ocupare şi formare a personalului, susţinere şi dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, precum şi susţinerea tranzacţiilor internaţionale.
(4) Fondurile prevăzute la Art. 27 alin. (2) vor putea fi angajate în limita maxima de expunere stabilita de Comitetul Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări .
Art.29 Reprezentarea Comitetului Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări în faţa tuturor organelor şi autorităţilor statului, inclusiv în faţa instanţelor de judecată, poate fi asigurată, de către persoanele mandatate din cadrul structurilor de specialitate ale EximBank- S.A.
Art.30 (1) Administrarea fondurilor prevăzute la art. 27(2) se face de EximBank -S.A. conform reglementărilor legale.
(2) Metodologia de înregistrare în contabilitate a operaţiunilor privind constituirea şi utilizarea fondurilor se aprobă de către Comitetului Interministerial de Finanţări, Garanţii şi Asigurări la propunerea EximBank- S.A.
CAPITOLUL V
Activitatea financiară
an.
Art.31 (1) Anul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui
(2) Contabilitatea EximBank - S.A. se realizează distinct pe operaţiuni desfăşurate în
numele şi în contul statului şi pe operaţiuni desfăşurate în nume şi în cont propriu, atât pentru activitatea bancară, cât şi pentru activităţile de asigurare şi reasigurare desfăşurate potrivit legii.
(3) EximBank - S.A. întocmeşte situaţii financiare anuale, distinct pe activităţi, respectiv bancare şi de asigurări, pe baza individuală şi pe bază consolidată, în conformitate cu legislaţia în domeniu şi cu standardele internaţionale de contabilitate.
(4) Situaţiile financiare anuale vor fi întocmite conform reglementărilor legale în vigoare din România.
(5) După aprobarea situaţiilor financiare anuale de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, acestea se depun la Banca Naţionala a României, la Direcţia de specialitate teritorială a Ministerului Economiei şi Finanţelor şi la Registrului Comerţului, în vederea publicării în Monitorul Oficial al României, conform legii.
(6) Anual, până la data de 31 mai, EximBank -S.A. prezintă Guvernului raportul de activitate pentru anul precedent.
CAPITOLUL VI
Audit
Art.32 (1) EximBank -S.A. organizează activitatea de audit intern în condiţiile legii, ca o componenta a activităţii de monitorizare a sistemului de control intern.
(2) Activitatea de audit intern este subordonata Consiliului de Administraţie din punct de vedere funcţional şi este reglementată de Statutul auditului intern.
(3) Comitetul de Audit va funcţiona în cadrul Consiliului de Administraţie şi va fi format din cel puţin 2 membri. Aceştia trebuie să fie administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al Comitetului de Audit trebuie să fie administrator neexecutiv independent şi să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în auditul financiar.
Art.33 (1) În scopul auditării situaţiilor financiare, EximBank - S.A. încheie, în baza hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor, contracte cu auditorul financiar, persoana juridică, autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România şi aprobat de Banca Naţională a României, potrivit legii.
(2) Auditorul financiar:
a. va întocmi un raport anual împreuna cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidela a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurata, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;
b. va analiza practicile şi procedurile controlului şi auditului intern si dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, va face recomandări băncii pentru remedierea lor;
c. va furniza, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clasificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale băncii.
(3) Raportul auditorului financiar împreună cu opinia sa vor fi prezentate Adunării Generale a Acţionarilor şi vor fi publicate împreuna cu situaţiile financiare anuale.
(4) Auditorul financiar trebuie să informeze Banca Naţionala a României de îndată ce, în exercitarea atribuţiilor sale, a luat cunoştinţă despre orice act sau fapt în legătura cu banca ori cu entităţile care intră în perimetrul de consolidare, act sau fapt care:
a. constituie o încălcare semnificativă a legii şi/sau a reglementărilor ori a actelor emise în aplicarea acesteia, prin care sunt stabilite condiţiile de autorizare şi de desfăşurare a activităţii băncii;
b. este de natură să afecteze situaţia patrimonială a băncii sau capacitatea sa de funcţionare;
c. poate conduce la un refuz din partea auditorului de a-şi exprima opinia asupra situaţiilor financiare ale băncii sau la exprimarea de către acesta a unei opinii
(5) Îndeplinirea cu bună-credinţă de către auditorul financiar a obligaţiei de a informa Banca Naţionala a României nu constituie o încălcare a obligaţiei de păstrare a secretului profesional, care revine acestuia potrivit legii sau a xxxxxxxxx contractuale şi nu poate atrage răspunderea materială a acestuia.
CAPITOLUL VII
Dizolvarea şi lichidarea EximBank - S.A.
Secţiunea 1 - Dizolvarea EximBank- S.A
Art.34 (1) Următoarele situaţii au ca efect dizolvarea EximBank - S.A. şi dau dreptul fiecărui acţionar să ceară lichidarea acesteia :
a. imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b. hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor;
c. reducerea capitalului social sub limita prevăzută de lege;
d. falimentul.
(2) Dizolvarea EximBank -S.A. se va menţiona în Registrul Comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României;
(3) Când se hotărăşte dizolvarea, directorii şi administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni, sub sancţiunea de a răspunde personal şi solidar pentru acţiunile întreprinse.. Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Secţiunea 2 - Lichidarea EximBank - S.A.
Art.35 (1) Pentru lichidarea voluntară a EximBank -S.A. şi distribuirea activului acesteia, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va numi 3 lichidatori, cu majoritatea de voturi exprimate de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi în adunare de voturi.
(2) Actul de numire al lichidatorilor va fi transmis prin grija lichidatorilor la Registrul Comerţului pentru a fi înregistrat şi publicat în Monitorul Oficial al României.
(3) Lichidatorii trebuie să depună specimenul de semnătură la Registrul Comerţului după ce au fost îndeplinite formalităţile sus menţionate şi numai din acel moment pot începe activitatea.
(4) Toate actele emise de EximBank -S.A. vor cuprinde clar menţiunea că este în lichidare.
Art.36 (1) Lichidatorii au aceleaşi drepturi şi responsabilităţi ca şi administratorii.
(2) Lichidatorii vor face inventarul împreună cu administratorii, vor întocmi un raport privind situaţia financiară, activul şi pasivul băncii, pe care le vor semna împreună cu administratorii.
(3) Lichidatorii vor primi şi vor păstra patrimoniul EximBank -S.A. precum şi registrele şi celelalte acte care se predau de către administratori. Ei vor consemna în registrul de lichidare toate operaţiunile în ordinea cronologică.
(4) Lichidatorii îşi desfăşoară activitatea sub controlul auditorilor financiari.
(5) În conformitate cu prevederile legale şi in limitele aprobate de Adunarea Generală Extraordinară, lichidatorii pot :
a. să stea în judecată, în numele şi în contul EximBank- S.A.;
b. să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
c. să vândă, prin licitaţie publica, imobilele şi orice avere mobiliara a EximBank - S.A;
d. să facă tranzacţii, să lichideze şi să încaseze creanţele EximBank - S.A.;
e. să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.
(6) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.
(7) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţiile financiare anuale finale, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii.
(8) Situaţiile financiare anuale semnate de lichidatori şi însoţite de raportul auditorilor financiari se vor depune, pentru a fi menţionate, la Registrului Comerţului Bucureşti şi se vor publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
CAPITOLUL VIII
Dispoziţii finale
Art.37 (1) Acţionarii şi împuterniciţii acestora, administratorii şi auditorii financiari, precum şi salariaţii EximBank -S.A. sunt obligaţi sa păstreze secretul profesional asupra oricăror fapte, date şi informaţii de care au luat cunoştinţă în cursul exercitării funcţiilor lor şi care nu sunt destinate publicităţii.
(2) Folosirea în interes propriu a informaţiilor şi datelor obţinute ca urmare a activităţii desfăşurate în EximBank -S.A. se sancţionează în conformitate cu prevederile legale şi cu cele ale contractelor dintre EximBank- S.A. şi persoanele în cauză.
Art.38 (1) Pentru erori în eliberarea mijloacelor băneşti, neînregistrări şi înregistrări eronate în conturile clienţilor EximBank -S.A. răspunde numai până la limita sumei eronat eliberate, neînregistrată sau eronat înregistrată, precum şi de plata penalităţilor ce se varsă la bugetul de stat suportate de client, în cazurile prevăzute de lege, daca nu se dovedeşte ca erorile s-au produs din culpa clienţilor.
(2) Răspunderea băncii încetează dacă nu este sesizată prin reclamaţie, până la expirarea termenului stabilit şi comunicat în scris, potrivit legii, titularilor de cont pentru a aduce la cunoştinţa băncii neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operaţiunilor în conturi, reflectată în extrasul de cont sau în alte documente bancare.
(3) Pretenţiile faţă de EximBank -S.A. sunt supuse prescripţiei prevăzute de lege.