CONTRACT DE CESIUNE DE ACŢIUNI
CONTRACT DE CESIUNE DE ACŢIUNI
DIN DATA DE [•].[•].2022
Între:
1. [•], cetăţean român, domiciliat în [•], Str. [•] nr. [•], et. [•], ap. [•], sector [•]/localitate [•], judet [•], identificat cu C.I., seria [•], nr. [•], eliberata de [•] la data de [•], valabila pana la data de [•], CNP [•], avand cont bancar IBAN.............................................................................................., deschis la banca................................................., sucursala. , în calitate de „Cedent”, pe de o parte,
si
2. ELECTROMONTAJ S.A., societate pe actiuni, organizata si functionand in conformitate cu legea română, cu sediul social in Bucuresti, Xxxxxxxx 0, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx nr. 1, inregistrata in Registrul Comertului sub nr. J40/1099/1991, CUI 566, în calitate de „Cesionar”, reprezentata legal de dl [•], in calitate de [•], pe de altă parte,
denumiţi în continuare în mod individual „Partea”, iar colectiv „Părţile”,
Având în vedere:
(i) Calitatea Cedentului de acţionar al S.C. Hidroconstrucţia S.A., o societate pe actiuni înregistrată şi funcţionând potrivit legilor din România, cu sediul social în Calea Dorobanţilor nr. 103-105, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx, cod poştal 71223, număr de înregistrare la Registrul Comerţului J40/1726/1991, Cod Xxxx xx Xxxxxxxxxxxx 0000000 („Hidroconstrucţia” sau „Societatea”);
(ii) Cedentul intenţionează să cesioneze Cesionarului, iar Cesionarul intenţionează să dobândească de la Cedent un numar de [•] ([si in litere]) acţiuni deţinute de cel din urmă în capitalul social al Societăţii;
(iii)Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii nr. [•] din data de [•].[•].2022 prin care a fost aprobata cesiunea de actiuni de la actionari ai Societatii catre Cesionar;
Părţile au decis să încheie prezentul contract de cesiune de acţiuni („Contractul”) în
următoarele condiţii:
1. Obiectul Contractului
1.1. Cedentul cesionează prin prezentul şi transferă către Cesionar, iar Cesionarul cumpără prin prezenta şi primeşte de la Cedent [•] ([si in litere]) acţiuni deţinute de cel din urmă în capitalul social al Societăţii, având o valoare nominală de 22,5 (douazeci si doi virgula cinci) RON fiecare şi o valoare nominală totală de [•] ([•]) XXX, numerotate de la [•] la [•] inclusiv, reprezentând [•]% din capitalul social al Societăţii („Acţiunile”).
1.2. Dreptul de proprietate asupra Acţiunilor, precum şi toate drepturile şi obligaţiile legate de Actiuni si care decurg din calitatea de acţionar al Societăţii sunt transferate de Cedent Cesionarului la data înregistrării cesiunii în Registrul Acţionarilor ţinut de Societate. Cedentul
si Cesionarul se obliga sa semneze in Registrul Actionarilor, precum si orice alte documente necesare pentru realizarea in mod valabil a cesiunii si inregistrarea cesiunii conform legii, Actului Constitutiv si altor regulamente aplicabile Societatii.
2. Transferul dreptului de proprietate asupra Acţiunilor
2.1. Transferul proprietăţii asupra Acţiunilor are loc cu respectarea Actului Constitutiv al Societăţii şi a Regulamentului privind Evidenţa şi Cesiunile de Acţiuni.
2.2. Partile declara in mod expres si irevocabil ca transferul dreptului de proprietate va opera la data inregistrarii cesiunii in Registrul Actionarilor tinut de Societate, Cedentul si Cesionarul semnand in mod corespunzator in acest Registru.
2.3. Ca efect al transferului de acţiuni intervenit, Cedentul transmite către Cesionar toate drepturile şi obligaţiile aferente Acţiunilor, prevăzute de lege, având ca efect modificarea corespunzătoare a structurii acţionariatului Societăţii.
3. Preţul de cumpărare
3.1. Preţul de cumpărare total („Pretul Total”) agreat de Părţi pentru transferul Acţiunilor de la Xxxxxx xx Xxxxxxxx xxxx xx xxxx xx 00 (douazeci) RON per Actiune, ajustabil in conditiile de mai jos, si include urmatoarele trei componente:
(1) un pret fix de 1,50 (unu virgula cinci) RON per Actiune, platibil de Cesionar către Cedent la data semnarii Contractului si inregistrarii cesiunii in Registrul Acţionarilor Societăţii („Pretul Fix”);
(2) un pret accesoriu de 2,50 (doi virgula cinci) RON per Actiune, platibil de Cesionar către Cedent sub conditia si in termen de 10 (zece) zile lucratoare de la data aprobarii planului de reorganizare a activitatii Societatii, in cadrul Dosarului de insolventa nr. 35978/3/2021 privind Societatea („Pretul Accesoriu 1”);
(3) un pret accesoriu de 16 (saisprezece) RON per Actiune, ajustabil potrivit conditiilor de mai jos, platibil de Cesionar către Cedent sub conditia iesirii din insolventa, in termen de
10 (zece) zile lucratoare de la data pronuntarii hotararii judecatoresti de iesire din procedura de insolventa a Societatii, sub conditia ca valoarea activului net din ultimul bilant contabil al Societatii, publicat anterior datei hotararii judecatoresti de iesire din insolventa, sa fie cel putin egal cu 220.000.000 (doua sute douazeci milioane) RON („Pretul Accesoriu 2”).
Daca valoarea activului net din ultimul bilant contabil al Societatii publicat anterior datei hotararii judecatoresti de aprobare a iesirii din insolventa va fi mai mica de 220.000.000 (doua sute douazeci milioane) RON, atunci Pretul Accesoriu 2 datorat va fi redus cu valoarea necesara pentru a asigura reducerea proportionala a Pretului Total pro-rata cu valoarea activului redusa a activului net contabil sub valoarea tinta de 220.000.000 RON a Pretului Total.
Cu titlu de exemplu, in cazul in care valoarea activului net contabil este de 180.000.000
XXX (i.e. o scadere de 44.000.000 RON fata de valoarea tinta, respectiv o scadere de 20%),
atunci Pretul Total urmeaza sa scada si el cu 20%, respectiv cu 4 RON. In mod corespunzator, Pretul Accesoriu 2 urmeaza a fi diminuat de la 16 RON LA 12 RON.
3.2. Cedentul declară prin prezentul Contract că a primit Preţul Fix de la Cesionar la data inregistrarii cesiunii si semnării in Registrul Actionarilor Societatii si ca nu mai are nici un fel de pretentie fata de Cesionar cu privire la Actiuni, cu exceptia cazurilor prevazute la Capitolul 4 de mai jos.
3.3. Dovada platii Pretului Accesoriu 1 si Pretului Accesoriu 2 va fi instructarea platii de catre Cesionar in acelasi cont al Cedentului in care s-a efectuat plata prevazuta la art 3.1.(1) – Pretul fix.
4. Incetarea Contractului. Rezolutiunea Contractului.
4.1. Contractul inceteaza in cazurile prevazute de lege.
4.2. De asemenea, Contractul inceteaza cu efect imediat, prin rezolutiune de drept, in cazul in care Cesionarul nu achita oricare dintre Pretul Accesoriu 1 sau Pretul Accesoriu 2, in termenele si conditiile stabilite la art. 3.1 punctul (2) si punctul (3) de mai sus. Pentru evitarea oricarui dubiu, Pretul Accesoriu 1 si Pretul Accesoriu 2 reprezinta sume exigibile si datorate de Cesionar Cedentului conform Contractului numai in masura in care toate conditiile prevazute de aceleasi puncte (1) si (2) ale art. 3.1 de mai sus sunt indeplinite, respectiv: aprobarea planului de reorganizare – punctul (1); pronuntarea hotararii judecatoresti de iesire din insolventa – punctul (2).
4.3. Art. 4.2 de mai sus instituie un pact comisoriu in conformitate cu art. 1553 din Codul Civil. Contractul inceteaza prin rezolutiune de drept la data expirarii termenului pana la data Cesionarul trebuia sa plateasca Cedentului Pretul Accesoriu 1, sau, dupa caz, Pretul Accesoriu 2, fara a fi necesara vreo formalitate sau notificare. Astfel, rezolutiunea va opera prin simplul fapt al neexecutarii, fara a fi necesara punerea in intarziere a Cesionarului.
4.4. In conformitate cu art. 1538 alin. (5) din Codul Civil, Partile convin ca, in cazul rezolutiunii Contractului ca urmare a neachitarii Pretului Accesoriu 1 sau a Pretului Accesoriu 2, Cedentul va avea dreptul sa pastreze (nefiind deci obligat la restituire) Pretul Fix platit acestuia de catre Cesionar in conformitate cu art. 3.1. punctul (1).
4.5. In conformitate cu art. 1539 din Codul Civil, intrucat penalitatea prevazuta la art. 4.4 este stipulata pentru neexecutarea la timp a obligatiilor de plata, Partile convin ca Cedentul poate cere Cesionarului atat executarea in natura a obligatiei principale de plata (respectiv plata Pretului Accesoriu 1 sau, dupa caz, a Pretului Accesoriu 2), cat si plata penalitatii agreate la art. 4.4 de mai sus.
4.6. In cazul incetarii Contractului in conformitate cu prevederile de mai sus, Cesionarul se obliga sa repuna Cedentul in situatia anterioara incheierii Contractului si, in acest sens, sa incheie si sa execute orice act/operatiune necesara, sub sanctiunea platii de daune-interese in cuantum de 0,1% (adica zero virgula unu la suta) RON pentru fiecare zi de intarziere, calculate din valoarea datorata si neachitata din pretul total, incepand cu ziua imediat urmatoare incetarii Contractului.
5. Declaraţii şi Garanţii
5.1. Cedentul îi garantează Cesionarului că este proprietarul exclusiv al Acţiunilor cesionate şi că are capacitate deplină să încheie şi să aducă la îndeplinire obligaţiile asumate prin prezentul Contract.
5.2. Cedentul îi garantează Cesionarului că Acţiunile sunt libere de orice fel de sarcini sau alte garanţii.
5.3. Cesionarul garantează Cedentului că are capacitate deplină să încheie şi să aducă la îndeplinire obligaţiile asumate prin prezentul Contract şi că nu există niciun impediment pentru achiziţionarea de către acesta a Acţiunilor în condiţiile prezentului Contract.
6. Jurisdicţie şi legea aplicabilă
6.1. Prezentul Contract este guvernat şi interpretat conform legii române.
6.2. Orice diferend, controversă sau plângere între Părţi, decurgând sau privind prezentul Contract, va fi soluţionat, în caz de imposibilitate de a-l regla pe cale amiabilă, de către instanţele judecatoresti române competente.
7. Dispoziţii finale
7.1. Prezentul Contract intră în vigoare la data semnării sale de către Părţi.
7.2. Prezentul Contract poate fi modificat numai printr-o înţelegere scrisă între cele două Părţi. Orice modificare intervenită în sensul prezentului articol devine parte integrantă a prezentului Contract.
7.3. În cazul în care una dintre clauzele prezentului Contract se dovedeşte nulă sau imposibil de executat, aceasta va fi înlocuită de către Părţi fără întârziere cu o dispoziţie care să permită atingerea aceloraşi obiective juridice şi economice ca şi cele urmărite de clauza nulă/ineficace. În cazul în care înlocuirea clauzei declarate nule nu este posibilă din punct de vedere legal, clauzele ramase valide vor continua să-şi producă efectele, cu excepţia cazurilor în care clauza anulată/invalida va conţine o obligaţie esenţială. Pentru evitarea oricarui dubiu, in acest ultim caz, nulitatea clauzei continand o obligatie esentiala va determina nulitatea Contractului in ansamblul sau.
7.4. Expunerea face parte integrantă din prezentul Contract.
Prezentul Contract a fost încheiat astăzi, [•].[•].2022, la Bucureşti, în limba română, în 3 (trei) exemplare originale, câte 1 (un) exemplar pentru fiecare Parte şi unul pentru efectuarea formalităţilor de înregistrare în Registrul Acţionarilor Societăţii.
Cedent, | Cesionar, |
[nume si prenume actionar] | ELECTROMONTAJ S.A. |
Prin dl [•] - [functia/calitatea] | |