CONVOCATOR

CONVOCATOR

AL ADUNARII GENERALE ORDINARE SI AL ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE ALE ACTIONARILOR

ZENTIVA S.A.

Societatea ZENTIVA S.A., înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/363/1991, Cod Unic de Înregistrare 336206, cu sediul social în xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx. 50, Sector 3, București, România, având un capital social subscris și vărsat de 69.701.704 RON (fiind denumită în continuare „Societatea”), prin consiliul de administrație („Consiliul de Administrație”),

În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (denumită în continuare „AGOA”) la sediul Societății, prin mijloace electronice de transmisie a datelor, în data de 29 aprilie 2020, de la ora 10:00 a.m., pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 20 aprilie 2020, considerată Data de Referință pentru această adunare; în situația în care la data menționată mai sus, din orice motiv, nu vor fi întrunite condițiile de cvorum stabilite de lege și de Actul Constitutiv, Consiliul de Administrație a convocat și a fixat, în temeiul art. 118 din Legea Societăților, o a doua AGOA pentru data de 30 aprilie 2020, de la ora 10:00 a.m., la sediul Societății, prin mijloace electronice de transmisie a datelor, cu aceeași ordine de zi și Dată de Referință,

și

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită în continuare „AGEA”) la sediul Societății, prin mijloace electronice de transmisie a datelor, în data de 29 aprilie 2020, de la ora 11:00 a.m., pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 20 aprilie 2020, considerată Data de Referință pentru aceasta adunare; în situația în care la data menționată mai sus, din orice motiv, nu vor fi întrunite condițiile de cvorum stabilite de lege și de Actul Constitutiv, Consiliul de Administrație a convocat și a fixat, în temeiul art. 118 din Legea Societăților, o a doua AGEA pentru data de 30 aprilie 2020, de la ora 11:00 a.m., la sediul Societății, prin mijloace electronice de transmisie a datelor, cu aceeași ordine de zi și Dată de Referință,

AVÂND ÎN VEDERE URMĂTOARELE:

(A) Situația excepțională cauzată de pandemia COVID-19 și măsurile adoptate de autoritățile publice prin care este limitat numărul de persoane care pot participa fizic la o întrunire și orice alte măsuri adoptate sau care urmează să fie adoptate de autoritățile publice în vederea prevenirii răspândirii virusului SARS-COV 2 care cauzează COVID-19; și

(B) În vederea asigurării accesului în mod nediscriminatoriu tuturor acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA și AGEA,

Consiliul de Administrație a decis ținerea AGOA și AGEA prin mijloace electronice de transmisie a datelor și cu posibilitatea de vot prin corespondență.

ORDINEA DE ZI A AGOA ESTE URMATOAREA:

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2019, însoțite de Raportul Consiliului de Administrație și de Raportul Auditorului Independent.

2. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2020.

3. Aprobarea alocării întregului profit net al Societății după repartizarea la rezerva legala pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2019, determinat în conformitate cu legile aplicabile, la rezultatul reportat în contul contabil 117 „Rezultat reportat”, fiind la dispoziția Societății până la o decizie ulterioară.

4. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar aferent anului 2019.

5. Fixarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar aferent anului 2020 la nivelul maxim agregat de 1.915.410 RON.

6. Numirea începând cu data AGOA a doi membri în Consiliul de Administrație al Societății ca urmare a demisiei a doi membri ai Consiliului de Administrație, aceste poziții fiind ocupate în prezent de către membri provizorii ai Consiliului de Administrație. Mandatul noilor membri este valabil până la data de 21 martie 2023 inclusiv, începând cu data menționată mai sus, sub rezerva acceptării mandatului de către membrii numiți de AGOA. Propunerile acționarilor pentru cele două (2) mandate disponibile pot fi depuse până la data de 17 aprilie 2020 la adresa sediului social al Societății sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, în conformitate cu reglementările emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”), la adresa xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx. Cei doi candidați pentru Consiliul de Administrație trebuie să depună̆ o copie a cărții de identitate și CV-ul care să prezinte detalii ale activității profesionale curente. Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu, calificarea profesională și calitatea de acționar pentru fiecare candidat propus va fi publicată pe pagina oficială de internet a Societății și va fi actualizată pe baza propunerilor primite.

7. Stabilirea datei de 19 mai 2020 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către AGOA, în conformitate cu prevederile art. 86 (1) din Legea nr. 24/2017 și a datei de 18 mai 2020 ca “ex-date” calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. (l) din Regulamentul nr. 5/2018.

8. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație și/sau a oricărui membru al Consiliului de Administrație și/sau al Directorului General al Societății, cu posibilitatea de subdelegare, ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGOA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV- a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGOA.

ORDINEA DE ZI A AGEA ESTE URMĂTOAREA:

1. Aprobarea posibilității ca președintele Consiliului de Administrație să fie numit și director general al Societății, în baza prevederilor art. 143 alin. (3) din Legea Societăților.

2. Aprobarea modificării Actului Constitutiv, în sensul includerii posibilității ca ședințele Consiliului de Administrație să se desfășoare inclusiv prin intermediul e-mailului, astfel că articolul 16.1. va avea următorul conținut: „Ședințele se vor ține prin prezența fizică a administratorilor la locul desfășurării ședinței sau se vor putea desfășura prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță (e-mail, telefon, teleconferință, videoconferință, telefax)”.

3. Stabilirea datei de 19 mai 2020 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către AGEA, în conformitate cu prevederile art. 86 (1) din Legea nr. 24/2017 și a datei de 18 mai 2020 ca “ex-date”, calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. (l) din Regulamentul nr. 5/2018.

4. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație și/sau a oricărui membru al Consiliului de Administrație și/sau al Directorului General al Societății, cu posibilitatea de subdelegare, ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv

hotărârea AGEA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA.

***

INFORMATII GENERALE CU PRIVIRE LA AGOA și AGEA

a) Participarea la AGOA și AGEA prin mijloace electronice

Participarea și votul în cadrul AGOA și AGEA se vor face prin mijloace electronice de transmisie a datelor (care vor include participarea virtuală audio). Participarea la AGOA și AGEA se va putea face personal (sau reprezentat prin reprezentant legal) sau prin reprezentant. În conformitate cu prevederile art. 197 alin. (5) litera (b) din Regulamentul nr. 5/2018, conținutul audio al AGOA și AGEA va fi înregistrat, pentru a permite verificarea ulterioară a modului în care s-a votat. Acționarii care nu sunt de acord cu înregistrarea conținutului audio al AGOA și AGEA își pot exercita votul prin corespondență, în conformitate cu punctul d) de mai jos. Pentru a primi datele de logare la teleconferință/videoconferință, acționarii și/sau reprezentanții acestora vor trebui să transmită un e- mail până la data de 27 aprilie 2020, ora 18:00, la adresa xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx împreună cu documentele scanate/fotografiate care fac dovada identității lor. În cazul acționarilor persoane fizice/al reprezentanților legali ai acționarilor persoane juridice sau entități fără personalitate juridică, documentul lor de identificare este actul de identitate sau pașaportul pentru cetățenii români, respectiv pașaportul/ permisul de ședere/ cartea de identitate pentru cetățenii străini.

Reprezentanții acționarilor persoane fizice/juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea specială sau generală semnată de către acționarul persoană fizică/reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, după caz.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referința, primită de Societate de la Depozitarul Central S.A.

În situația în care: a) acționarii persoane fizice nu și-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central

S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat (buletin/ carte de identitate/ pașaport/ permis de xxxxxx); b) reprezentantul legal al acționarilor persoane juridice nu este menționat în lista acționarilor de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci va prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului împuternicirii speciale (dovada emisă de o autoritate competentă, in original sau copie conformă cu originalul, nu mai veche de 6 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA și AGEA).

Informații privind împuternicirile speciale și generale și votul prin corespondență sunt menționate la punctele c) și d) de mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea acestora, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză (se aplică și în cazul participării și votului în conformitate cu punctele c) și d) de mai jos).

b) Documentele aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGOA și AGEA

Începând cu data de 28 martie 2020, ghidul de instrucțiuni pentru participarea electronică la AGOA și AGEA, precum și toate materiale de prezentare referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGOA și AGEA vor fi disponibile pe pagina web a Societății la xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor referitoare la aspectele incluse pe ordinea de zi a AGOA și AGEA.

c) Împuternicirile generale

Împuternicirea generală poate fi acordată de acționari pentru o perioada care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota in toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor, inclusiv în ceea ce privește actele de dispoziție.

Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (sau prin -mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx), astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 27 aprilie 2020, ora 10:00 a.m.

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) pct. (20) din Legea 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, conform prevederilor art. 92 alin. (15) din Legea 24/2017.

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Împreună cu împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, semnata în original și, după caz, ștampilată, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este dată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

d) Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență

Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență trebuie să aibă formatul pus la dispoziție de Societate și să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi (adică vot „pentru”, vot „împotriva” sau „abținere”).

Împuternicirile speciale pot fi acordate oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conțin instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent.

Împuternicirile speciale/ buletinul de vot prin corespondență și documentele aferente, se vor depune/expedia (inclusiv prin e-mail cu semnătură electronică extinsa, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx), în original sau în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 27 aprilie 2020, ora 10:00 a.m., menționând pe plic in clar sau în subiectul e-mail-ului „Pentru Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acționarilor din data de 29 aprilie 2020/30 aprilie 2020”.

La completarea împuternicirilor speciale/ buletinelor de vot prin corespondență, acționarii sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGOA și AGEA cu noi puncte sau propuneri de hotărâri. În această ipoteză, împuternicirile speciale/ buletinele de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziție prin metodele arătate la pct. b).

e) Dreptul acționarilor de a solicita introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi si de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA sau AGEA.

Drepturile acționarilor prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat la sediul Societății sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx) până la data de 13 aprilie 2020.

Cerințele de identificare menționate mai sus la litera a) sunt aplicabile și pentru acționarul/acționarii persoană fizică și/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicită completarea ordinii de xx XXXX și AGEA.

În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la lit. a) de mai sus determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, Societatea va trebui sa facă disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de Data de Referință de 20 aprilie 2020 și cu respectarea termenului prevăzut de Legea Societăților.

f) Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor. Întrebările vor putea fi transmise Societății prin e-mail, la adresa xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx, astfel încât acestea să fie primite de către Societate pana la data de 27 aprilie 2020, ora 10:00 a.m.

Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care Societatea le poate lua pentru a asigura identificarea acționarilor (în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 5/2018), buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum si protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale Societății. Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se va considera că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a Societății, în format întrebare-răspuns.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Președintele Consiliului de Administrație al Zentiva S.A.