PROCURĂ SPECIALĂ

PROCURĂ SPECIALĂ

Subsemnatul/subscrisa ............................................................................................................... (CNP/cod unic de

\nregistrare/cod de inregistrare fiscala/ nr. \nmatriculare la Registrul Comer]ului) ………………………., adresa/sediu social ....................................................................................., de]inător al unui număr de ac]iuni

emise de Raiffeisen Bank S.A., care \mi conferă dreptul la un număr de …..…………………… voturi \n Adunarea Generală Extraordinară a Ac]ionarilor, numesc prin prezenta pe dl/dna

…………………………………………………………………………………………………………………. domiciliat(a) \n

……………………………………………………………………, CNP .........................................., posesor al B.I./C.I./pasaport, seria ………, nr. ………….., eliberat(a) de …………………, la data …………………, drept reprezentant al meu \n:

Adunarea Generală Extraordinară a Ac]ionarilor care va avea loc \n ziua de 12.12.2013, orele 10:00, la sediul bancii din Bucureçti, sector 1, Calea Floreasca nr. 246 C, Clădirea Sky Tower, etajul 7, sala 7.4 sau, \n cazul ne\ndeplinirii cvorumului, la data de 13.12.2013, la aceeaçi oră, \n acelaçi loc çi cu aceeaçi ordine de zi. In temeiul acestui mandat, reprezentantul meu va putea să exercite dreptul de vot aferent de]inerilor mele \nregistrate \n Registrul Ac]ionarilor Raiffeisen Bank S.A. la data de referin]ă 06.12.2013, după cum urmează :

1. Aprobarea majorării valorii nominale a acţiunilor de la valoarea nominală curentă de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de 100.000 lei pentru fiecare acţiune.

1.1.Valoarea capitalului social al Raiffeisen va rămâne neschimbată după implementarea hotărârii de majorare a valorii nominale de la 0,1 lei pentru fiecare acţiune la 100.000 lei pentru fiecare acţiune. Astfel, după majorarea valorii nominale, Raiffeisen va avea un capital social de 1.200.000.000,00 lei împărţit în 12.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare integral subscrise şi plătite de acţionari.

1.2.În cazul în care anterior majorării valorii nominale un acţionar deţine un număr de acţiuni care nu este multiplu de 1.000.000 (numărul acţiunilor deţinute anterior majorării valorii nominale fiind denumit în cele ce urmează "Acţiuni Neconsolidate") şi implicit acţionarul în cauză ar deţine ulterior majorării valorii nominale un număr de acţiuni care nu este număr natural (numărul natural de acţiuni deţinute ulterior majorării valorii nominale fiind denumit în cele ce urmează "Acţiuni Consolidate", iar eventuala fracţiune de Acţiune Consolidată rezultată din calcul fiind denumită în cele ce urmează "Fracţiunea de Acţiune Consolidată"), acţionarul în cauză are dreptul să facă uz de una dintre următoarele două alternative:

a. să fie compensat de Raiffeisen cu o sumă de bani brută pentru Fracţiunea de Acţiune Consolidată ("Compensare pentru Rotunjire în Minus"), urmând ca, în acest caz, numărul de Acţiuni Consolidate care va fi efectiv alocat acţionarului după punerea în executare a hotărârii să fie egal cu numărul de Acţiuni Consolidate rezultat din calcul rotunjit în minus până la numărul natural imediat anterior; sau

b. să contribuie cu numerar, prin transferul unei sume de bani, către Raiffeisen ("Contribuţie pentru Rotunjire în Plus"), pentru diferenţa dintre o Acţiune Consolidată şi Fracţiunea de Acţiune Consolidată, urmând ca, în acest caz, numărul de Acţiuni Consolidate care va fi efectiv alocat acţionarului după punerea în executare a hotărârii să fie egal cu numărul de Acţiuni Consolidate rezultat din calcul rotunjit în plus până la numărul natural imediat următor.

1.3.Acţionarii care nu vor opta în mod expres pentru una dintre alternativele menţionate la pct. 1.2 de mai sus, în termenul şi în condiţiile care vor fi aprobate în cadrul Adunării, se consideră că au optat în mod automat pentru alternativa de la pct. 1.2 lit. a, urmând ca tăcerea acestora să fie considerată ca aprobare tacită a alternativei de a fi Compensaţi pentru Rotunjire în Minus.

1.4.Pentru determinarea valorii Compensării pentru Rotunjire în Minus, respectiv a valorii Contribuţiei pentru Rotunjire în Plus a fost realizată o evaluare a Acţiunilor Neconsolidate, evaluarea fiind realizată de societatea Deloitte Evaluare SRL - cu sediul social în România, București, str. Xxxxxxx Xxxxxxxxx nr. 4-8, etaj 3, sector 1, cod postal 011141, cod unic de înregistrare 30787453, număr de înregistrare la Registrul Comerțului J40/11879/15.10.2012, membru ANEVAR - pe baza situaţiilor financiare ale Raiffeisen de la data de 30 iunie 2013. Ca urmare a utilizării metodelor internaţionale de evaluare, prețul unei Acţiuni Neconsolidate – determinat în baza raportului de evaluare întocmit de Deloitte Evaluare SRL - este de 0,27 lei ("Valoare de Evaluare").

1.5.Valoarea Compensării pentru Rotunjire în Minus cuvenită unui acţionar care optează pentru alternativa de la 1.2 lit. a de mai sus se determină după cum urmează:

Valoarea Compensării = F*VE*1.000.000

1.6.Valoarea Contribuţiei pentru Rotunjire în Plus datorată de un acţionar care optează pentru alternativa de la 1.2 lit. b de mai sus se determină după cum urmează:

Valoarea Contribuţiei = (1-F)*VE*1.000.000

Pentru ambele formule de mai sus: (i) F – Fracţiunea de Acţiune Consolidată exprimată cu 8 (opt) zecimale şi (ii) VE – Valoarea de Evaluare

1.7.Fracţiunile de Acţiuni Consolidate pentru care Raiffeisen plăteşte Compensare pentru Rotunjire în Minus vor fi însumate matematic în cadrul procedurii de implementare a hotărârii de majorare a valorii nominale, urmând ca aceste Fracţiuni de Acţiuni Consolidate, împreună cu acțiunile proprii deținute de Raiffeisen, să fie utilizate pentru rotunjirea în plus a numărului de Acţiuni Consolidate în cazul acţionarilor care optează pentru alternativa de la

1.2 lit. b de mai sus, iar în ipoteza în care urmare a acestui mecanism de regularizare va rămâne un număr natural de Acţiuni Consolidate acestea vor deveni acţiuni proprii deţinute de Raiffeisen.

1.8.Aprobarea dobândirii de acţiuni proprii (respectiv Acţiuni Consolidate) de către Raiffeisen ca efect secundar al mecanismului de implementare a hotărârii de majorare a valorii nominale astfel cum este prezentat la pct. 1.1.-

1.6. de mai sus. Prin urmare, numărul maxim de acţiuni proprii care ar putea fi dobândit de Raiffeisen este de 30, contravaloarea plătită de Raiffeisen pentru fiecare Acţiune Consolidată prin mecanismul de Compensare pentru Rotunjire în Minus va fi egal cu produsul dintre Fracţiunea de Acţiune Consolidată, Valoarea de Evaluare şi 1.000.000, iar perioada de dobândire nu va depăşi 18 luni de la data Adunării.

1.9.Aprobarea procedurii de implementare a hotărârii privind majorarea valorii nominale fără modificarea capitalului social (care va include printre altele modalitatea de plată a Compensării pentru Rotunjirea în Minus, respectiv a Contribuţiei pentru Rotunjirea în Plus, modalităţi de disponibilizare a informaţiilor şi de comunicare în cadrul procedurii) în forma prevăzută în Anexa 1 la prezentul Convocator.

1.10. Sub condiţia ca prin punerea în aplicare a hotărârii privind majorarea valorii nominale a acţiunilor să nu se genereze o modificare a capitalului social al Raiffeisen, aprobarea modificării art. 7.1. din Actul Constitutiv care va avea următorul conţinut:

"Capitalul Social al Băncii este în valoare totală de 1.200.000.000,00 lei, împărţit în 12.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise de acţionari astfel cum este prevăzut în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv".

Directoratul este împuternicit să constate rezultatele punerii în executare a hotărârii de majorare a valorii nominale şi implicit să determine structura acţionariatului Raiffeisen, urmând ca, în măsura în care condiţia menţionată anterior este îndeplinită, Directoratul să întreprindă demersurile pentru înregistrarea la Registrul Comerţului a menţiunii privind modificarea art. 7.1. din Actul Constitutiv.

1.11. Mandatarea Directoratului pentru a aduce la îndeplinire hotărârea de majorare a valorii nominale în condiţiile menţionate la pct. 1.1.-1.10 de mai sus, precum şi cu respectarea procedurii de implementare care va fi aprobată în cadrul Adunării. În cazul în care în cadrul implementării hotărârii, Directoratul constată că, raportat la opţiunile acţionarilor exercitate în condiţiile pct. 1.2. de mai sus ar rezulta o modificare a capitalului social, mandatarea Directoratului pentru convocarea unei noi adunări generale extraordinare care va decide fie continuarea implementării hotărârii privind majorarea valorii nominale, fie revocarea hotărârii privind majorarea valorii nominale, în acest din urmă caz toţi acţionarii urmând să fie puşi în situaţia anterioară adoptării hotărârii privind majorarea valorii nominale a acţiunilor.

1.12. Drepturile şi obligaţiile conferite, respectiv generate de hotărârea privind majorarea valorii nominale a acţiunilor aparţin persoanelor înregistrate ca acţionar la data de 6 decembrie 2013, în registrul acţionarilor Raiffeisen. În cazul în care o persoană care este înregistrată în registrul acţionarilor Raiffeisen ca acţionar la data de referinţă 6 decembrie 2013 transferă prin orice act (inclusiv, dar fără a se limita la vânzare, donație, succesiune), integral sau parţial Acţiunile Neconsolidate deţinute, dobânditorul acestora este ţinut la rândul său de drepturile şi obligaţiile conferite, respectiv generate de hotărârea privind majorarea valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen.

Pentru

|mpotrivă

Ab]inere

2. Aprobarea modificării articolului 9 – Transferul Acţiunilor din Actul Constitutiv, care va avea următorul conţinut: "Art. 9 – Transferul Acţiunilor

9.1. Acţiunile Băncii se vor transfera între acţionarii Băncii sau către alte persoane fizice, juridice sau fără personalitate juridică prin declaraţie/contract semnată/semnat de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor (care pot fi inclusiv angajaţi ai Băncii) cu respectarea cerinţelor de la art. 9.2.-9.10. de mai jos.

9.2. Orice acţionar al Băncii care intenţionează să transfere integral sau parţial acţiunile emise de Bancă aflate în proprietatea sa ("Acţionar Cedent") este obligat ca mai întâi să le ofere spre achiziţie celorlalţi acţionari ai Băncii şi numai în măsura în care aceştia nu le achiziţionează în condiţiile de preţ solicitate de Acţionarul Cedent acesta din urmă este liber să le transfere către persoane care nu au calitatea de acţionari ai Băncii (terţi).

9.3. Acţionarul Cedent va transmite către Bancă o notificare privind intenţia sa de înstrăinare a acţiunilor deţinute, notificare care va include cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale Acţionarului Cedent;

b. numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să le înstrăineze;

c. preţul la care Acţionarul Cedent intenţionează să înstrăineze acţiunile;

d. datele de contact ale Acţionarului Cedent, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email.

9.4. Acţionarii care beneficiază de dreptul de preferinţă menţionat la art. 9.2. de mai sus sunt persoanele înregistrate în registrul acţionarilor Băncii la data la care Banca recepţionează Notificarea de la Acţionarul Cedent.

9.5. În cazul în care, după recepţionarea Notificării, Banca constată existenţa unor discrepanţe între informaţiile incluse în Notificare şi informaţiile înregistrate în registrul acţionarilor va informa Acţionarul Cedent despre discrepanţele în cauză urmând ca acesta să refacă notificarea în mod corespunzător şi, dacă este cazul, să întreprindă demersurile necesare pentru modificarea/completarea datelor de identificare înscrise în registrul acţionarilor.

9.6. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la recepţionarea Notificării concordante cu datele înscrise în registrul acţionarilor din data recepţionării Notificării şi având conţinutul menţionat la art. 9.3 de mai sus, Banca va disponibiliza pe pagina de internet proprie informaţiile referitoare la intenţia de vânzare a unui număr de acţiuni, indicând exclusiv numărul de acţiuni oferite la vânzare, precum şi preţul solicitat de Acţionarul Cedent pentru fiecare

acţiune. Totodată, Banca va indica data receptionarii Notificarii, precum si data calendaristică la care o persoană trebuie să fie înregistrată în registrul acţionarilor Băncii pentru a beneficia de dreptul de preferinţă la achiziţia acţiunilor care fac obiectul Notificării.

9.7. Persoanele înregistrate ca acţionari ai Băncii la data recepţionării de către Bancă a Notificării au la dispoziţie un termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice pentru a-şi exprima intenţia de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării la preţul indicat de Acţionarul Cedent. Exprimarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării se realizează prin transmiterea către Bancă a unei notificări privind intenţia de achiziţie, notificare care va conţine cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea de Achiziţie"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale acţionarului respectiv;

b. confirmarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să îl înstrăineze la preţul indicat de acesta din urmă;

c. datele de contact ale acţionarului, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email;

d. acordul expres al acţionarului privind transferarea de către Bancă a tuturor datelor de identificare/contact incluse în Notificarea de Achiziţie către Acţionarul Cedent.

9.8. În cazul în care mai mulţi acţionari îndreptăţiţi transmit Băncii în termenul menţionat la art. 9.7. de mai sus Notificări de Achiziţie, fiecare dintre acţionarii îndreptăţiţi va putea achiziţiona un număr de acţiuni oferite de Acţionarul Cedent stabilit cu luarea în considerare a ponderii acestora în numărul total de acțiuni deținut de către aceștia. Notificarile de Achizitie vor fi considerate a fi transmise în termen dacă sunt înregistrate la sediul Raiffeisen până cel târziu la ora 17:00 a ultimei zi din cadrul termenului prevazut la art.9.7.

9.9. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului menţionat la art. 9.7. de mai sus Banca va transmite Acţionarului Cedent:

a. datele de identificare şi de contact ale acţionarului/acţionarilor care a/au transmis Băncii Notificare/Notificări de Achiziţie; în cazul în care sunt mai mulţi acţionari, Banca va indica Acţionarului Cedent numărul de acţiuni pe care fiecare dintre acţionarii interesaţi îl poate achiziţiona în conformitate cu art. 9.8. de mai sus urmând ca Acţionarul Cedent să înstrăineze, la preţul indicat în Notificare, acţiunile către acţionarul/acţionarii care a/au exercitat dreptul de preferință; sau

b. confirmarea faptului că în perioada menţionată la art. 9.7 de mai sus, Banca nu a recepţionat nicio Notificare de Achiziţie şi implicit faptul că Acţionarul Cedent poate înstrăina acţiunile către un terţ la un preţ cel puţin egal cu cel înscris în Notificare.

9.10 În cazul în care Acţionarul Cedent nu respectă oricare dintre prevederile art. 9.2-9.9 de mai sus, Banca este îndreptăţită să refuze înregistrarea transferului acţiunilor de la Acţionarul Cedent către un terţ."

Sub condiţia aprobării în cadrul Adunării, hotărârea privind modificarea art. 9 de mai sus va produce efecte din ziua lucrătoare imediat următoare datei Adunării.

Pentru

|mpotrivă

Ab]inere

3. Împuternicirea Directoratului pentru a îndeplini toate formalităţile necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, incluzând dar fără a se limita la îndeplinirea formalităţilor de publicitate şi înregistrare a hotărârilor la Registrul Comerţului şi la orice alte autorităţi competente.

3.1.Împuternicirea Directoratului Raiffeisen pentru a încheia şi semna orice documente, pentru a îndeplini oricare şi toate procedurile şi formalităţile prevăzute de lege pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, inclusiv formalităţile de publicare şi înregistrare a hotărârilor Adunării la Registrul Comerţului şi la orice alte autorităţi publice din România, precum şi notificarea Băncii Naţionale a României şi a Autorității de Supraveghere Financiară, dacă este cazul.

3.2.Directoratul poate delega oricare dintre atribuţiile sale conferite prin hotărârile Adunării către orice persoană/persoane pe care o/le consideră potrivită/e.

Pentru

|mpotrivă

Ab]inere

Prin prezenta, subsemnatul /subscrisa dau putere discre]ionară de vot reprezentantului meu mai sus-numit asupra problemelor pentru care nu am precizat expres votul, precum çi asupra celor care nu au fost identificate çi incluse pe ordinea de zi până la data emiterii prezentei.

Data :   / /2013

………………………………………………………..

(semnătura de]inătorului de ac]iuni /semnătura reprezentantului legal al persoanei juridice de]inătoare de ac]iuni çi çtampila acesteia)

…………………………………………………………

(numele, prenumele de]inătorului de ac]iuni /numele, prenumele reprezentantului legal al persoanei juridice de]inătoare de ac]iuni)