REPUBLICA MOLDOVA

REPUBLICA MOLDOVA

ACTE INTERNATIONALE CONVENTIE CONV/1980

Convenţia ONU asupra contractelor de vânzare internaţională a mărfurilor

nr. CONV semnat: 11.04.80 în vigoare: 01.11.95 prolongat: la data:

publicat în TRATATE INTERNATIONALE nr./vol. 008 din: 30.11.99 pagina:

Cod de clasificare:

Statele părţi la prezenta Convenţie,

ţinând seama de obiectivele generale înscrise în rezoluţiile privind instaurarea unei noi ordini economice internaţionale pe care le-a adoptat Adunarea Generală la a 6-a sesiune extraordinară,

considerând că dezvoltarea comerţului internaţional, pe baza egalităţii şi avantajului reciproc, este un element important în promovarea relaţiilor de prietenie între state,

apreciind că adoptarea de reguli uniforme aplicabile contractelor de vânzare internaţională de mărfuri şi compatibile cu diferitele sisteme sociale, economice şi juridice va contribui la eliminarea obstacolelor juridice în schimburile internaţionale şi va favoriza dezvoltarea comerţului internaţional,

au convenit cele ce urmează:

PARTEA I

DOMENIUL DE APLICARE ŞI DISPOZIŢII GENERALE CAPITOLUL I

DOMENIUL DE APLICARE

Articolul 1

1. Prezenta Convenţie se aplică contractelor de vânzare de mărfuri între părţi care îşi au sediul în state diferite:

a) când aceste state sunt state contractante; sau

b) când normele de drept internaţional privat conduc la aplicarea legii unui stat contractant.

2. Nu se ţine seama de faptul că părţile au sediul în state diferite, dacă acest fapt nu rezultă nici din contract, nici din tranzacţii anterioare între părţi, nici din informaţii furnizate de ele în orice moment anterior încheierii sau cu ocazia încheierii contractului.

3. Nici naţionalitatea părţilor, nici caracterul civil sau comercial al părţilor sau al contractului nu sunt luate în considerare pentru aplicarea prezentei Convenţii.

Articolul 2

Prezenta Convenţie nu se aplica vânzărilor:

a) de mărfuri cumpărate pentru folosinţa personală, familială sau casnică, în afară de cazul în care vânzătorul, în orice moment înainte de încheiere sau cu ocazia încheierii contractului, n-a ştiut sau nu s-a considerat că ştie că aceste mărfuri erau cumpărate pentru o astfel de folosinţă;

b) la licitaţii;

c) de sub sechestru sau efectuate în orice alt mod de către autorităţile judiciare; ci) de valori mobiliare, efecte de comerţ şi monede;

e) de nave, vapoare, aeroglisoare şi aeronave;

f) de electricitate.

Articolul 3

1. Sunt considerate vânzări contractele de furnizare de mărfuri ce urmează a fi fabricate sau produse, în afară de cazul în care partea care le comandă furnizează o parte esenţială din elementele materiale necesare acestei fabricări sau produceri.

2. Prezenta Convenţie nu se aplică contractelor la care partea preponderentă a obligaţiei părţii care furnizează mărfurile constă în furnizarea manoperei sau a altor servicii.

Articolul 4

Prezenta Convenţie guvernează exclusiv formarea contractului de vânzare şi drepturile şi obligaţiile la care un astfel de contract dă naştere între vânzător şi cumpărător, în special, în afara dispoziţiilor contrare exprese ale prezentei Convenţii, aceasta nu priveşte:

a) validitatea contractului, nici a vreuneia din clauzele sale şi, cu atât mai puţin, cea a uzanţelor;

b) efectele pe care contractul poate să le aibă asupra proprietăţii mărfurilor vândute.

Articolul 5

Prezenta Convenţie nu se aplică răspunderii vânzătorului pentru decese sau leziuni corporale cauzate oricui de către mărfuri.

Articolul 6

Părţile pot să excludă aplicarea prezentei Convenţii sau, sub rezerva dispoziţiilor art. 12, să deroge de la oricare din dispoziţiile sale sau să le modifice efectele.

CAPITOLUL II DISPOZIŢII GENERALE

Articolul 7

1. La interpretarea prezentei Convenţii se va ţine seama de caracterul său internaţional şi de necesitatea de a promova aplicarea sa uniformă, precum şi de a asigura respectul bunei- credinţe în comerţul internaţional.

2. Problemele privind materiile guvernate de prezenta Convenţie şi care nu sunt rezolvate în mod expres de către ea, vor fi reglementate potrivit cu principiile generale din care ea se inspiră sau, în lipsa acestor principii, în conformitate cu legea aplicabilă în temeiul normelor de drept internaţional privat.

Articolul 8

1. În scopurile prezenţei Convenţii, indicaţiile şi celelalte manifestări ale unei părţi trebuie interpretate după intenţia acesteia, când cealaltă parte cunoştea sau nu putea să ignore această intenţie.

2. Dacă paragraful precedent nu este aplicabil, indicaţiile şi celelalte manifestări ale unei părţi trebuie interpretate potrivit cu semnificaţia pe care le-ar fi acordat-o o persoană rezonabilă, cu aceeaşi pregătire ca cealaltă parte, aflată în aceeaşi situaţie.

3. Pentru determinarea intenţiei unei părţi sau a ceea ce ar fi înţeles o persoană rezonabilă, trebuie să se ţină seama de circumstanţele pertinente, îndeosebi de negocierile care au putut avea loc între părţi, de obişnuinţele care s-au stabilit între ele, de uzanţe şi de întreg comportamentul ulterior al părţilor.

Articolul 9

1. Părţile sunt legate prin uzanţele la care ele au consimţit şi de obişnuinţele, care s-au stabilit între ele.

2. În afară de convenţia contrară a părţilor, acestea sunt considerate că s-au referit în mod tacit în contract şi pentru formarea sa, la orice uzanţă pe care o cunoşteau sau ar fi trebuit să o cunoască şi care, în comerţul internaţional, este larg cunoscută şi în mod regulat respectată de către părţile la contracte de acelaşi tip în ramura comerciala avută în vedere.

Articolul 10

În scopurile prezentei Convenţii:

a) dacă o parte are mai multe sedii, se ia în consideraţie sediul care are cea mai strânsă legătură cu contractul şi executarea sa, ţinând seama de circumstanţele cunoscute sau avute în vedere de către părţi în orice moment înainte de încheiere sau cu ocazia încheierii contractului;

h) dacă o parte nu are sediu, reşedinţa sa obişnuită îi ţine locul.

Articolul 11

Contractul de vânzare nu trebuie să fie încheiat, nici constatat în scris şi nu este supus nici unei alte condiţii de formă. El poate fi probat prin orice mijloace, inclusiv prin martori.

Articolul 12

Orice dispoziţie a art. 11, a art. 29 sau a părţii a II-a a prezentei Convenţii, care autorizează altă formă decât forma scrisă, fie pentru încheierea sau pentru modificarea ori rezilierea pe cale amiabilă a unui contract de vânzare, fie pentru orice ofertă, acceptare sau altă manifestare de intenţie, nu se aplică decât dacă una din părţi are sediul într-un stat contractant care a făcut o declaraţie în conformitate cu art. 96 din prezenta Convenţie. Părţile nu pot deroga de la prezentul articol, nici să-i modifice efectele.

Articolul 13

În aplicarea prezentei Convenţii, termenul înscris cuprinde, deasemenea, comunicările adresate prin telegramă sau prin telex.

PARTEA A II-A FORMAREA CONTRACTULUI

Articolul 14

1. O propunere de încheiere a unui contract, adresată uneia sau mai multor persoane determinate, constituie ofertă, dacă este suficient de precisă şi denotă voinţa autorului ei de a se angaja în caz de acceptare. O propunere este suficient de precisă în cazul în care denumeşte mărfurile şi, expres sau implicit, stabileşte cantitatea şi preţul său dă indicaţii care permit să le determine.

2. O propunere adresată unor persoane nedeterminate este considerată numai ca o invitaţie de a oferta, în afară de cazul în care persoana care a făcut propunerea nu a indicat în mod clar contrariul.

Articolul 15

1. O ofertă produce efecte când ajunge la destinatar.

2. O ofertă, chiar dacă este irevocabilă, poate fi retractată, dacă retractarea ajunge la destinatar înainte sau în acelaşi timp cu oferta.

Articolul 16

1. O ofertă poate fi revocată până la încheierea contractului, dacă revocarea soseşte la destinatar înainte ca acesta să fi expediat acceptarea.

2. Cu toate acestea, oferta nu poate fi revocată:

a) dacă ea prevede, prin fixarea unui termen determinat pentru acceptare sau în alt fel, că este irevocabilă; sau

b) dacă era rezonabil pentru destinatar să considere oferta ca irevocabilă şi dacă a acţionat în consecinţă.

Articolul 17

O ofertă, chiar irevocabilă, încetează când neacceptarea sa ajunge la ofertant.

Articolul 18

1. O declaraţie sau o altă manifestare a destinatarului care exprimă acordul său la o ofertă constituie acceptare. Tăcerea sau inacţiunea prin ele însele nu pot constitui acceptare.

2. Acceptarea unei oferte produce efecte în momentul în care indicaţia de acceptare parvine ofertantului. Acceptarea nu produce efecte dacă această indicaţie nu parvine ofertantului în termenul pe care l-a stipulat sau, în lipsa unei astfel de stipulaţii, într-un termen rezonabil, ţinând seama de împrejurările tranzacţiei şi de rapiditatea mijloacelor de comunicare folosite de ofertant. O ofertă verbală trebuie să fie acceptată imediat, în afară de cazul în care împrejurările implică contrariul.

3. Xxxxxx, dacă în temeiul ofertei, al obişnuinţelor care s-au stabilit între părţi sau al uzanţelor, destinatarul ofertei poate arăta că o acceptă prin îndeplinirea unui act care se referă, de exemplu, la expedierea mărfurilor, sau la plata preţului, fără a-l

comunica ofertantului, acceptarea produce efecte în momentul în care acest act este îndeplinit, în măsura în care este în termenul prevăzut de paragraful precedent.

Articolul 19

1. Un răspuns care tinde să fie acceptarea unei oferte, dar care conţine completări, limitări sau alte modificări, este o respingere a ofertei şi constituie o contraofertă.

2. Xxxxxx, un răspuns care tinde să fie acceptarea unei oferte, dar care conţine elemente complementare sau diferite care nu alterează în mod substanţial termenii ofertei, constituie o acceptare, în afară de cazul în care ofertantul, fără întârziere nejustificată, a relevat verbal diferenţele sau a adresat un aviz în acest scop. Dară nu a făcut-o, termenii contractului sunt cei ai ofertei, cu modificările cuprinse în acceptare.

3. Elementele complementare sau diferite privind îndeosebi preţul, plata, calitatea şi cantitatea mărfurilor, locul şi momentul predării, întinderea responsabilităţii unei părţi faţă de cealaltă sau rezolvarea litigiilor, sunt considerate ca alterând în mod substanţial termenii ofertei.

Articolul 20

1. Termenul de acceptare stabilit de ofertant într-o telegramă sau scrisoare începe să curgă din momentul în care telegrama este predată pentru expediere sau de la data care apare pe scrisoare ori, în lipsă, de la data menţionată pe plic. Termenul de acceptare pe care ofertantul îl stabileşte prin telefon, prin telex sau prin alte mijloace de comunicare instantanee, începe să curgă din momentul în care oferta parvine destinatarului.

2. Zilele de sărbătoare sau nelucrătoare care cad în perioada în care curge termenul de acceptare sunt cuprinse în calculul acestui termen. Totuşi, dacă notificarea nu poate fi remisă la adresa ofertantului în ultima zi a termenului, pentru că aceasta cade într-o zi de sărbătoare sau nelucrătoare de la sediul ofertantului, termenul este prelungit până la prima zi lucrătoare care urmează.

Articolul 21

1. O acceptare tardivă produce, totuşi, efecte ca acceptare dacă ofertantul, fără întârziere, îl informează verbal pe destinatar sau îi adresează un aviz în acest scop.

2. Dacă scrisoarea sau alt înscris conţinând o acceptare tardivă denotă că a fost expediată în astfel de condiţii încât, dacă transmiterea ar fi fost regulata, ar fi parvenit la timp ofertantului, acceptarea tardivă produce efecte ca o acceptare, în afară de cazul în care, fără întârziere, ofertantul îl informează verbal pe destinatarul ofertei că el consideră că oferta sa a devenit caducă sau dacă îi adresează un aviz în acest scop.

Articolul 22

Acceptarea poate fi retractată dacă retractarea ajunge la ofertant înainte de momentul în care acceptarea ar fi produs efecte sau în acel moment.

Articolul 23

Contractul este încheiat în momentul în care acceptarea unei oferte produce efecte în conformitate cu dispoziţiile prezentei Convenţii.

Articolul 24

În scopurile prezentei părţi a Convenţiei, o ofertă, declaraţie de acceptare sau orice altă manifestare de intenţie ajunge la destinatar când este făcută verbal sau este predată destinatarului însuşi prin orice mijloace, la sediul său, la adresa sa poştală sau, dacă nu are sediu sau adresă poştală, la reşedinţa sa obişnuită.

PARTEA A III-A VÂNZAREA MĂRFURILOR

CAPITOLUL I

DISPOZIŢII GENERALE

Articolul 25

O contravenţie la contract săvârşită de una din părţi este esenţială când ea cauzează celeilalte părţi un prejudiciu prin care o privează în mod substanţial de ceea ce aceasta era în drept să aştepte de la contract, în afară de cazul în care partea în culpă nu a prevăzut un astfel de rezultat, iar o persoană rezonabilă, cu aceeaşi pregătire şi aflată în aceeaşi situaţie, nu l-ar fi prevăzut nici ea.

Articolul 26

O declaraţie de reziliere a contractului nu are efect decât dacă este făcută prin notificare către cealaltă parte.

Articolul 27

În afara unei dispoziţii contrare exprese în prezenta parte a Convenţiei, dacă o notificare, cerere sau altă comunicare este făcută de o parte la contract, în conformitate cu prezenta parte şi prin mijloace adecvate împrejurărilor, o întârziere sau o eroare în transmiterea comunicarii sau faptul ca ea nu a ajuns la destinaţie nu privează pe acea parte contractantă de dreptul de a se prevala de ea.

Articolul 28

Dacă, în conformitate cu dispoziţiile prezentei Convenţii, o parte are dreptul să ceară celeilalte părţi executarea unei obligaţii, un tribunal nu este ţinut să dispună executarea în natură decât dacă o face în temeiul propriului său drept pentru contracte de vânzare asemănătoare, neguvernate de prezenta Convenţie.

Articolul 29

1. Un contract poate fi modificat sau reziliat prin acordul amiabil al părţilor.

2. Un contract scris care conţine o dispoziţie ce stipulează că orice modificare sau reziliere amiabilă trebuie făcută în scris, nu poate fi modificat sau reziliat în mod amiabil într-o altă formă. Totuşi, comportarea unei părţi poate împiedica invocarea unei astfel de dispoziţii dacă cealaltă parte s-a întemeiat pe această comportare.

CAPITOLUL II

OBLIGAŢIILE VÂNZĂTORULUI

Articolul 30

Vânzătorul se obligă, în condiţiile prevăzute de contract şi de prezenta Convenţie, să predea mărfurile, să transfere proprietatea acestora şi, dacă este cazul, să remită documentele referitoare la marfă.

Secţiunea I

Predarea mărfurilor şi remiterea documentelor

Articolul 31

Dacă vânzătorul nu este ţinut să predea mărfurile într-un loc special, obligaţia sa de predare constă:

a) când contractul de vânzare implică transportul mărfurilor — în remiterea mărfurilor primului transportator pentru a le transmite cumpărătorului;

b) cand, îu cazurile nevizate, de precedentul alineat, contractul se referă la un bun individual determinat sau la un bun determinat prin caractere generice care trebuie prelevat dintr-o masă determinată sau care trebuie fabricat ori produs şi când, în momentul încheierii contractului, părţile ştiau că mărfurile se găseau sau trebuiau fabricate ori produse într-un loc special — în punerea mărfurilor la dispoziţia cumpărătorului în acel loc;

c) în celelalte cazuri — în punerea mărfurilor la dispoziţia cumpărătorului în locul în care vânzătorul avea sediul său la momentul încheierii contractului.

Articolul 32

1. Dacă, în conformitate cu contractul sau prezenta Convenţie, vânzătorul remite mărfurile unui transportator şi dacă mărfurile nu sunt clar identificate potrivit contractului,

prin aplicarea unui semn distinctiv pe mărfuri, prin documentele de transport sau prin orice alte mijloace, vânzătorul trebuie să trimită cumpărătorului un aviz de expediţie care specifică mărfurile.

2. Dacă vânzătorul este ţinut să ia măsuri pentru transportul mărfurilor, el trebuie să încheie contractele necesare pentru ca transportul să fie efectuat până la locul prevăzut, cu mijloacele de transport adecvate împrejurărilor şi în condiţiile obişnuite pentru un astfel de transport.

3. Dacă vânzătorul nu este ţinut să subscrie, el înscrie o asigurare pe timpul transportului, el trebuie să furnizeze cumpărătorului, la cererea acestuia, toate informaţiile de care dispune şi care-i sunt necesare încheierii acestei asigurări.

Articolul 33

Vânzătorul trebuie să predea mărfurile:

a) dacă o dată este fixată prin contract sau determinabilă prin referire la contract, la această dată;

b) dacă o perioadă de timp este fixată prin contract sau determinabilă prin referire la contract, în orice moment în cursul acestei perioade, în afară de cazul în care din împrejurări nu rezultă că alegerea datei revine cumpărătorului; sau

c) în toate celelalte cazuri, într-un termen rezonabil calculat de la încheierea contractului.

Articolul 34

Dacă vânzătorul este ţinut să remită documentele care se referă la mărfuri, el trebuie să execute această obligaţie la momentul, în locul şi în forma prevăzute de contract, în caz de remitere anticipată, vânzătorul păstrează, până la momentul prevăzut pentru remitere, dreptul de a remedia orice defect de conformitate a documentelor, cu condiţia ca exerciţiul acestui drept să nu cauzeze cumpărătorului nici inconveniente, nici cheltuieli nerezonabile. Xxxxxx, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere daune-interese în conformitate cu prezenta Convenţie.

Secţiunea a II-a

Conformitatea mărfurilor şi drepturile sau pretenţiile terţilor

Articolul 35

1. Vânzătorul trebuie să predea mărfuri a căror cantitate, calitate şi tip corespund celor prevăzute în contract şi al căror ambalaj sau condiţionare corespunde celui prevăzut în contract.

2. În afară de cazul în care părţile au convenit altfel, mărfurile nu sunt conforme cu contractul decât dacă:

a) sunt adecvate întrebuinţărilor la care servesc în mod obişnuit mărfurile de acelaşi tip;

b) sunt adecvate oricărei întrebuinţări speciale care a fost adusă, expres sau tacit, la cunoştinţa vânzătorului, în momentul încheierii contractului, în afară de cazul în care rezultă din împrejurări că cumpărătorul le-a lăsat la competenţa ori aprecierea vânzătorului sau că era rezonabil din partea lui să o facă;

c) posedă calităţile unei mărfi pe care vânzătorul a prezentat-o cumpărătorului ca eşantion sau model;

d) sunt ambalate sau condiţionate în modul obişnuit pentru mărfurile de acelaşi tip sau, în lipsa unui mod obişnuit, într-o manieră adecvată pentru a le conserva şi proteja.

3. Vânzătorul nu este răspunzător, în sensul alin. a)—d) ale paragrafului precedent, de o lipsă de conformitate pe care cumpărătorul o cunoştea sau nu o putea ignora în momentul încheierii contractului.

Articolul 36

1. Vânzătorul este răspunzător, în conformitate cu contractul şi prezenta Convenţie, de orice lipsă de conformitate care există în momentul transmiterii riscurilor către cumpărător, chiar dacă această lipsă nu apare decât ulterior.

2. Vânzătorul este, deasemenea, răspunzător de orice lipsă de conformitate care apare după momentul indicat în paragraful precedent şi care este imputabilă neexecutării oricărei obligaţii ale sale, inclusiv celei de garanţie potrivit cu care, în timpul unei anumite perioade, mărfurile vor rămâne adecvate întrebuinţării lor normale ori unei întrebuinţări speciale sau vor păstra calităţile ori caracteristicile specificate.

Articolul 37

În caz de predare anticipată, vânzătorul are dreptul, până la data prevăzută pentru predare, fie să predea partea sau cantitatea lipsă, sau mărfuri noi care să înlocuiască mărfurile neconforme cu contractul, fie să repare orice lipsă de conformitate a mărfurilor cu condiţia ca exerciţiul acestui drept să nu cauzeze cumpărătorului nici inconveniente, nici cheltuieli nerezonabile. Xxxxxx, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere daune-interese, potrivit cu prezenta Convenţie.

Articolul 38

1. Cumpărătorul trebuie să examineze mărfurile sau să le supună examinării într-un termen cât se poate mai scurt, ţinând seama de împrejurări.

2. În cazul în care contractul implică transportul mărfurilor, examenul poate fi amânat până la sosirea lor la destinaţie.

3. Dacă mărfurile sunt redirijate sau reexpediate de cumpărător fără ca să fi avut în mod rezonabil posibilitatea să le examineze şi dacă, în momentul încheierii contractului, vânzătorul cunoştea sau ar fi trebuit să cunoască posibilitatea acestei redirijări sau reexpedieri, examinarea poate fi amânată până la sosirea mărfurilor la noua lor destinaţie.

Articolul 39

1. Cumpărătorul este decăzut din dreptul de a se prevala de o lipsă de conformitate dacă nu o denunţă vânzătorului, precizând natura defectului, într-un termen rezonabil calculat din momentul în care l-a constatat sau ar fi trebuit să-l constate.

2. În toate cazurile, cumpărătorul este decăzut din dreptul de a se prevala de o lipsă de conformitate, dacă nu o denunţă cel mai târziu într-un termen de 2 ani, calculat de la data la care mărfurile i-au fost remise în mod efectiv, exceptând cazul în care acest termen ar fi incompatibil cu durata unei garanţii contractuale.

Articolul 40

Vânzătorul nu poate să se prevaleze de dispoziţiile articolelor 38 şi 39 dacă lipsa de conformitate se referă la fapte pe care le cunoştea sau pe care nu putea să le ignore şi pe care nu le-a arătat cumpărătorului.

Articolul 41

Vânzătorul trebuie să predea mărfurile libere de orice drept sau pretenţie a unui terţ, exceptând cazul în care cumpărătorul acceptă să preia mărfurile în aceste condiţii. Xxxxxx, dacă acest drept sau această pretenţie este întemeiată pe proprietatea industrială sau altă proprietate intelectuală, obligaţia vânzătorului este guvernată de art. 42.

Articolul 42

1. Vânzătorul trebuie să predea mărfurile libere de orice drept sau pretenţie a unui terţ întemeiată pe proprietatea industrială sau altă proprietate intelectuală, pe care le cunoştea sau nu putea să le ignore în momentul încheierii contractului, cu condiţia ca acest drept sau această pretenţie să fie întemeiată pe proprietatea industrială sau altă proprietate intelectuală:

a) în temeiul legii statului unde mărfurile trebuie să fie vândute sau utilizate, dacă părţile au avut în vedere, la momentul încheierii contractului, că mărfurile vor fi revândute sau utilizate în acest stat; ori

b) în toate celelalte cazuri, în temeiul legii statului în care cumpărătorul îşi are sediul.

2. În cazurile următoare, vânzătorul nu este ţinut de obligaţia prevăzută la paragraful precedent:

a) la momentul încheierii contractului, cumpărătorul cunoştea sau nu putea să ignore existenţa dreptului sau a pretenţiei; ori

b) dreptul sau pretenţia rezultă din faptul vânzătorului de a se fi conformat planurilor tehnice, desenelor, formulelor sau altor specificaţii analoage furnizate de cumpărător.

Articolul 43

1. Cumpărătorul pierde dreptul de a se prevala de dispoziţiile art. 41 şi 42 dacă nu denunţă vânzătorului dreptul sau pretenţia terţului, precizând natura acestui drept sau acestei pretenţii, într-un termen rezonabil calculat din momentul în care le-a cunoscut sau ar fi trebuit să le cunoască.

2. Vânzătorul nu poate să se prevaleze de dispoziţiile paragrafului precedent dacă el cunoştea dreptul sau pretenţia terţului şi natura sa.

Articolul 44

Independent de dispoziţiile paragrafului l al art. 39 şi ale paragrafului l al art. 43, cumpărătorul poate reduce preţul în conformitate cu art. 50 sau poate cere daune-interese, exceptând câştigul nerealizat, dacă el are o scuză rezonabilă de a nu fi procedat la denunţarea cerută.

Secţiunea a III-a

Mijloacele de care dispune cumpărătorul în caz de contravenţie la contract de către

vânzător

Articolul 45

1. Dacă vânzătorul nu a executat oricare din obligaţiile care-i revin din contractul de vânzare sau din prezenta Convenţie, cumpărătorul este îndreptăţit:

a) să exercite drepturile prevăzute la art. 46—52;

b) să ceară daunele-interese prevăzute la art. 74—77.

2. Cumpărătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese dacă îşi exercită dreptul de a recurge la un alt mijloc.

.3. Nici un termen de graţie nu poate fi acordat vânzătorului de către judecător sau arbitru când cumpărătorul se prevalează de unul din mijloacele de care dispune în caz de contravenţie la contract.

Articolul 46

1. Cumpărătorul poate cere vânzătorului executarea obligaţiilor sale, exceptând cazul în care s-a prevalat de un mijloc incompatibil cu această cerere.

2. Dacă mărfurile nu sunt conforme cu contractul, cumpărătorul nu poate cere vânzătorului predarea unor mărfuri de înlocuire decât dacă lipsa de conformitate constituie o contravenţie esenţială la contract şi dacă această predare este cerută în momentul denunţării lipsei de conformitate în baza art. 39 sau într-un termen rezonabil calculat de la această denunţare.

3. Dacă mărfurile nu sunt conforme cu contractul, cumpărătorul poate cere vânzătorului să repare lipsa de conformitate, în afară de cazul în care acesta ar fi nerezonabil, ţinând seama de toate împrejurările. Reparaţia trebuie cerută în momentul denunţării lipsei de conformitate, făcută în baza art. 39 sau într-un termen rezonabil calculat de la această denunţare.

Articolul 47

1. Cumpărătorul poate acorda vânzătorului un termen suplimentar, de o durata rezonabilă, pentru executarea obligaţiilor sale.

2. Exceptând cazul în care a primit de la vânzător o notificare pun care-l informează că nu-şi va executa obligaţiile în termenul astfel acordat, cumpărătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se prevaleze de vreunul din mijloacele de care dispune în caz de contravenţie la contract.

Totuşi, prin acest fapt, cumpărătorul nu pierde dreptul de a cere daune- interese pentru întârziere în executare.

Articolul 48

1. Sub rezerva art. 49, vânzătorul poate, chiar după data predării, sa repare pe cheltuiala sa orice lipsă a obligaţiilor sale, cu condiţia ca aceasta să nu atragă o întârziere nerezonabilă şi să nu cauzeze cumpărătorului nici inconveniente nerezonabile, nici incertitudini în ce priveşte rambursarea de către vânzător a cheltuielilor făcute de cumpărător. Xxxxxx, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere daune-interese în conformitate cu prezenta Convenţie.

2. Dacă vânzătorul cere cumpărătorului să-i comunice dacă acceptă executarea, iar cumpărătorul nu îi răspunde într-un termen rezonabil, vânzătorul poate să-şi execute obligaţiile în termenul pe care l-a indicat în cerere. Cumpărătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se prevaleze de un mijloc incompatibil cu executarea obligaţiilor de către vânzător.

3. Când vânzătorul notifică cumpărătorului intenţia de a-şi executa obligaţiile într-un termen determinat, este prezumat că a cerut cumpărătorului să-i comunice hotărârea sa în conformitate cu paragraful precedent.

4. O cerere sau o notificare făcută de vânzător, în temeiul paragrafelor 2 sau 3 ale prezentului articol, nu produce efecte decât dacă a fost primită de către cumpărător.

Articolul 49

1. Cumpărătorul poate declara contractul reziliat:

a) dacă neexecutarea de către vânzător a oricăreia dintre obligaţiile ce rezultă pentru el din contract sau din prezenta Convenţie constituie o contravenţie esenţială la contract; sau

b) în caz de nepredare, dacă vânzătorul nu predă mărfurile în termenul suplimentar acordat de cumpărător în conformitate cu paragraful l al art. 47 sau dacă declară ca nu le va preda în termenul astfel acordat.

2. Xxxxxx, când vânzătorul a predat mărfurile, cumpărătorul este decăzut din dreptul de a rezilia contractul dacă nu a făcut-o:

a) în caz de predare tardivă, într-un termen rezonabil calculat din momentul în care a ştiut că predarea a fost efectuată;

b) în cazul unei contravenţii, alta decât predarea tardivă, într-un termen rezonabil:

i) calculat din momentul în care a cunoscut sau trebuia să cunoască această contravenţie;

ii) după expirarea oricărui termen suplimentar acordat de cumpărător în conformitate cu paragraful 1 al art. 47 sau după ce vânzătorul a declarat că nu-şi va executa obligaţiile în acest termen suplimentar; sau

iii) după expirarea oricărui termen suplimentar indicat de vânzător în conformitate cu paragraful 2 al art. 48 sau după ce cumpărătorul a declarat că nu va accepta executarea.

Articolul 50

În caz de lipsă de conformitate a mărfurilor cu contractul, chiar dacă preţul a fost sau nu plătit, cumpărătorul poate reduce preţul proporţional cu diferenţa între valoarea pe care mărfurile efectiv predate o aveau în momentul predării şi valoarea pe care mărfurile conforme ar fi avut-o în acest moment. Xxxxxx, dacă vânzătorul repară orice deficienţă a obligaţiilor sale, în conformitate cu art. 37 ori art. 48, sau dacă cumpărătorul refuză să accepte executarea de către vânzător, în conformitate cu aceste articole, cumpărătorul nu poate reduce preţul.

Articolul 51

1. Dacă vânzătorul nu predă decât o parte din mărfuri sau dacă numai o parte din mărfurile predate este conformă cu contractul, art. 46—50 se aplică în ce priveşte partea lipsă sau neconformă.

2. Cumpărătorul nu poate să declare contractul reziliat în totalitatea sa decât dacă neexecutarea parţială sau lipsa de conformitate constituie o contravenţie esenţială la contract.

Articolul 52

1. Dacă vânzătorul predă mărfurile înainte de data stabilită, cumpărătorul are facultatea de a le prelua sau de a le refuza.

2. Dacă vânzătorul predă o cantitate superioară celei prevăzute de contract, cumpărătorul poate accepta sau refuza preluarea cantităţii predate excedentar, în cazul în care cumpărătorul acceptă să o preia integral sau parţial, trebuie să o plătească la preţul din contract.

CAPITOLUL III

OBLIGAŢIILE CUMPĂRĂTORULUI

Articolul 53

Cumpărătorul se obligă, în condiţiile prevăzute de contract şi de prezenta Convenţie, să plătească preţul şi să preia mărfurile predate.

Secţiunea I Plata preţului Articolul 54

Obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul o cuprinde pe aceea de a lua măsurile şi de a îndeplini formalităţile destinate să permită plata preţului, care sunt prevăzute de contract sau de legi şi reglementări.

Articolul 55

Dacă vânzarea este valabil încheiată fără ca preţul mărfurilor vândute să fi fost determinat în contract, în mod expres sau implicit, sau printr-o dispoziţie care permite să fie determinat, părţile sîn reputate, în lipsa unor indicaţii contrare, că s-au referit în mod tacit la preţul practicat în mod obişnuit în momentul încheierii contractului, în ramura comercială respectiva, pentru aceleaşi mărfuri vândute în împrejurări comparabile.

Articolul 56

Dacă preţul este stabilit în raport de greutatea mărfurilor, greutatea netă este cea care, în caz de îndoială, determină acest preţ.

Articolul 57

1. În cazul în care cumpărătorul nu este ţinut să plătească preţul într-un alt loc deosebit, el trebuie plătit vânzătorului:

a) la sediul acestuia; sau

b) daca plata trebuie făcută contra remiterii mărfurilor sau documentelor, la locul acestei remiteri.

2. Vânzătorul trebuie să suporte orice sporire a cheltuielilor accesorii plăţii care rezultă din schimbarea domiciliului său după încheierea contractului.

Articolul 58

1. În cazul în care cumpărătorul nu este ţinut să plătească preţul într-un alt moment determinat, trebuie să-l plătească în momentul în care, în conformitate cu contractul şi prezenta Convenţie, vânzătorul pune la dispoziţia sa, fie mărfurile, fie documentele reprezentative ale mărfurilor. Vânzătorul poate face din plată o condiţie a remiterii mărfurilor sau a documentelor.

2. În cazul în care contractul implică transportul mărfurilor, vânzătorul poate face expedierea sub condiţia ca acestea sau documentele lor reprezentative să nu fie remise cumpărătorului decât contra plăţii preţului.

3. Cumpărătorul nu este ţinut de plata preţului înainte de a fi avut posibilitatea să examineze mărfurile, în afară de cazul în care modalităţile de predare sau de plată pe care le-au convenit părţile n-i lasă această posibilitate.

Articolul 59

Cumpărătorul trebuie sa plătească preţul la data stabilită prin contract sau care rezultă din contract şi din prezenta Convenţie, fără a fi necesara nici o cerere sau altă formalitate din partea vânzătorului.

Secţiunea a II-a Preluarea predării Articolul 60

Obligaţia cumpărătorului de a prelua predarea constă:

a) în îndeplinirea oricărui act care se poate aştepta în mod rezonabil din partea lui pentru a permite vânzătorului să efectueze predarea; şi

b) în preluarea mărfurilor.

Secţiunea a III-a

Mijloacele de care dispune vânzătorul în caz

de contravenţie la contract din partea cumpărătorului

Articolul 61

1. În cazul în care cumpărătorul nu a executat oricare din obligaţiile care-i revin din contractul de vânzare sau din prezenta Convenţie, vânzătorul este îndreptăţit să:

a) exercite drepturile prevăzute la art. 62—65;

b) ceară daunele-interese prevăzute la art. 74—77.

2. Vânzătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese când îşi exercită dreptul de a recurge la un alt mijloc.

3. Nici un termen, de graţie nu poate fi acordat cumpărătorului de către judecător sau arbitru când vânzătorul se prevalează de unul din mijloacele de care el dispune în caz de contravenţie la contract.

Articolul 62

Vânzătorul poate să ceară cumpărătorului plata preţului, preluarea mărfii predate sau executarea altor obligaţii ale cumpărătorului, în afară de cazul în care nu s-a prevalat de un mijloc incompatibil cu aceste cereri.

Articolul 63

1. Vânzătorul poate acorda cumpărătorului un termen suplimentar, de durată rezonabilă, pentru executarea obligaţiilor sale.

2. În afară de cazul în care a primit de la cumpărător o notificare prin care îl informează că nu-şi va executa obligaţia în termenul astfel acordat, vânzătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se prevaleze de nici unul din mijloacele de care dispune în caz de contravenţie la contract. Xxxxxx, vânzătorul nu pierde, prin acest fapt, dreptul de a cere daune- interese pentru întârzierea în executare.

Articolul 64

1. Vânzătorul poate să declare contractul reziliat:

a) dacă neexecutarea de către cumpărător a oricărei obligaţii ce rezultă pentru el din contract sau din prezenta Convenţie constituie o contravenţie esenţială la contract; sau

b) în cazul în care, cumpărătorul nu-şi execută obligaţia de plată a preţului sau nu preia mărfurile predate în termenul suplimentar acordat de vânzător în conformitate cu paragraful l al art. 63 sau dacă declară că nu o va face în termenul astfel acordat.

2. Xxxxxx, când cumpărătorul a plătit preţul, vânzătorul este decăzut din dreptul de a declara contractul reziliat, daca nu a făcut-o:

a) în caz de executare tardivă de către cumpărător, înainte de a fi ştiut că executarea a avut loc; sau

b) în cazul unei alte contravenţii a cumpărătorului decât executarea tardivă, într-un termen rezonabil:

i) calculat din momentul în care vânzătorul a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască această contravenţie; sau

ii) după expirarea oricărui termen suplimentar acordat de vânzător în conformitate cu paragraful l al art. 63 sau după ce cumpărătorul a declarat că nu-şi va executa obligaţiile în acest termen suplimentar.

Articolul 65

1. În cazul în care contractul prevede că cumpărătorul trebuie să specifice forma, măsura sau alte caracteristici ale mărfurilor şi nu face această specificare la data convenită sau într-un termen rezonabil calculat de la primirea unei cereri din partea vânzătorului, acesta poate, fără a prejudicia asupra tuturor celorlalte drepturi pe care le poate avea, să efectueze singur această specificare, potrivit cu nevoile cumpărătorului care i-ar putea fi cunoscute.

2. Dacă vânzătorul efectuează el singur specificarea, trebuie să i-o comunice cumpărătorului şi să-i acorde un termen rezonabil pentru o specificare diferită.

Dacă, după primirea comunicării vânzătorului, cumpărătorul nu foloseşte această posibilitate în termenul astfel acordat, specificarea făcută de vânzător este definitivă.

CAPITOLUL IV TRANSFERUL RISCURILOR

Articolul 66

Pierderea sau deteriorarea mărfurilor survenită după transferul riscurilor către cumpărător nu-l eliberează pe acesta de obligaţia de plată a preţului, exceptând cazul în care aceste evenimente sunt datorate unui fapt al vânzătorului.

Articolul 67

1. Când contractul de vânzare implică transportul mărfurilor, iar vânzătorul nu este ţinut să le remită într-un loc determinat, riscurile sunt transferate cumpărătorului de la remiterea mărfurilor primului transportator pentru a le transmite cumpărătorului în conformitate cu contractul de vânzare. Când vânzătorul este ţinut să remită mărfurile transportatorului într-un loc determinat, riscurile nu sunt transferate cumpărătorului în acel loc. Faptul că vânzătorul ar fi autorizat să păstreze documentele reprezentative ale mărfurilor, nu afectează transferul riscurilor.

2. Totuşi, riscurile nu sunt transferate cumpărătorului cât timp mărfurile nu au fost clar identificate, potrivit cu contractul, prin aplicarea unui semn distinctiv pe mărfuri, prin documentele de transport, printr-un aviz dat cumpărătorului sau prin orice alt mijloc.

Articolul 68

În ce priveşte mărfurile vândute în cursul transportului, riscurile sunt transferate cumpărătorului din momentul încheierii contractului. Totuşi, dacă circumstanţele o implică, riscurile sunt în sarcina cumpărătorului din momentul în care mărfurile au fost remise transportatorului care a emis documentele constatatoare ale contractului de transport. Cu toate acestea, dacă în momentul încheierii contractului de vânzare, vânzătorul ştia sau ar fi trebuit să ştie că mărfurile au pierit sau erau deteriorate şi nu l-a informat pe cumpărător, pierderea sau deteriorarea este în sarcina vânzătorului.

Articolul 69

1. În cazurile neprevăzute la art. 67 şi 68, riscurile sunt transferate cumpărătorului când acesta preia mărfurile sau, dacă nu o face în timpul potrivit, din momentul în care mărfurile sunt puse la dispoziţia sa, iar el săvârşeşte o contravenţie la contract prin nepreluarea lor.

2. Totuşi, în cazul în care cumpărătorul este ţinut să preia mărfurile într-un alt loc decât sediul vânzătorului, riscurile sunt transferate când predarea este făcută, iar cumpărătorul ştie că mărfurile sunt puse la dispoziţia sa în acest loc.

3. Dacă vânzarea se referă la mărfuri neindividualizate încă, mărfurile nu sunt considerate a fi fost puse la dispoziţia cumpărătorului decât atunci când s-a făcut identificarea lor în mod clar, potrivit cu contractul.

Articolul 70

Dacă vânzătorul a săvârşit o contravenţie esenţială la contract, dispoziţiile art. 67, 68 şi 69 nu aduc atingere mijloacelor de care dispune cumpărătorul în raport de această contravenţie.

CAPITOLUL V

DISPOZIŢII COMUNE OBLIGAŢIILOR VÂNZĂTORULUI ŞI ALE CUMPĂRĂTORULUI

Secţiunea I Contravenţie anticipată şi contracte cu predări succesive

Articolul 71

1. O parte poate să amâne executarea obligaţiilor sale când rezultă, după încheierea contractului, ca cealaltă parte nu va executa o parte esenţială a obligaţiilor sale din cauza:

a) unei grave insuficienţe a capacităţii de executare a acestei părţi sau a insolvabilităţii sale; sau

b) modului în care se pregăteşte să execute sau execută contractul.

2. Dacă vânzătorul a expediat deja mărfurile, când se relevă motivele prevăzute la paragraful precedent, el se poate opune ca mărfurile să fie remise cumpărătorului, chiar dacă acesta deţine un document care-i permite să le obţină. Prezentul paragraf nu priveşte decât drepturile vânzătorului şi, respectiv, ale cumpărătorului asupra mărfurilor.

3. Partea care amână executarea, înainte sau după expedierea mărfurilor, trebuie să adreseze imediat o notificare în acest scop celeilalte părţi şi trebuie să procedeze la executare dacă cealaltă parte dă garanţii suficiente de bună executare a obligaţiilor sale.

Articolul 72

1. Dacă înainte de data executării contractului este manifest că o parte va săvârşi o contravenţie esenţiala la contract, cealaltă parte poate să-l declare reziliat.

2. Daca dispune de timpul necesar, partea care are intenţia să declare contractul reziliat, trebuie să o notifice celeilalte părţi în condiţii rezonabile pentru a-i permite să dea garanţii suficiente de bună executare a obligaţiilor sale.

3. Dispoziţiile paragrafului precedent nu se aplică dacă cealaltă parte a declarat că nu- şi va executa obligaţiile.

Articolul 73

1. În contractele cu predări succesive, dacă neexecutarea de către o parte a unei obligaţii referitoare la o predare constituie o contravenţie esenţială la contract în ce priveşte această predare, cealaltă parte poate declara contractul reziliat pentru respectiva predare.

2. Dacă neexecutarea de către o parte a unei obligaţii referitoare la o predare dă celeilalte părţi motive serioase pentru a crede că se va produce o contravenţie esenţială la contract în privinţa obligaţiilor viitoare, ea va putea declara contractului reziliat pentru viitor, cu condiţia de a o face într-un termen rezonabil.

3. Cumpărătorul care declară contractul reziliat pentru o predare poate, în acelaşi timp, să-l declare reziliat pentru predări deja primite sau pentru predări viitoare dacă, din raţiuni de conexitate, aceste predări nu pot fi utilizate în scopurile avute în vedere de părţi în momentul încheierii contractului.

Secţiunea a II-a Daune-interese Articolul 74

Daunele-interese pentru o contravenţie la contract săvârşită de o parte sunt egale cu pierderea suferită şi câştigul nerealizat de cealaltă parte din cauza contravenţiei. Aceste daune-interese nu pot fi superioare pierderii suferite şi câştigului nerealizat pe care partea în culpă le-a prevăzut sau ar fi trebuit să le prevadă în momentul încheierii contractului, în

considerarea faptelor de care avea cunoştinţa sau ar fi trebuit să aibă cunoştinţă ca fiind consecinţele posibile ale contravenţiei la contract.

Articolul 75

Când contractul este reziliat, iar cumpărătorul, într-o manieră rezonabilă şi într-un termen rezonabil după reziliere, a procedat la o cumpărare de înlocuire sau vânzătorul la o vânzare compensatorie, partea care cere daune-interese poate obţine diferenţa dintre preţul din contract şi preţul cumpărării de înlocuire sau al vânzării compensatorii, precum şi orice alte daune-interese care pot fi datorate în temeiul art. 74.

Articolul 76

1. Când contractul este reziliat, iar mărfurile au preţ curent, partea care cere daune- interese poate, daca nu a procedat la cumpărarea de înlocuire sau la o vânzare compensatorie conform art. 75, să obţină diferenţa dintre preţul stabilit prin contract şi preţul curent din momentul rezilierii, precum şi orice alte daune-interese ce pot fi datorate în temeiul art. 74. Cu toate acestea, dacă partea care cere daune-interese a declarat contractul reziliat după ce a intrat în posesia mărfurilor, este aplicabil preţul curent din momentul intrării în posesie şi nu preţul curent din momentul rezilierii.

2. În sensul paragrafului precedent, preţul curent este cel al locului unde ar fi trebuit făcută predarea mărfurilor sau, în lipsă de preţ curent în acest loc, preţul curent practicat într-un alt loc care în mod rezonabil poate fi considerat ca loc de referinţă, ţinând seama de diferenţele la cheltuielile de transport ale mărfurilor.

Articolul 77

Partea care invocă contravenţia la contract trebuie să ia masurile rezonabile, ţinând seama de împrejurări, pentru a limita pierderea, inclusiv câştigul nerealizat, rezultat al contravenţiei. Dacă ea neglijează să o facă, partea în culpă poate cere o reducere a daunelor-interese egală cu mărimea pierderii care ar fi trebuit evitată.

Secţiunea a III-a Dobânzi Articolul 78

Dacă o parte nu plăteşte preţul sau orice altă sumă datorata, cealaltă parte are dreptul la dobânzi asupra acestei sume fără a prejudicia asupra daunelor-interese pe care ai fi îndreptăţită să le ceară în temeiul art. 74.

Secţiunea a IV-a

Exonerarea

1. O parte nu este răspunzătoare de neexecutarea oricărei obligaţii ale sale dacă dovedeşte că această neexecutare este determinată de o piedică independentă de voinţa sa şi că nu se putea aştepta în mod rezonabil din partea ei să o ia în considerare la momentul încheierii contractului, să o prevină ori depăşească sau să prevină ori să-i depăşească consecinţele.

2. Dacă neexecutarea de către o parte este determinată de neexecutarea de către un terţ pe care ea l-a însărcinat să execute în întregime sau parţial contractul, această parte nu este exonerată de răspundere decât în cazul:

a) în care este exonerată în temeiul dispoziţiilor paragrafului precedent; şi

b) în cazul în care terţul ar fi, deasemenea, exonerat dacă dispoziţiile acestui paragraf nu erau aplicate.

3. Exonerarea prevăzută de prezentul articol produce efecte în timpul duratei împiedicării.

4. Partea care nu a executat trebuie să avertizeze cealaltă parte despre piedică şi efectele acesteia asupra capacităţii sale de executare. Dacă avertismentul nu soseşte la destinaţie într-un termen rezonabil calculat din momentul în care partea care nu a executat

a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască piedica, aceasta este ţinută la daunele-interese cauzate de neprimire.

5. Dispoziţiile prezentului articol nu interzic unei părţi să-şi exercite toate drepturile sale, altele decât cel de a obţine daune-interese în temeiul prezentei Convenţii.

Articolul 80

O parte nu se poate prevala de o neexecutare a celeilalte părţi, în măsura în care această neexecutare este determinată de un act sau de o omisiune din partea sa.

Secţiunea a V-a Efectele rezilierii Articolul 81

1. Rezilierea contractului eliberează cele două părţi de obligaţiile lor, sub rezerva daunelor-interese care pot fi datorate. Ea nu are efect asupra stipulaţiilor contractului referitoare la rezolvarea litigiilor sau a drepturilor şi obligaţiilor părţilor în caz de reziliere.

2. Partea care a executat contractul total sau parţial poate cere celeilalte părţi restituirea a ceea ce i-a furnizat sau plătit în executarea contractului.

Dacă ambele părţi sunt ţinute să efectueze restituiri, ele trebuie să le facă în mod simultan.

Articolul 82

1. Cumpărătorul pierde dreptul de a declara contractul reziliat sau de a cere vânzătorului predarea mărfurilor de înlocuire dacă lui îi este imposibil să restituie mărfurile într-o stare sensibil identică celei în care le-a primit.

2. Paragraful precedent nu se aplică:

a) dacă imposibilitatea de restituire a mărfurilor sau de a le restitui într-o stare sensibil identică celei în care cumpărătorul le-a primit nu este datorată unui act sau unei omisiuni din partea sa;

b) dacă mărfurile au pierit sau sunt deteriorate, în totalitate sau în parte, ca urmare a examenului prevăzut de art. 36; sau

c) în cazul în care cumpărătorul, înainte de momentul în care a constatat sau ar fi trebuit sa constate lipsa de conformitate, a vândut totul sau o parte din mărfuri în cadrul unei operaţiuni comerciale normale sau a consumat ori a transformat mărfurile, integral sau parţial, în conformitate cu folosinţa lor normală.

Articolul 83

Cumpărătorul care a pierdut dreptul de a declara contractul reziliat sau de a cere vânzătorului predarea mărfii de înlocuire în temeiul art. 82, păstrează dreptul de a se prevala de orice alte mijloace care derivă din contract şi din prezenta Convenţie.

Articolul 84

1. Dacă vânzătorul este ţinut să restituie preţul, el trebuie, deasemenea, să plătească dobânzi asupra valorii preţului, calculate din ziua plăţii.

2. Cumpărătorul datorează vânzătorului echivalentul oricărui profit care l-a tras din mărfuri sau dintr-o parte din acestea:

a) când trebuie să le restituie în total sau în parte; sau

b) când este în imposibilitate să restituie mărfurile, integral ori parţial, sau să le restituie, integral ori parţial, într-o stare sensibil identică celei în care le-a primit şi când, xxxxxx, a declarat contractul reziliat şi a cerut vânzătorului predarea mărfii de înlocuire.

Secţiunea a VI-a Conservarea mărfurilor Articolul 85

Când cumpărătorul întârzie să preia mărfurile predate sau nu plăteşte preţul, în cazul în care plata preţului şi predarea trebuie să se facă simultan, vânzătorul, dacă are mărfurile în

posesia sau sub controlul său, trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a le asigura conservarea, ţinând seama de împrejurări. El este îndreptăţit să le reţină până ce va obţine de la cumpărător rambursarea cheltuielilor sale rezonabile.

Articolul 86

1. În cazul în care cumpărătorul a primit mărfurile şi înţelege să-şi exercite dreptul de a le refuza, în temeiul contractului sau al prezentei Convenţii, trebuie să ia, ţinând seama de împrejurări, măsuri rezonabile pentru a le conserva. El este îndreptăţit să le reţină până ce a obţinut de la vânzător rambursarea cheltuielilor rezonabile.

2. Dacă mărfurile expediate cumpărătorului au fost puse la dispoziţia sa la locul lor de destinaţie, iar cumpărătorul îşi exercită dreptul de a le refuza, el trebuie să le ia în posesie pe seama vânzătorului, cu condiţia de a putea să o facă fără plata preţului şi fără inconveniente sau cheltuieli nerezonabile. Aceste dispoziţii nu se aplică dacă vânzătorul este prezent la locul de destinaţie sau dacă există în acest loc o persoană ce are calitatea de a prelua mărfurile pe seama sa. Drepturile şi obligaţiile cumpărătorului care ia mărfurile în posesie în temeiul prezentului paragraf sunt guvernate de paragraful precedent.

Articolul 87

Partea care este ţinută să ia măsuri pentru conservarea mărfurilor poate să le depoziteze în magaziile unui terţ pe cheltuiala celeilalte părţi, cu condiţia ca cheltuielile ce rezultă să nu fie nerezonabile.

Articolul 88

1. Partea care trebuie să asigure conservarea mărfurilor în conformitate cu art. 85 sau

86 poate să le vândă prin toate mijloacele adecvate, dacă cealaltă parte întârzie în mod nerezonabil să preia mărfurile în posesie ori să le preia sau să le plătească preţul ori cheltuielile pentru conservarea lor, sub rezerva notificării către cealaltă parte, în condiţii rezonabile, a intenţiei sale de a vinde.

2. Când mărfurile sunt supuse unei deteriorări rapide sau când conservarea lor ar atrage cheltuieli nerezonabile, partea care este ţinută să asigure conservarea mărfurilor în conformitate cu art. 85 sau 86 trebuie în mod rezonabil să se preocupe să le vândă, în măsura posibilului, ea trebuie să notifice celeilalte părţi intenţia de a vinde.

3. Partea care vinde mărfurile are dreptul să reţină din rezultatul vânzării o parte egală cu cheltuielile rezonabile de conservare şi de vânzare a mărfurilor.

Ea datorează surplusul celeilalte părţi.

PARTEA A IV-A DISPOZIŢII FINALE

Articolul 89

Secretarul general al Organizaţiei Naţiunilor Unite este desemnat ca depozitar al prezentei Convenţii.

Articolul 90

Prezenta Convenţie nu prevalează asupra unui acord internaţional deja încheiat sau în curs de încheiere care conţine dispoziţii referitoare la materiile reglementate de prezenta Convenţie, cu condiţia ca părţile la contract să aibă sediul în statele părţi la acest acord.

Articolul 91

1. Prezenta Convenţie va fi deschisă pentru semnare la şedinţa de închidere a Conferinţei Naţiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internaţională de mărfuri şi va rămâne deschisă pentru semnare de către toate statele la sediul Organizaţiei Naţiunilor Unite, la New York, până la 30 septembrie 1981.

2. Prezenta Convenţie este supusă ratificării, acceptării sau aprobării de către statele semnatare.

3. Prezenta Convenţie va fi deschisă aderării tuturor statelor care nu sunt semnatare, începând cu data de la care va fi deschisă pentru semnare.

4. Instrumentele de ratificare, acceptare, aprobare sau aderare vor fi depuse pe lângă Secretarul General al Organizaţiei Naţiunilor Unite.

Articolul 92

1. Orice stat contractant va putea, în momentul semnării, ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, să declare că nu va fi legat de partea a II-a a prezentei Convenţii sau că nu va fi legat de partea a III-a a prezentei Convenţii.

2. Un stat contractant care face, în temeiul paragrafului precedent, o declaraţie referitoare la partea a II-a sau la partea a III-a a prezentei Convenţii, nu va fi considerat ca fiind stat contractant, în sensul paragrafului l al art. l al prezentei Convenţii, pentru materiile reglementate de partea Convenţiei la care se aplică această declaraţie.

Articolul 93

1. Orice stat contractant care cuprinde două sau mai multe unităţi teritoriale, în care, potrivit cu constituţia sa, se aplică sisteme de drept diferite în materiile reglementate de prezenta Convenţie, va putea, în momentul semnării, ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, să declare că prezenta Convenţie se va aplica tuturor unităţilor sale teritoriale sau numai uneia sau mai multora dintre ele şi va putea în orice moment să modifice această declaraţie, făcând o nouă declaraţie.

2. Aceste declaraţii vor fi notificate depozitarului şi vor indica în mod expres unităţile teritoriale cărora li se aplică Convenţia.

3. Dacă, în temeiul unei declaraţii făcute în conformitate cu prezentul articol, prezenta Convenţie se aplică uneia sau mai multor unităţi teritoriale ale unui stat contractant, dar nu tuturor, şi dacă sediul unei părţi la contract este situat în acest stat, acest sediu a fi considerat, în scopul prezentei Convenţii, ca nefiind situat într-un stat contractant, în afară de cazul la care ar fi situat într-o unitate teritorială căreia i se aplică Convenţia.

4. Dacă un stat contractant nu face declaraţie în temeiul paragrafului l al prezentului articol, Convenţia se va aplica întregului teritoriu al acestui stat.

Articolul 94

1. Două sau mai multe state contractante care, în materiile reglementate de prezenta Convenţie, aplică norme de drept identice sau apropiate pot să declare, în orice moment, că nu se va aplica Convenţia contractelor de vânzare sau formării lor, dacă părţile îşi au sediul în aceste state. Astfel de declaraţii pot fi făcute împreună sau pot fi unilaterale şi reciproce.

2. Un stat contractant care, în materiile reglementate de prezenta Convenţie, aplică norme de drept identice sau apropiate celor ale unuia sau mai multor state necontractante, poate declara, în orice moment, că nu se va aplica Convenţia contractelor de vânzare sau formării lor, când părţile îşi au sediul în aceste state.

3. Când un stat faţă de care s-a făcut o declaraţie, în temeiul paragrafului precedent, devine apoi stat contractant, respectiva declaraţie va avea, începând cu data la care prezenta Convenţie va intra în vigoare faţă de acest nou stat contractant, efectele unei declaraţii făcute în temeiul paragrafului l, cu condiţia ca noul stat contractant să i se alăture sau să facă o declaraţie unilaterală cu titlu reciproc.

Articolul 95

Orice stat poate declara, în momentul depunerii instrumentelor sale de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare că nu va fi legat de alin. b) al paragrafului l al art. l al prezentei Convenţii.

Articolul 96

Orice stat contractant a cărui legislaţie cere ca contractele de vânzare să fie încheiate sau constatate în scris, poate în orice moment să declare, în conformitate cu art. 12, că orice

dispoziţie a art. 11, a art. 29 sau a părţii a II-a a prezentei Convenţii, care autorizează altă formă decât forma scrisă pentru încheierea, modificarea sau rezilierea amiabilă a unui contract de vânzare, sau pentru orice ofertă, acceptare sau o altă manifestare de intenţie, nu se aplică din moment ce una din părţi îşi are sediul în acest stat.

Articolul 97

1. Declaraţiile făcute în temeiul prezentei Convenţii, cu ocazia semnării, sunt supuse confirmării la ratificare, acceptare sau aprobare.

2. Declaraţiile şi confirmarea declaraţiilor vor fi făcute în scris şi notificate în mod formal depozitarului.

3. Declaraţiile vor produce efecte la data intrării în vigoare a prezentei Convenţii faţă de statul declarant. Xxxxxx, declaraţiile a căror notificare formală a fost primită de depozitar după această dată, vor produce efect în prima zi a lunii următoare expirării unui termen de 6 luni, calculat de la data primirii lor de către depozitar. Declaraţiile unilaterale şi reciproce făcute în temeiul articolului 94 vor produce efect în prima zi a lunii următoare expirării unei perioade de 6 luni după data primirii ultimei declaraţii de către depozitar.

4. Orice stat care a făcut o declaraţie în temeiul prezentei Convenţii poate să o retragă, în orice moment, printr-o notificare formală adresată în scris depozitarului. Această retragere va produce efect în prima zi care urmează expirării unei perioade de 6 luni după recepţionarea notificării de către depozitar.

5. Retragerea unei declaraţii făcute în temeiul art. 94 va face caducă, începînd cu data de la care produce efecte, orice declaraţie reciprocă făcută de un alt stat în temeiul aceluiaşi articol.

Articolul 98

Nu este permisă nici o rezervă în afară de cele care sunt expres autorizate de prezenta Convenţie.

Articolul 99

1. Prezenta Convenţie va intra în vigoare, sub rezerva dispoziţiilor paragrafului 6 al prezentului articol, în prima zi a lunii care urmează expirării unei perioade de 12 luni după data depunerii celui de-al zecelea instrument de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare la Convenţie, inclusiv a oricărui instrument care conţine o declaraţie făcută în temeiul art. 92.

2. Când un stat va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie sau va adera la ea după depunerea celui de-al zecelea instrument de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare, Convenţia, cu excepţia părţii excluse, va intra în vigoare faţă de acest stat, sub rezerva dispoziţiilor paragrafului 6 al prezentului articol, în prima zi a lunii care urmează expirării unei perioade de 12 luni după data depunerii instrumentului de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare.

3. Orice stat care va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie sau care va adera la ea şi care este parte la Convenţia referitoare la legea uniformă asupra formării contractelor de vânzare internaţională de obiecte mobile corporale, încheiată la Haga la l iulie 1964 (Convenţia de la Haga din 1964 asupra formării) sau la Convenţia referitoare la legea uniformă asupra vânzării internaţionale de obiecte mobile corporale încheiată la Haga la l iulie 1964 (Convenţia de la Haga din 1964 asupra vânzării) sau la cele două convenţii, va denunţa în acelaşi timp, după caz, Convenţia de la Haga din 1964 asupra vânzării sau Convenţia de la Haga asupra formării, sau ambele convenţii, adresând o notificare în acest scop guvernului olandez.

4. Orice stat parte la Convenţia de la Haga din 1964 asupra vânzării, care va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie sau care va adera la ea şi care va declara sau va fi declarat în temeiul art. 92 că nu este legat de partea a II-a a Convenţiei, va denunţa, în

momentul ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, Convenţia de la Haga din 1964 asupra vânzării, adresând o notificare în acest scop guvernului olandez.

5. Orice stat parte la Convenţia de la Haga din 1964 asupra vânzării care va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie sau care va adera la ea şi care va declara sau va fi declarat în temeiul art. 92 că nu este legat de partea a III-a a Convenţiei, va denunţa, în momentul ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, Convenţia de la Haga din 1964 asupra formării, adresând o notificare în acest scop guvernului olandez.

6. În sensul prezentului articol, ratificările, acceptările, aprobările şi aderările efectuate faţa de prezenta Convenţie de către statele-părţi la Convenţia de la Haga din 1964 asupra formării sau la Convenţia de la Haga din 1964 asupra vânzării, nu vor produce efecte decât de la data la care denunţările eventual cerute din partea sus-ziselor state în privinţa acestor două convenţii vor produce ele însele efecte. Depozitarul prezentei Convenţii se va înţelege cu guvernul olandez, depozitarul convenţiilor din 1964, pentru a asigura coordonarea necesară în această privinţă.

Articolul 100

1. Prezenta Convenţie se aplică formării contractelor încheiate în urma unei propuneri intervenite după intrarea în vigoare a Convenţiei faţă de statele contractante vizate de alin. a) al paragrafului l al art. l sau de statul contractant vizat de alin. b) al paragrafului l al art. 1.2. Prezenta Convenţie se aplică numai contractelor încheiate după intrarea în vigoare faţa de statele contractante vizate de alin. a) al paragra-fului l al art. l sau faţă de statul contractant, vizat de alin. b) al paragrafului l al art. 1.

Articolul 101

1. Orice stat contractant va putea denunţa prezenta Convenţie sau partea a II-a ori a III-a a Convenţiei printr-o notificare formală adresata în scris depozitarului.

2. Denunţarea va produce efecte în prima zi a lunii care urmează expirării unei perioade de 12 luni de la data primirii notificării de către depozitar.

Când notificarea prevede o perioadă mai lungă pentru a produce efecte denunţarea, efectele acestea se vor produce la expirarea perioadei în cauză după data primirii notificării.

Încheiată la Viena, la 11 aprilie 1980, într-un singur exemplar original, ale cărei texte în limbile engleză, arabă, chineză, spaniolă, franceză şi rusă sunt în mod egal autentice.

Drept pentru care plenipotenţiarii sus-numiţi, mandataţi în bună şi cuvenită formă de către guvernele lor au semnat prezenta Convenţie.