Ioan Nicolae MARIȘ Contrasemnează pentru legalitate,

Anexă la H.C.L. nr. 143/23.12.2022

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ

Xxxx Xxxxxxx XXXXX Contrasemnează pentru legalitate,

SECRETARUL GENERAL AL COMUNEI VAMA BUZĂULUI,

Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXX

ACT ADIŢIONAL NR. 5 /        

LA CONTRACTUL DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAŢIUNE

NR. 4400/27.12.2010 MODIFICAT ȘI COMPLETAT DE ACTUL ADIȚIONAL NR.1/2011, NR.2/2017, NR.3/2019 și NR.4/2021

COMUNA VAMA BUZĂULUI, prin reprezentantul său legal, Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX, în calitate de primar, cu sediul în Vama Buzăului, Str. Principală, nr. 425, județul Brașov, cod fiscal 4728300, cont XX00XXXX00000000000XXXXX deschis la Trezoreria Săcele, denumită în continuare ASOCIAT PARTICIPANT

Și

DĂLGHIAȘ DEVELOPMENT S.R.L., cu sediul în Comuna Vama Buzăului Nr. 375, Județul Brașov, înmatriculată la Registrul Comerțului cu nr. J08/1714/2009, CIF RO26323773 având contul deschis la BANCA Transilvania Sucursala Brașov, cod IBAN XX00XXXX00000000X00000XX, reprezentată de xx. Xxxxxx-Xxxxxx XXXXXX, în calitate de Administrator, denumită în continuare ASOCIAT ADMINISTRATOR

AVÂND ÎN VEDERE:

- Hotărârea Consiliului Local Vama Buzăului Nr.    din data de           privind aprobarea actului adițional Nr. 5 la Contractul de Asociere în Participațiune nr. 4400/27.12.2010 încheiat între Dălghiaș Development SRL și Comuna Vama Buzăului,

- Hotărârea Generală a Asociaților Dălghiaș Development SRL Nr.     din data de        privind aprobarea actului adițional la Contractul de Asociere în Participațiune nr. 4400/27.12.2010 încheiat între Dălghiaș Development SRL și Comuna Vama Buzăului,

- Hotărârea Generală a Asociaților Green Valley Resort Management & Hospitality S.R.L. nr.   /         privind asocierea în participațiune a Comunei Vama Buzăului cu Dălghiaș Development S.R.L. și cu Green Valley Resort Management & Hospitality S.R.L. în vederea realizării unui „Complex Eco-turistic montan Valley 21 – Vama Buzăului”

- Prevederile art. 6.2, art. 12.1, art.12.2, art.12.3 din contractul de asociere în participațiune Nr.4400/27.12.2010 încheiat între Dălghiaș Development SRL și Comuna Vama Buzăului,

AU CONVENIT ASUPRA MODIFICĂRII CONTRACTULUI DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE

PRIN ÎNCHEIEREA PREZENTULUI ACT ADIŢIONAL NR. 5

Art. I. Capitolul I: Părțile contractante se completează cu un nou asociat participant și va avea următorul cuprins:

„CAPITOLUL I: PĂRŢILE CONTRACTANTE

Prezentul contract se încheie între:

COMUNA VAMA BUZĂULUI prin reprezentantul său legal xx. Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX în calitate de primar, cu sediul în Vama Buzăului, str. Principală Nr.425, Județul Brașov, cod fiscal 4728300, cont IBAN XX00XXXX00000000000XXXXX deschis la Trezoreria Săcele, denumită în continuare ASOCIAT PARTICIPANT

Și

DĂLGHIAȘ DEVELOPMENT S.R.L., cu sediul în Comuna Vama Buzăului Nr.375, Județul Brașov, înmatriculată la Registrul Comerțului cu nr. J08/1714/2009, C.I.F. RO26323773 având contul deschis la BANCA Transilvania Sucursala Brașov, cod IBAN XX00XXXX00000000X00000XX, reprezentată de xx. Xxxxxx-Xxxxxx XXXXXX, în calitate de Administrator, denumită în continuare ASOCIAT ADMINISTRATOR.

Și

GREEN VALLEY RESORT MANAGEMENT & HOSPITALITY S.R.L., cu sediul în

Municipiul Târgu-Mureș, str. Predeal Nr.76, Județul Mureș, înmatriculată la Registrul Comerțului cu nr. J26/826/2022, C.I.F. RO46161250 având contul deschis la BANCA ING Bank N.V. Amsterdam Sucursala București, cod IBAN XX00XXXX0000000000000000 reprezentată de dl. Xxxxxx XXX XXX XXXXXX, în calitate de Administrator, denumită în continuare ASOCIAT PARTICIPANT NOU (...)”

Art. II. Art. 3.2 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„(...)3.2 Pentru ca asociația în participațiune să-și desfășoare o activitate comercială rentabilă Asociatul Participant pune în asociație un teren în suprafață totală de 683.681,00 mp situat în comuna Vama Buzăului, punctul numit Dălghiaș, teren ce face parte din domeniul privat al comunei și este compus din următoarele terenuri: (în forma înscrisă în Cartea Funciară la data de 27.12.2010)

a) În suprafață de 250.163,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100129 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100129,

b) În suprafață de 8.100,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100182 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100182,

c) În suprafață de 52.153,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100181 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100181,

d) În suprafață de 15.682,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100152 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100152,

e) În suprafață de 142.737,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100141 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100141,

f) În suprafață de 19.480,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100140 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100140,

g) În suprafață de 97.687,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100144 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100144,

h) În suprafață de 17.833,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100143 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100143,

i) În suprafață de 79.846,00 mp. înscris în Cartea Funciară nr. 100142 Vama Buzăului, nr. top/nr. cad. 100142,

cu scopul ca Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou să realizeze investiția

“Complex Eco-Turistic Montan VALLEY 21 – Vama Buzăului”.

Proiectul “Complex Eco-Turistic Montan VALLEY 21 – Vama Buzăului” va conține un minim de 50 de unități locative de tip „Vilă” și/sau tip „Apartament” și/sau tip „Case de Vacanță” conform studiilor efectuate ulterior. În funcție de studiul de fezabilitate sau în funcție

de orice alte studii făcute de Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou, proiectul va include zone de agrement și zone de facilități precum: lac, piscină, saună, centru de sănătate, pârtie de schi, centru de echitație, trasee pentru drumeții și excursii ghidate, centru de închiriere biciclete, terenuri de golf sau piste de minigolf, locuri de joacă pentru copii, magazine și alte zone de agrement și facilități. Această asociere are ca scop împărțirea beneficiilor rezultate din vânzarea și utilizarea acestor unități pentru închiriere sau servicii hoteliere, a beneficiilor rezultate din valorificarea zonelor de agrement și facilități, în conformitate cu prevederile prezentului contract.”

Art. III. Art. 3.4 din Contract se modifică și se completează și va avea următorul cuprins:

„3.4 În funcție de studiile de fezabilitate sau alte studii necesare pentru identificarea potențialului de ocupare, identificarea și stabilirea soluțiilor tehnice folosite în atingerea scopului propus - un Complex Eco-Turistic Montan cu impact redus asupra mediului, în funcție de studiile de marketing necesare pentru identificarea cerințelor pieței cu privire la metru pătrat/unitate locativă, la identificarea cerințelor pieței cu privire la numărul de unități locative de tip “Vilă” versus celor de tip „Apartament” sau versus celor de tip “Casă de Vacanță”, precum și identificarea cerințelor pieței cu privire la zonele de agrement și facilități, Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant Nou vor întocmi Planul Urbanistic Zonal prin intermediul unei persoane autorizate în acest sens și în conformitate cu prevederile legale în vigoare, precum și Graficul de Execuție al investiției.”

Art. IV. Art. 3.5 din Contract se modifică și se completează și va avea următorul cuprins:

„3.5 Pentru realizarea obiectivelor de impact redus asupra mediului, Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou vor utiliza soluțiile de producere a energiei, indicate de studiile efectuate, vor pune în aplicare tehnologii alternative pentru producerea curentului electric cu ajutorul panourilor fotovoltaice și a sistemelor de încălzire utilizând pompele de căldură sau alte sisteme, vor ocroti și vor conserva spațiul neutilizat, vor lua măsuri de limitare a traficului motorizat în interiorul complexului sau orice alte soluții ecologice sau de prezervare necesare.”

Art. V. Art. 4.2 din Contract se modifică și se completează și va avea următorul cuprins:

„4.2 Asociatul Participant va pune la dispoziția Asociatului Administrator și/sau Asociatului Participant Nou terenul indicat la punctul 3.2, prin acordarea dreptului folosință necesar pentru realizarea proiectului. Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant Nou vor face toate demersurile pentru înscrierea dreptului de folosință în Cartea Funciară, etapizat conform Graficului de Execuție.”

Art. VI. Art. 5.1 din Contract de modifică și se completează și va avea următorul cuprins:

„5.1 Asociatul Participant se obligă:

- să pună la dispoziția Asociatului Administrator și/sau Asociatului Participant Nou terenul prevăzut la punctul 3.2 liber de orice sarcini, să asigure folosința utilă și netulburată a terenului în vederea desfășurării activităților ce fac obiectul prezentului contract și în conformitate cu prevederile cuprinse la punctul 3.6 din prezentul contract;

- să asigure Asociatului Administrator și/sau Asociatului Participant Nou dreptul de folosință asupra terenului adus în asociere în mod etapizat conform Graficului de Execuție ce va fi întocmit de Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant Nou. Asociatul Participant consimte și își dă acordul ca Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant Nou să-și noteze în Cartea Funciară dreptul de folosință asupra terenului și intabularea construcțiilor

ridicate conform acestui Grafic de Execuție, a Planului Urbanistic Zonal și pe baza prezentului contract de asociere.

(…)

- să supună aprobării Consiliului Local al Comunei Vama Buzăului, Planul Urbanistic Zonal și actualizările acestuia întocmit de Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant Nou conform art. 3.4 de mai sus, în scopul realizării proiectului;

- să acorde sprijin Asociatului Administrator și Asociatului Participant Nou în vederea obținerii avizelor legale și a acordurilor prevăzute de lege, necesare pentru realizarea obiectului prezentului contract;

(…)

- Asociatul Participant se obligă să constituie drepturi de servitute de trecere cu piciorul și mijloace de transport asupra terenurilor aservite pentru accesul pietonal și accesul auto în favoarea terenurilor imobile dominante pe care sunt edificate unități locative și/sau alte construcții.

- Întrucât Asociatul Participant a luat act de Contractul de cofinanțare lucrări pentru electrificarea localităților și extinderea rețelelor de distribuție a energiei electrice Nr.21381/28.06.2021 încheiat între Asociatul Administrator și Distribuție Energie Electrică Romania – Sucursala Brașov, Asociatul Participant se obligă să acopere costurile ce îi revin în sarcina sa, respectiv costurile alocate pentru extinderea rețelei de transport a energiei electrice până la limita terenului-imobil cu care înțelege să participe la această asociere, numai în cazul în care Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou finalizează un număr de minimum 50 unități locative până la data de 30.06.2023, în caz contrar această obligativitate, de a acoperi costurile pentru extinderea rețelei de transport a energiei electrice până la limita terenului- imobil cu care Asociatul Participant înțelege să participe la această asociere, revenind exclusiv în sarcina Asociatului Administrator și a Asociatului Participant Nou.”

Art. VII. Art. 5.3 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„5.3 Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou se obligă:(...)”

Art. VIII. Art. 5.4 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„5.4 Asociatul Administrator și Asociatul Participant au dreptul:(...)”

Art. IX. Art.5.5 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„5.5 Fiecare asociat este de acord ca ori de câte ori se va dori vânzarea uneia sau mai multor unități locative către un cumpărător determinat și pentru un preț determinat să-și dea consimțământul pentru vânzare și să respecte obligațiile asumate prin prezentul contract. În cazul în care prețul de vânzare al unei unități va fi egal sau mai mic decât valoarea contabilă înregistrată, Asociatului Participant i se va institui un drept de preempțiune pentru cumpărarea acelei unități, drept care și-l poate exercita în termen de maxim 15 zile de la primirea notificării din partea Asociatului Administrator și/sau a Asociatului Participant Nou cu privire la intenția de vânzare.”

Art. X. Art.6.1 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„(...) ● realizarea studiilor de marketing necesare în vederea identificării cerințelor pieței din punct de vedere al raportului unităților locative de tip „Vilă” față de cele tip „Apartament” sau față de cele tip „Casă de Vacanță”, din punct de vedere al numărului de unități locative și a suprafeței necesare/unitate locativă precum și al zonelor de agrement și de facilități;(...)”

Art. XI. Art. 7.1 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„(...) - Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou vor încasa 90% din profitul net obținut din derularea prezentei asocieri, pe baza evidențelor contabile. (...)”

Art. XII. Art. 8.1 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„Asociatul Participant pune la dispoziția Asociatului Administrator și/sau Asociatului Participant Nou, prin acordarea dreptului de folosință, pe întreaga durată a asocierii, o suprafață de 683.681 mp teren, situat în intravilanul localității Vama Buzăului, punctul numit Dălghiaș, conform datelor de identificare menționate la art.3.2 precum și a schițelor cuprinse în anexa la prezentul contract.”

Art. XIII. Art. 8.2 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„8.2 Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou contribuie cu asigurarea integrală a finanțării și execuției investiției așa cum este definită prin prezentul contract precum și a activităților ce concură la realizarea acesteia. În vederea asigurării finanțării proiectului, Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant Nou au dreptul ca, în conformitate cu prevederile legale, să constituie:(...)”

„(...)- garanții reale mobiliare constând în gaj sau cesiune a sumelor care urmează a fi încasate, a drepturilor, beneficiilor sau creanțelor sale care decurg din contractele la care Asociatul Administrator și/sau Asociatul Participant este parte, precum și a garanțiilor aferente;

- gaj/cesiune asupra conturilor bancare ale Asociatului Administrator și/sau Asociatului Participant Nou; (...)”

Art. XIV. Art. 8.5 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„8.5 La expirarea duratei asociației în participațiune sau la încetarea contractului Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou sunt obligați la predarea către Asociatul Participant a bunului adus ca aport de către Asociatul Participant(...)”

„(...)Comuna Vama Buzăului va beneficia de un drept de preempțiune asupra preluării celorlalte bunuri realizate de către Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou cum ar fi: câmpul de panouri fotovoltaice, stația de tratare a apei potabile, stațiile de epurare a apei menajere.”

Art. XV. Art. 9.3 din Contract se modifică și va avea următorul cuprins:

„9.3 Toate părțile se obligă să urmărească și să se informeze reciproc asupra derulării acestui contract;”

Art. XVI. Art. 10.5 din Contract se modifică și va avea următorul cuprins:

„10.5 Asocierea va fi condusă și administrată de un consiliu format din 5 (cinci) membri, și anume:

- din partea Asociatului Participant, doi membri numiți prin dispoziția Primarului Comunei Vama Buzăului;

- din partea Asociatului Administrator, doi membri numiți prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.

- din partea Asociatului Participant Nou un membru numit prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.”

Art. XVII. Art. 11.1 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„11.1 Asocierea în participațiune încetează în următoarele cazuri:(...)”

„(...)- în cazul nerespectării obligațiilor contractuale de către Asociatul Administrator și/sau de către Asociatul Participant Nou, prin reziliere de către Asociatul Participant, cu plata unei despăgubiri în sarcina Asociatului Administrator și/sau în sarcina Asociatului Participant Nou;

- în cazul declarării stării de faliment a Asociatului Administrator și/sau a Asociatului Participant Nou care va fi notificată în scris în termen de 5 zile de la data declarării stării respective de către instanța de judecată;(...)”

Art. XVIII. Art. 11.2 din Contract se completează și va avea următorul cuprins:

„11.2 În cazul în care, din diferite cauze, Asociatul Administrator și Asociatul Participant Nou nu își îndeplinesc obligația de a realiza investiția aportată în procent de 80% pentru una din etapele definite prin Graficul de Execuție, astfel cum este reglementată la art. 5.3 din prezentul contract și Asociatul Participant nu mai asigură dreptul de folosință asupra terenului necesar următoarelor etape, contractul de asociere în participațiune va rămâne în vigoare pentru suprafețele de teren deja puse la dispoziția Asociatului Administrator și/sau Asociatului Participant Nou.”

Art. XIX. Graficul de execuție actualizat constituie anexă la prezentul act adițional, la Contractul de Asociere în Participațiune nr. 4400/27.12.2010 și înlocuiește Graficul de Execuție anterior.

Art. XX. Restul dispozițiilor prevăzute în contractul de asociere, cu modificările ulterioare, rămân nemodificate și în vigoare, prezentul act adițional făcând parte integrantă și completând dispozițiile acestuia.

Prezentul act adițional a fost încheiat astăzi          în Comuna Vama Buzăului, în două exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte, cu aceeași forță.

ASOCIAT PARTICIPANT, ASOCIAT ADMINISTRATOR, PRIMARUL COMUNEI VAMA BUZAULUI DĂLGHIAȘ DEVELOPMENT SRL

Ing. dipl. Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX Xxxxxx-Xxxxxx XXXXXX

Viceprimarul comunei Vama Buzăului,

Xxxx XXXXX

Secretarul general al comunei Vama Buzăului, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXX

Compartimentul Contabilitate, Xxxxx XXXXX

Patrimoniu, Xxxxxxx Xxxxxxxx XXXXX