CONTRACT DE MANDAT
CONTRACT DE MANDAT
nr. ................ / 2018
Art. 1 PARTILE
Societate de Producere a Energiei Electrice in Hidrocentrale-HIDROELECTRICA S.A (denumita in continuare “Hidroelectrica S.A” sau “Societatea”), cu sediul social în Bucuresti, B-dul Xxx Xxxxxxxxx nr. 15-17, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/7426/2000, CUI RO13267213, reprezentată prin xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, desemnata în baza Hotararii Consiliului de Supraveghere nr. …………………., din data de , în calitate de Mandant
Si
Domnul ……….……….., cetațean român, nascut la data de …………………… în localitatea , domiciliat in
…………, posesor al CI, seria ………., nr. ……………., emisa de ……………….., la data de , în calitate de
Mandatar – Membru al Directoratului Societatii
în temeiul Actului Constitutiv al Hidroelectrica actualizat la data de 27.02.2017, OUG nr. 109/2011 cu modificarile si completarile ulterioare si a Legii Societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (denumita Legea nr.31/1990), au convenit încheierea prezentului contract de mandat, (numit în continuare Contractul), obligându-se în termenii si conditiile acestuia.
denumite colectiv „Partile” si individual „Partea” s-a incheiat prezentul Contract de mandat (denumit in continuare „Contract”) potrivit urmatorilor termeni si conditii:
Art. 2. OBIECTUL CONTRACTULUI
2.1.1 MANDATARUL, in calitate de membru al Directoratului Hidroelectrica asigura conducerea societatii, sub controlul Consiliului de Supraveghere, indeplinind actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege in sarcina Consiliului de Supraveghere sau a Adunarii generale a actionarilor.
2.1.2 Directoratul reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. Reprezentarea societatii de catre Directorat este realizata in conformitate cu dispozitiile actului constitutiv al societatii, in concordanta cu prerogativele statuate de Consiliul de Supraveghere si/sau de Adunarea generala a actionarilor.
2.2. Pentru serviciile prestate de catre MANDATAR in temeiul prezentului Contract, MANDANTUL va plati o remuneratie, astfel cum este stipulat in art. 4 de mai jos.
2.3. Locul normal de desfasurare a activitatilor prevazute prin acest Contract va fi la birourile MANDANTULUI sau in alte locatii stabilite de MANDANT, conform programului MANDANTULUI si in scopul indeplinirii sarcinilor specifice.
2.4. In legatura cu afacerile MANDANTULUI si cu statutul de membru al Directoratului, MANDATARUL va actiona in conformitate cu toate legile, regulile si codurile de conduita in vigoare, precum si cu orice alte reguli si politici pe care MANDANTUL le va stabili in conditiile legii pentru buna desfasurare a afacerii sale.
Art. 3. DURATA CONTRACTULUI
3.1. Prezentul Contract produce efecte de la data de ………………………., pentru o perioada de 4 luni, conform Hotararii Consiliului de Supraveghere nr………………, cu posibilitatea de prelungire, conform prevederilor legale in vigoare.
3.2. Pe durata indeplinirii mandatului, MANDATARUL nu poate incheia cu societatea un contract de munca. In cazul in care MANDATARUL a fost desemnat dintre salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului.
Art. 4. REMUNERATIA MANDATARULUI. MODALITATEA DE PLATA
4.1. MANDATARUL beneficiaza de o indemnizatie fixa lunara de 6 (sase) ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar din ramura in care isi desfasoara activitatea societatea, comunicat de Institutul National de Statistica si stabilita de Consiliul de Supraveghere in conformitate cu prevederile legale in vigoare.
4.2 Indemnizatia fixa lunara va fi platita MANDATARULUI, odata cu plata obligatiilor salariale ale MANDANTULUI catre angajatii sai, in cuantumul prevazut in Hotararea Consiliului de Supraveghere nr
…………….., Anexa nr. 1 la prezentul contract.
4.3. In cazul modificarilor legislative care vor avea implicatii directe asupra cuantumului maxim legal al indemnizatiei fixe lunare pe durata prezentului Contract de mandat, aceasta se va reflecta in indemnizatia fixa lunara a Mandatarului, ulterior aprobării acestei indemnizatii de catre CS si cu incadrarea in limitele generale ale remuneratiei aprobate de catre AGA. In cazul abrogarii cadrului legal care impune un anumit cuantum maxim al indemnizatiei fixe lunare brute, partile vor negocia un nou cuantum aplicabil indemnizatiei fixe lunare brute in conformitate cu nivelul remuneratiei aplicabil pentru pozitii similare din societati din Romania si din alte state europene din acelasi domeniu de activitate.
Art. 5. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI
5.1. DREPTURILE MANDATARULUI:
(a) sa incaseze remuneratia stabilita conform art. 4 din prezentul Contract;
(b) sa se retraga din calitatea de membru al Directoratului, sub conditia comunicarii in scris MANDANTULUI a unui preaviz, cu cel putin 30 (treizeci) zile lucratoare anterior retragerii;
c) sa efectueze un concediu de odihna de 28 zile lucratoare pentru fiecare an calendaristic, proportional cu numarul de zile lucrate din Contractul de mandat, pana la data acordarii concediului de odihna si sa beneficieze de concediu medical, conform legii si zile libere, prin similitudine cu cele acordate prin contractul colectiv de munca aplicabil societatii, pentru sarbatorile legale, zile festive specifice, casatorie, nasterea unui copil, in caz de deces al unui membru de familie etc. Pe perioada concediului de odihna si pentru zilele libere acordate, mandatarul va fi platit conform indemnizatiei. Concediile de odihna ale membrilor Directoratului vor fi programate lunadu-se in considerare interesele societatii si dupa consultarea cu ceilalti membri ai Directoratului. Pentru zilele de concediu de odihna ramase neefectuate, membrii Directoratului vor fi remunerati conform contractului colectiv de munca aplicabil societatii.
d) să i se deconteze contravaloarea cheltuielilor de cazare, diurna, transport si alte cheltuieli, pe baza documentelor justificative, pentru deplasările în interes de serviciu, în tară sau în străinatate. Indemnizatia de delegare aferentă deplasărilor în tară se va acorda conform prevedrilor Contractului Colectiv de Munca in vigoare la nivelul Hidroelectrica, iar indemnizatia de delegare pentru deplasarile in strainatate se va acorda in conformitate cu prevederile H.G. nr. 518 din 10 iulie 1995, privind unele drepturi şi obligaţii ale personalului român trimis în străinătate pentru îndeplinirea unor misiuni cu caracter temporar.
e) să i se asigure, la încetarea prezentului contract, revenirea pe funcţia detinuta anterior în cadrul companiei, precum si toate drepturile aferente acestui loc de muncă, conform prevederilor legale.
f) să i se considere ca vechime în muncă si vechime neintrerupta in Societate pe întreaga durată de timp pentru care a fost încheiat prezentul Contract, cu toate drepturile si obligatiile aferente asa cum sunt acestea prevăzute de legislatia în vigoare.
g) să i se deconteze contravaloarea serviciilor de asistentă juridică necesare pentru actiunile intentate împotriva sa pentru prejudicii create tertilor atât pe perioada Contractului, cât si pentru o perioada de 10 ani după terminarea mandatului pentru actele si deciziile din perioada Contractului, cu exceptia actiunilor de atragere a raspunderii initiate de actionari conform Legii nr. 31/1990.
h) să fie asigurat pentru raspundere profesională, pe cheltuiala societatii, la o valoare 50.000.000 EURO, impreuna cu ceilalti membri ai Directoratului si Consiliului de Supraveghere conform Hotararii Consiliului de Supraveghere nr. 24/18.08.2016 si Hotararii AGA nr. 17/16.09.2016.
i) sa beneficieze de daune interese in cuantum egal cu toate drepturile aferente prezentului contract de mandat, pentru perioada cuprinsa intre data incetarii Contractului si sfarsitul mandatului prevazut la art. 3 din prezentul Contract, in cazul incetarii contractului de mandat fara culpa MANDATARULUI;
j) sa beneficieze de toate drepturile prevazute de prezentul contract. Prezentul contract se completeaza cu dispozitiile legale, inclusiv cele interne, in vigoare aplicabile.
5.2. DECLARATIILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI
5.2.1. DECLARATIILE MANDATARULUI
(a) MANDATARUL declara ca a luat la cunostinta de prevederile Regulamentului de Organizare si Functionare al Directoratului si ale Actului constitutiv al Societatii, a inteles intrutotul continutul acestora si va respecta intocmai clauzele acestora pe perioada derularii Contractului sau, actionand cu prudenta si diligenta unui bun administrator. In acest ultim sens, MANDATARUL nu incalca obligatia asumata daca in momentul luarii unei decizii de afaceri el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul Societatii si pe baza unor informatii adecvate. Prin decizie de afaceri se intelege orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii.
(b) MANDATARUL declara ca nu se afla in niciuna din situatiile de incompatibilitate sau concurenta prevazute de Legea nr. 31/1990 a societatilor republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, de OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare, de Legea nr. 123/2012 a energiei electrice si a gazelor naturale, cu modificarile si completarile ulterioare sau de orice alte reglementari legale incidente in vigoare.
5.2.2 OBLIGATIILE MANDATARULUI
MANDATARUL exercita in cadrul Directoratului, impreuna sau, dupa caz, separat de ceilalti membri ai Directoratului, sub supravegherea Consiliului de Supraveghere, in conditiile prevederilor statutare si regulamentare ale MANDANTULUI si ale legii aplicabile, competentele legale, statutare si cele prevazute in Regulament si reprezinta MANDANTUL in conformitate cu limitele care ii sunt acordate prin lege sau prin inscrisuri emise de Consiliul de Supraveghere si de Adunarea generala a actionarilor, dar fara a se limita la:
(a) stabileste strategia si politicile de dezvoltare a Societatii si departamentele operationale;
(b) supune anual adunarii generale a actionarilor raportul cu privire la activitatea Societatii, situatiile financiare pe anul precedent, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al Societatii pe anul in curs;
(c) incheie acte juridice cu tertii in numele si pe seama Societatii, cu respectarea dispozitiilor Actului constitutiv, cu respectarea aspectelor rezervate competentei Adunarii generale a actionarilor si/sau Consiliului de Supraveghere si ale Regulamentului Directoratului .
(d) angajeaza si concediaza, stabileste sarcinile si responsabilitatile personalului Societatii, in conformitate cu politica de personal a Societatii , normele sil legislatia aplicabila ;
(e) indeplineste planul de management aprobat ;
(f) negociaza si semneaza Contractul colectiv de munca la nivelul Societatii, precum si actele aditionale la acesta, impreuna cu reprezentantii salariatilor, cu respectarea limitelor mandatului acordat de catre Consiliul de Supraveghere;
(g) ia toate masurile necesare si utile pentru conducerea Societatii, aferente administrarii zilnice a fiecarui departament sau delegate de catre adunarea generala a actionarilor sau de catre Consiliul de Supraveghere, cu exceptia celor rezervate adunarii generale a actionarilor sau Consiliului de Supraveghere prin lege sau prin Actul constitutiv;
(h) aproba mandatele reprezentantilor Societatii in cadrul adunarilor generale ale actionarilor filialelor si informeaza Consiliul de Supraveghere, trimestrial, cu privire la mandatele acordate acestora;
(i) exercita orice competenta delegata de catre Adunarea generala extraordinara a actionarilor in temeiul legii;
(j) realizeaza avizarea/aprobarea contractelor si diferitelor operatiuni la nivelul Societatii, conform limitelor de competenta prevazute de Act constitutiv.
(k) prezinta Consiliului de Supraveghere, impreuna cu ceilalti membri ai Directoratului, xxx xxxxx o data la 3 luni, un raport scris cu privire la conducerea Societatii, cu privire la activitatea acesteia si la posibila sa evolutie. De asemenea, comunica in timp util Consiliului de Supraveghere orice informatie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenta semnificativa asupra situatiei Societatii.
Art. 6. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDANTULUI
6.1. DREPTURILE MANDANTULUI:
(a) sa pretinda MANDATARULUI sa indeplineasca toate obligatiile ce ii revin conform prezentului Contract, prevazute expres sau decurgand din scopul prezentului Contract;
(b) sa denunte prezentul Contract prin Hotararea Consiliului de Supraveghere cu respectarea conditiilor legale si statutare de prezenta si vot.
(c) sa analizeze gradul de indeplinire a performantelor MANDATARULUI, scop in care va putea folosi experti, consultanti, etc.;
(d) sa ia masuri de sanctionare pentru nerespectarea obligatiilor asumate de catre MANDATAR prin prezentul Contract.
6.2. OBLIGATIILE MANDANTULUI:
(a) sa asigure MANDATARULUI conditiile de munca si dotarile necesare pentru desfasurarea activitatii prevazute de contractul de mandat, de reglementarile interne aplicabile, in functie de necesitatile legate de desfasurarea activitatii MANDATARULUI in cadrul Directoratului;
(b) sa plateasca MANDATARULUI toate drepturile banesti cuvenite conform prezentului Contract si sa acorde MANDATARULUI toate celelalte drepturi prevazute in prezentul Contract;
(c) sa retina la sursa si sa plateasca toate obligatiile de natura fiscala, de asigurari sociale, de sanatate, somaj etc. datorate de MANDATAR in calitate de contribuabil, precum si orice alte contributii banesti ce pot fi imperativ prevazute prin lege, pe durata Contractului. Platile vor fi executate in numele si pe seama MANDATARULUI prin grija departamentelor functionale ale MANDANTULUI;
Art. 7. LOIALITATE. CONFIDENTIALITATE. XXXXXX XX XXXXXXXXXXXX
Pe durata prezentului Contract:
7.1. MANDATARUL este obligat sa isi foloseasca, in limitele mandatului incredintat, capacitatea de munca necesara indeplinirii mandatului in interesul MANDANTULUI, comportandu-se in activitatea sa cu loialitate fata de MANDANT.
7.2. In cazul in care, intr-o anumita operatiune MANDATARUL, in deplina cunostinta de cauza are, direct sau indirect, interese contrare intereselor MANDANTULUI, va aduce acest lucru la cunostinta Consiliului de Supraveghere si se va abtine de la orice conduita de natura sa afecteze interesele MANDANTULUI. Interdictia vizeaza si situatia in care MANDATARUL stie ca intr-o anumita operatiune este interesat personal sau ca operatiunea respectiva prezinta interes pentru sot/sotie, rudele sau afinii sai pana la gradul al patrulea inclusiv.
7.3. Pe toata durata prezentului Contract, MANDATARUL se obliga:
(a) sa pastreze cu rigurozitate confidentialitatea asupra datelor si informatiilor referitoare la activitatea MANDANTULUI, care au un astfel de caracter sau care sunt calificate ca avand acest caracter de catre MANDANT;
(b) sa nu solicite sau sa nu accepte o afacere legata direct sau indirect de produse concurente cu cele ale MANDANTULUI de la niciunul dintre clientii MANDANTULUI oriunde ar fi situati acestia;
(c) sa nu intreprinda masuri de recrutare a salariatilor MANDANTULUI in scopul infiintarii de catre MANDATAR, direct sau indirect, a unei entitati concurente care sa atraga parteneri contractuali existenti sau potentiali ai MANDANTULUI si care sa initieze masuri de angajare a salariatilor MANDANTULUI in scopul dezorganizarii activitatii acestuia din urma.
Art. 8. RASPUNDEREA CONTRACTUALA
8.1 Raspunderea MANDATARULUI este angajata pentru nerespectarea prevederilor legale, prevederilor statutare si regulamentare ale MANDANTULUI, prevederilor prezentului Contract, ale deciziilor Consiliului de Supraveghere si ale hotararilor adoptate de catre Adunarea generala a actionarilor MANDANTULUI.
8.3. In cazul nerespectarii clauzelor de loialitate prevazute la art. 7.2 din prezentul Contract, Consiliul de Supraveghere are dreptul sa denunte prezentul Contract din vina MANDATARULUI, fara acordarea preavizului de 30 (treizeci) zile lucratoare si sa solicite daune-interese.
8.4. Savarsirea de catre MANDATAR a oricareia dintre faptele sau actiunile prevazute la art. 7.3 din prezentul Contract confera Consiliului de Supraveghere dreptul de a denunta prezentul Contract din vina MANDATARULUI fara acordarea preavizului de 30 (treizeci) zile lucratoare, precum si dreptul de a obliga MANDATARUL sa inceteze sau sa inlature fapta/actiunea sau consecintele acestora, sa restituie documentele confidentiale insusite in mod ilicit de la detinatorul lor legitim si, dupa caz, sa plateasca despagubiri pentru daunele pricinuite MANDANTULUI, conform legislatiei in vigoare.
8.6. MANDATARUL, impreuna cu ceilalti membrii ai Directoratului, este solidar raspunzator fata de societate pentru:
a) realitatea varsamintelor efectuate de actionari;
b) existenta reala a dividendelor platite;
c) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d) exacta indeplinire a hotararilor Adunarilor generale ale actionarilor;
e) stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Art. 9. FORTA MAJORA
9.1. Forta Majora exonereaza Partile de raspundere in conformitate cu prevederile legale.
9.2. Partea care invoca Forta Majora va notifica cealalta parte in termen de 5 (cinci) zile calendaristice despre aparitia, respectiv incetarea acesteia si va lua orice masuri rezonabile in scopul de a limita consecintele unui asemenea eveniment.
9.3. La primirea notificarii prevazute mai sus, Partile se vor consulta de indata si vor hotari asupra actiunilor si/sau masurilor ce trebuie intreprinse in interesul comun, in scopul limitarii ori depasirii efectelor cazului de Forta Majora. Fiecare Parte va depune toate eforturile rezonabile pentru a reduce cat mai mult posibil efectele rezultand din Forta Majora.
9.4. Pentru orice intarziere sau neindeplinire a obligatiilor contractuale de catre oricare dintre Parti, ca o consecinta a cazului de Forta Majora, justificat si notificat conform celor mai sus stabilite, niciuna dintre Parti nu are dreptul de a solicita co-contractantului penalitati, daune-interese sau compensari de orice natura ale posibilelor prejudicii suferite, dar fiecare dintre Parti are indatorirea de a onora toate obligatiile contractuale scadente pana la data aparitiei cazului de Forta Majora.
9.5. Daca notificarea privind inceputul sau incetarea cazului de Forta Majora nu s-a transmis conform conditiilor stabilite, Xxxxxx in culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte Parti, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de Forta Majora.
Art. 10. MODIFICAREA CONTRACTULUI
10.1. Prevederile prezentului Contract pot fi modificate numai prin acordul scris al Partilor.
10.2. Prezentul Contract poate fi modificat in oricare dintre clauzele sale, atata timp cat nu se aduce atingere legilor in vigoare, ordinii publice si bunelor moravuri.
10.3. Pe parcursul executarii Contractului, Partile pot modifica de comun acord strategiile de dezvoltare si performanta cu scopul de a le adapta situatiei conjuncturale.
10.4. Contractul se va adapta corespunzator reglementarilor legale care ii sunt aplicabile, ulterioare incheierii sale.
10.5. Din momentul semnarii sale, prezentul Contract reprezinta vointa Partilor; nicio intelegere verbala anterioara sau ulterioara prezentului Contract, precum si nicio intelegere scrisa anterioara in aceasta privinta, nu au vreun efect intre Parti.
Art. 11. INCETAREA CONTRACTULUI
11.1. Prezentul Contract inceteaza prin:
(a) expirarea perioadei pentru care a fost incheiat, daca Partile nu au decis continuarea raportului contractual;
(b) revocarea MANDATARULUI de catre Consiliul de Supraveghere al MANDANTULUI;
(c) renuntarea MANDATARULUI la mandatul incredintat, cu respectarea conditiilor de preaviz prevazute in prezentul Contract;
(d) acordul Partilor;
(e) intervenirea unui caz de incompatibilitate care nu este inlaturat in termen de 60 de zile sau a interdictiei de a detine functia de membru al Directoratului al MANDANTULUI;
(f) incetarea personalitatii juridice a MANDANTULUI ori decesul MANDATARULUI;
(g) aparitia unei situatii de Forta Majora sau situatii fortuite care fac imposibila continuarea executarii prezentului Contract;
(h) alte cauze prevazute de lege.
11.2. Partile sunt de acord ca incetarea prezentului Contract, indiferent de cauza, sa nu afecteze indeplinirea obligatiilor lor care decurg din acesta, daca acestea sunt scadente si neexecutate inainte de data incetarii Contractului.
11.3 La data incetarii prezentului contract, MANDATARUL va returna de indata MANDANTULUI toate informatiile in forma materiala furnizate de MANDANT si aflate in posesia MANDATARULUI, precum si toate activele incredintate pentru a fi folosite de catre acesta in baza acestui contract.
Art. 12. LEGEA APLICABILA. LIMBA CONTRACTULUI. LITIGII
12.1. Prezentul Contract se executa pe teritoriul Romaniei si este guvernat de legea romana. Prezentul Contract se executa cu buna credinta si obliga nu numai la ceea ce este expres prevazut in continutul sau, ci si la toate urmarile pe care echitatea, obiceiul sau legea i le confera.
12.2. Prezentul Contract este incheiat si semnat de catre Parti in limba romana.
12.3. Orice disputa sau neintelegere referitoare la incheierea, executarea, modificarea, incetarea si interpretarea clauzelor prezentului Contract va fi solutionata pe cale amiabila, intr- un termen rezonabil care nu va putea depasi 15 zile.
12.4. Daca Partile nu vor ajunge la intelegere, atunci litigiile vor fi inaintate spre solutionare instantelor competente de pe teritoriul Romaniei.
Art. 13. DIVERSE
13.1. Renuntarea de catre una din Parti la o pretentie legata de incalcarea oricarei prevederi din prezentul Contract ori la exercitarea vreunui drept decurgand din acesta nu va fi interpretata ca o renuntare definitiva la drepturile de a formula aceeasi pretentie in situatii similare ulterioare.
13.2. Prezentul Contract prezinta caracter intuitu personae si nu poate fi transferat de niciuna dintre Parti catre un tert, decat cu respectarea legislatiei si normelor interne aplicabile.
Art.14. DISPOZITII FINALE
Prevederile prezentului Contract se completeaza cu orice alte prevederi legale incidente. Fiecare dintre Parti a citit, a inteles si a agreat continutul prezentului Contract.
DREPT MARTURIE A CELOR DE MAI SUS, Partile au negociat si au incheiat prezentul Contract in 3 (trei) exemplare originale, in limba romana, 0 (xx) xxxxxxxx xxxxxx XXXXXXX, 0 (xx) exemplar pentru Consiliul de Supraveghere si unul pentru MANDATAR.
Locul Contractului: Bucuresti, Hidroelectrica SA Data semnarii Contractului: 2018