REFERAT
Societatea Naţională de Gaze Naturale Romgaz S.A. – Mediaş - România
Nr. înregistrare: 10077/09.03.2023
Către,
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.N.G.N. Romgaz S.A.
AVIZAT
Președinte Consiliul de Administratie Xxx Xxxxxx Xxxxxx
REFERAT
privind aprobarea
majorării plafonului contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 pentru emiterea de instrumente de garanție încheiat cu Banca Comercială Română S.A. (BCR) cu suma de 210.000.000 RON
Scurt istoric
În data de 08 decembrie 2022, S.N.G.N. Romgaz S.A. (Romgaz/societatea) a încheiat Actul adițional nr. 5 la contractul de facilitate de credit cu BCR nr. 201812070225 pentru emiterea de instrumente de garanție în limita unui plafon de 420.000.000 RON, având valabilitatea până la data de 08 decembrie 2023, conform aprobării obținute prin Hotărârea AGOA nr.12/08 decembrie 2022.
Amendarea Contractului de credit nr. 201812070225 în vigoare la data prezentei a avut în vedere:
• Prelungirea perioadei de tragere, respectiv prelungirea termenului de valabilitate cu 1 an pâna la data de 08 decembrie 2023;
• Majorarea plafonului de facilitate de la 350.000.000 RON până la 420.000.000 RON;
• Adăugarea în scopul contractului de facilitate a scrisorilor de creditare de tip stand-by irevocabile;
• Emiterea din Credit a unei garanții de bună execuție, care acoperă obligația de plată a chiriei pentru o entitate terță, respectiv pentru Romgaz Black Sea Limited, care acționează prin sucursala sa din România, Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București.
1
Capital social: 385.422.400 lei CIF: RO 14056826
Nr. Xxx.xxx.xxx/xx : J32/392/2001
XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000 - BCR Mediaş XX00 XXXX 000X X000 0000 0000 - BRD Mediaş
S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piața C.I. Xxxxx, nr.4 Mediaş, jud. Sibiu - România Telefon: 000-0000 - 401020 Fax: 000-0000-000000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx
Contractul de facilitate de credit a fost încheiat cu BCR în condiții favorabile pentru Romgaz, respectiv societatea nu a înregistrat costuri cu comisioane bancare (de neutilizare, de emitere, prelungire a valabilității, de majorare a valorii instrumentelor de garanție emise etc.) și nu a fost obligată să depună vreo formă de garantare (depozit cash colateral sau alte forme) pentru acordarea facilității în vederea emiterii de instrumente de garanție.
Situația actuală
În scopul valorificării gazelor naturale ce vor fi extrase din zăcământul Neptun Deep este necesar a fi îndeplinite în prealabil condițiile tehnice și contractuale de preluare a acestora în sistemul național de transport gaze naturale (SNT) de la data trecerii în exploatare a acestui zăcământ, respectiv:
⮚ Implementarea de către S.N.T.G.N.Transgaz S.A. a unor proiecte de investiții pentru crearea noului punct de intrare a gazelor în SNT;
⮚ Rezervarea capacității de intrare în SNT prin semnarea unui contract cadru de transport între Romgaz Black Sea Limited prin Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București și S.N.T.G.N.Transgaz S.A.
Procesul de rezervare a capacității incrementale a fost inițiat în data de 7 noiembrie 2022 prin depunerea în comun cu OMV Petrom S.A. a unei cereri inițiale de capacitate și se derulează cu respectarea procedurii aprobate de către ANRE prin avizul nr. 13/22.06.2017 privind rezervarea de capacitate incrementală pentru punctul de intrare în/din SNT Tuzla ce urmează a fi creat/dezvoltat prin intermediul proiectelor incluse în planurile de investiţii şi dezvoltare a SNT pentru următorii 10 ani.
La momentul actual, a fost depusă la S.N.T.G.N. Transgaz S.A. cererea de capacitate aferentă etapei angajante din procedură (ultima etapă a procesului). Operatorul de transport a confirmat că sunt îndeplinite toate condițiile stipulate în procedură și s-a atins pragul economic stabilit fiind încheiat cu succes procesul de rezervare, urmând a fi semnat contractul cadru de transport.
Conform procedurii, 1 decembrie 2023 este data limită până la care solicitanții de capacitate au dreptul să renunțe unilateral la contractul cadru de transport, cu plata către S.N.T.G.N. Transgaz S.A. a costurilor estimate de execuție și management al execuției.
În documentația privind desfășurarea etapei angajante a procesului de capacitate incrementală publicată de S.N.T.G.N. Transgaz S.A., valoarea costurilor (în principal costuri de execuție și de management al execuției) pe care operatorul de transport anticipează că le va angaja anterior datei de 1 decembrie 2023 se ridică la suma de 418.363.828,83 lei.
Conform art. 10 (a) din contractul cadru de transport publicat în cadrul procedurii, utilizatorul de rețea trebuie să constituie în favoarea operatorului de transport o garanție financiară aferentă obligației de despăgubire în caz de încetare unilaterală a contractului în orice moment înainte de 1 decembrie 2023. Această garanție se va constitui în termen de 30 de zile de la data semnării contractului cadru de transport, iar valoarea ei, conform adresei de clarificare a
S.N.T.G.N. Transgaz S.A. nr. 11434/13.02.2023, va fi egală cu contravaloarea maximă stabilită în documentația aferentă procesului de capacitate incrementală înmulțită cu ponderea capacității rezervate de fiecare solicitant din totalul de capacitate rezervată.
În condițiile în care capacitatea de intrare care face obiectul acestei proceduri este solicitată de Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București și OMV Petrom S.A. în pondere egală (50%), valoarea garanției ce trebuie constituită este de 209.181.914,42 lei.
Propuneri
Ca urmare, pentru a beneficia de condițiile favorabile obținute prin contractul de facilitate de credit nr. 201812070225 încheiat cu BCR (așa cum au fost menționate anterior și fără obligații pecuniare suplimentare în sarcina Romgaz) și în cazul garanției financiare menționate anterior și a unor potențiale alte garanții ce vor trebui constituite de Romgaz Black Sea Limited sunt necesare:
• majorarea plafonului actual de 420.000.000 RON cu 210.000.000 RON până la valoarea de 630.000.000 RON;
• includerea în scopul contractului de facilitate a unei clauze care să permită emiterea și a altor instrumente de garanție bancară pe lângă garanția de bună execuție existentă (obligația de plată a chiriei pentru sediul Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București) pentru terțul garantat, respectiv pentru Romgaz Black Sea Limited, care acționează prin sucursala sa din România, Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București.
Ținând cont de cele menționate mai sus și de faptul că:
1. În conformitate cu prevederile art. 12 din Actul constitutiv al Romgaz alin. 4 lit g), Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are competența de aprobare a contractelor de împrumuturi bancare a căror valoare depășește, individual sau cumulat, echivalentul în lei a 100.000.000 EUR;
2. Plafonul de 420.000.000 RON a contractului de facilitate care împreună cu majorarea de 210.000.000 RON și cu creditul bancar în valoare de 325.000.000 EUR (Hotărârea nr. 12/10 decembrie 2021) pentru achiziția participației în ExxonMobil Exploration and Production Limited (actuala Romgaz Black Sea Limited), depășesc valoarea plafonului de 100.000.000 EUR stabilit prin Actul constitutiv la art. 12 alin.4 lit g);
Avizul Consiliului de Administrație ROMGAZ
În sedința din 10 martie 2023, conform Hotărârii nr. 25, Consiliul de Administrație a avizat următoarele:
a) majorarea plafonului de facilitate de credit cu 210.000.000 RON, respectiv de la 420.000.000 RON la 630.000.000 RON;
b) emiterea de instrumente de garanție pentru terțul garantat, respectiv pentru Romgaz Black Sea Limited, care acționează prin sucursala sa din România, Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București;
c) împuternicirea D-lui Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Director General și a D-nei Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, în calitate de Director Economic, pentru semnarea Actului Adițional la contractul de facilitate de credit nr. 201812070225;
d) împuternicirea persoanelor care au drept de semnătură în Banca Comercială Română de tip I și II pentru semnarea cererilor de emitere și modificare a instrumentelor de garantare (SGB, SBLC) din facilitatea acordată de Banca Comercială Română S.A., precum și a oricăror altor documente în legătură cu contractul de credit, indiferent de forma în care sunt încheiate, incluzând, fără limitare, acte adiționale, cereri de tragere/emitere/modificare.
Proiect de hotărâre supus aprobării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N Romgaz S.A.
Având în vedere cele de mai sus supunem spre aprobarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N Romgaz S.A următoarele:
Art. 1
Majorarea plafonului de facilitate de credit cu 210.000.000 RON, respectiv de la 420.000.000 RON la 630.000.000 RON.
Art. 2
Emiterea de instrumente de garanție pentru terțul garantat, respectiv pentru Romgaz Black Sea Limited, care acționează prin sucursala sa din România, Romgaz Black Sea Limited Nassau (Bahamas) Sucursala București.
Art. 3
Împuternicirea D-lui Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Director General și a D-nei Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, în calitate de Director Economic, pentru semnarea Actului Adițional la contractul de facilitate de credit nr. 201812070225.
Art. 4
Împuternicirea persoanelor care au drept de semnătură în Banca Comercială Română de tip I și II pentru semnarea cererilor de emitere și modificare a instrumentelor de garantare (scrisori de garanție bancară, scrisori de creditare de tip stand-y irevocabile) din facilitatea acordată de Banca Comercială Română S.A., precum și a oricăror altor documente în legătură cu contractul de credit, indiferent de forma în care sunt încheiate, incluzând, fără limitare, acte adiționale, cereri de tragere/emitere/modificare.
Director General |
Xxxxxx XXXXXXX |
Director Economic Xxxxxxxx XXXXXXXXX |
Director Financiar Xxxxxx XXXXX |
Xxxxxxxxx Juridic Xxxxxx XXXXXX |
Întocmit Șef Serviciu Xxxxxx XXXXX |