CONTRACT DE ADMINISTRARE NR.../.......

NR.../.......

Între

SERVICE CICLOP S.A., cu sediul în Bucuresti, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/2545/1999, Cod unic de înregistrare RO 11573879 reprezentată prin: ......................................................

Domnul .............., cetăţean român, născut la data de ..................în ........................, domiciliat ............................................................. identificat cu carte de identitate seria .......nr. .........................., emisa de........................ la data de .............., cod numeric personal .........................., în calitate de administrator al SERVICE CICLOP S.A., numit prin Hotararea ............................, denumit în continuare ADMINISTRATOR, au convenit să încheie prezentul Contract de administrare,

denumite în continuarea în mod individual “Partea” şi în mod colectiv “Părţile”, în condiţiile OUG nr 109/2011 cu modificarile şi reglementările aferente în materia mandatului au convenit încheierea prezentului contract.

AVÂND ÎN VEDERE URMATOARELE:

În urma ședinţei din data de ..............., prin hotărârea ............................ a fost numit în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al SERVICE CICLOP S.A. .

Potrivit art. 142 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (“Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al SERVICE CICLOP S.A, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.
OUG nr 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare;
Potrivit Hotararii nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare;

s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit în continuare “Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii:

CAPITOLUL 1

Obiectul Contractului

În temeiul prezentului Contract Administratorul se obligă să participe la administrarea Companiei pe baza obiectivelor şi criteriilor de performanţă, în calitate de membru al Consiliului de Administraţie al Companiei (“Consiliul de Administraţie”), in conformitate cu prevederile legale în vigoare, Actul Constitutiv al Companiei (“Actul Constitutiv”), hotărârile Adunarii Generale a Acţionarilor (“Adunarea Generală a Acţionarilor”) şi prevederile prezentului Contract.
ADMINISTRATORUL participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea COMPANIEI în condiţiile legii, Actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat cu anexa de obiective si criteriile de perfomanta, în limitele obiectului de activitate al companiei şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile.

CAPITOLUL 2

Durata Contractului

Prezentul Contract produce efecte de la data la care Administratorul a fost înregistrat la ONRC în calitate de membru al Consiliului de administraţie şi este valabil 4 luni, cu posibilitatea prelungirii cu încă 2 luni, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL 3

Drepturile şi obligaţiile ADMINISTRATORULUI

Drepturile ADMINISTRATORULUI:

Administratorul are dreptul de a primi, lunar, pentru activitatea desfăşurată în calitatea sa de membru al Consiliului de Administraţie, o remuneraţie lunară fixa, stabilita în conformitate cu prevederile OUG 109/2011, art 37, aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor. Drepturile lunare se considera ca decurgand incepand cu data aprobarii cuantumului indemnizatiei in sedinta Adunarii Generale a Actionarilor iar plata acestor drepturi se va efectua incepand cu data aprobarii bugetului de venituri si cheltuieli de catre CGMB, în contul bancar transmis Companiei de către Administrator. Se vor reţine direct de către Companie şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale. Remuneraţia se actualizeaza anual conform prevederilor legii, relativ la obiectul de activitate al intreprinderii.

Plata remuneraţiei lunare menţionată mai sus va fi condiţionată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Pentru fiecare încălcare a obligaţiei de a participa la o întâlnire a Consiliului de Administraţie, compania va reţine 50% din remuneraţia lunară netă, exclusiv componenta variabila, pentru neprezentare, şi neacordarea de mandat către un alt administrator.

Transmiterea mandatelor către un alt administrator se consideră prezenţă.

Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Companiei, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Companiei.
Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională conform Statutului.
Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Companiea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare.
Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie, cu privire la activitatea Companiei, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii. Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile.
Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative.
Administratorii au dreptul la indemnizaţie de performantă, ca şi componenta variabilă acordată anual, doar in situatia in care Compania va înregistra un rezultat contabil anual ce depăşeste obiectivele şi criteriile de performanţă prevăzute în anexa la prezentul contract și în planul de administrare. Plata se va efectua în momentul aprobării de către Adunarea Generală a Acţionarilor a situatiilor financiare anuale aferente respectivului exercitiu financiar.
Administratorul are dreptul să pretindă Companiei să îndeplinească toate obligaţiile ce îi revin conform prezentului Contract.

3.2. Obligaţiile ADMINISTRATORULUI:

Administratorul este responsabil cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Companiei, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Companiei, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.
Administratorul este responsabil pentru pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate;
Administratorul participa la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului;
Administratorul are, în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie:

Stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Companiei, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Companiei;
In termen de 90 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunării Generale a Acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Compania;
Stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare si aprobare, potrivit legii, Adunării Generale a Acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Companiei;
Numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile si stabilirea remuneraţiei acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor;
Supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Companiei;
Pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi implementarea hotărârilor acestora;
Introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale in vigoare;
Participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispozițiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot;
Respectarea, monitorizarea si gestionarea, pe toata perioada mandatului, a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii;
Convocarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului;
Asigurarea respectării de către Companie a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia naţională şi comunitară în domeniu;
Organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Companiei, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Companiei;
Îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor.
Aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;
Participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari;
Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz;

Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Acţionarilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Acţionarilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Acţionarilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Companie.
Administratorul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu loialitate, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al Companiei şi al acţionarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii.
Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile.
Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Companiei, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Companie.
Administratorul informează acţionarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra Companiei sau cu o societate controlată de aceştia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior.
Administratorul informează acţionarii, în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare individuală de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Companiei. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Acţionarilor Companiei, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Actul Constitutiv.
Administratorul va acţiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Companiei şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Companiei. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Companiei, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Companiei.
Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Companiei şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Companie si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri.
Activitatea Administratorului va fi desfăşurată la sediul social al Companiei. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Compania îl poate desemna.
Administratorul va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile Companiei şi de către Adunarea Generală a Acţionarilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislaţia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Companiei, şi va determina orice părţi aflate în legătură cu acesta (precum subordonaţii săi) să respecte obligaţiile respective.
În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Companiei şi în prevederile legale aplicabile.
În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul:

va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Companiei;
se va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Companiei;
va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Companiei, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Companiei;
nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaraţii nereale sau înşelătoare cu privire la Companie sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Companie.

3.2.18 Administratorul în condițiile art. 16 din Actul constitutiv al Service Ciclop S.A., va depune o garanție în cuantum de 100 de lei reprezentînd de 10 ori valoarea unei acțiuni. Garanția se va depune înainte de preluarea funcției in contul societații. Garanția va fi putea fi returnată la încheierea mandatului numai după ce Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție.

CAPITOLUL 4

Drepturile şi obligaţiile COMPANIEI

Compania are, în principal, următoarele drepturi:

Obligaţiile Companiei

Compania are, în principal, următoarele obligaţii:

Să plătească Administratorului toate drepturile băneşti cuvenite conform prezentului Contract şi suportarea costurilor asigurării de răspundere profesională a Administratorului;
Să reţină la sursă şi să plătească toate obligaţiile de natură fiscală datorate de Administrator în calitate de contribuabil, precum şi orice alte contribuţii băneşti ce pot fi imperativ prevăzute prin lege, pe durata Contractului. Plăţile vor fi executate în numele şi pe seama Administraorului prin grija Serviciului financiar-contabilitate al Companiei ;
Să deconteze cheltuielile efectuate în interesul Companiei, pe bază de documente justificative;
Plata de daune interese, în cuantumul remuneraţiei nete lunare, pentru perioada rămasă până la expirarea contractului de mandat, în cazul revocării Administratorului, fără justă cauză.
Să suporte cheltuielile privitoare la organizarea sau participarea la conferinţe, simpozioane, mese rotunde, sau întruniri pe teme ce au legatura cu activitatea Companiei, în limitele bugetate şi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor.
Să asigure deplina libertate Administratorului în îndeplinirea sarcinilor şi obligaţiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condiţiile legii si ale Actului Constitutiv al Companiei.
Compania se obligă să notifice Administratorului orice modificare adusă Actului Constitutiv, în termen de 2 zile lucrătoare de la efectuarea legală a acestora. Modificările respective vor fi opozabile Administratorului de la data comunicării acestora, efectuată cu respectarea prevederilor prezentului Contract.
Compania va asigura efectuarea tuturor formalităţilor aferente numirii Administratorului, în vederea respectării legii române şi a Actului Constitutiv, Administratorul colaborând la rândul său cu Compania în acest scop.

CAPITOLUL 5

Remuneraţia Administratorului

Administratorul beneficiază de o remuneraţie lunară fixă de 5324 lei brut/luna, stabilită în conformitate cu prevederile legale în vigoare, si prevăzută în Hotărârea nr. 1/21.03.2023 a Adunării Generale a Acţionarilor Companiei.
Remuneratia se va plăti Administratorului de la data aprobarii bugetului de venituri si cheltuieli de catre CGMB, o data pe lună.
Administratorul poate beneficia şi de o remuneratie suplimentară în condiţiile aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor. Modalitatea şi condiţiile de acordare vor fi stabilite de către Adunarea Generală a Acţionarilor.
În toate cazurile, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor se va asigura că remuneraţia Administratorului este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, numărul de şedinţe şi criteriile de performanţă stabilite prin prezentul Contract.

CAPITOLUL 6

Loialitate, confidenţialitate

Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul Companiei comportându-se în activitatea sa cu loialitate,ca un conducător al propriei afaceri şi un bun comerciant.
Administratorul îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi/regii autonome concurente, altor societăţi/regii autonome cu acelaşi domeniu de activitate sau al unor societăţi/regii autonome ce se află în relaţii de afaceri cu Companiea, parte la Contract.Această interdicţie se extinde şi asupra soţului/sotiei Administratorului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al doilea inclusiv.
Pe toată durata prezentului Contract Administratorul este obligat:

să păstreze cu rigurozitate confidenţialitatea datelor şi informaţiilor referitoare la Companie, care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 3 ani de la încetarea Contractului de mandat;
să îşi desfăşoare activitatea astfel încât să protejeze imaginea companiei; să nu comunice public şi să nu prezinte, chiar şi confidenţial, informaţii, altele decât cele care au devenit publice în orice alt fel, cu privire la companie sau activitatea acestuia, de natură să dezorienteze şi/sau să inducă în eroare opinia publică, partenerii contractuali, persoanele implicate în activitatea companiei si care să creeze o situaţie defavorabilă companiei;
să nu utilizeze în scop comercial, pentru sine sau pentru altul, rezultatele experimentărilor efectuate de către companie în parteneriat cu entităţi care se implică în activitatea şi punerea în valoare a scopului companiei sau a altor informaţii secrete în legătură cu acestea (know-how sau altele asemenea);
să nu divulge către terţi rezultatele experimentărilor menţionate la pct. c) de mai sus, cât timp acestea nu au devenit publice, fără consimţământul companiei;
să nu solicite sau să accepte o afacere legată direct sau indirect de produse concurente cu cele ale companiei de la niciunul dintre clienţii companiei oriunde ar fi situaţi aceştia;
să nu utilizeze în interes propriu sau în interesul altei persoane denumirea companiei
să nu întreprindă măsuri de licenţiere a salariaţilor companiei în scopul înfiinţării de către administrator direct sau indirect, a unei entităţi concurente care să atragă parteneri contractuali existenţi sau potenţiali ai companiei şi care să iniţieze măsuri de angajare a salariaţilor companiei în scopul dezorganizării activităţii acestuia din urmă.

Informaţii Confidenţiale.

Astfel cum este folosit în prezentul Contract, termenul “Informaţii Confidenţiale” înseamnă şi include:

termenii contractuali si orice informaţii cu privire la partenerii de afaceri, clienţii, agenţii, salariaţii, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Companiei, precum si condiţiile în baza cărora Compania desfăşoară activităţi economice cu fiecare dintre aceste persoane;
programe de calculator (inclusiv codul sursă şi codul de obiect) sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Companie;
informaţii de orice fel compilate de către Companie, inclusiv dar fără a se limita la informaţii legate de produse si servicii, reclamă şi marketing, precum şi de clienţi, furnizori şi/sau parteneri de afaceri, existenţi sau potenţiali;
algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei si principii esenţiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Companie sau în alt fel cunoscute Companiei (mai puţin orice algoritmi, proceduri sau tehnici care ţin de domeniul public), indiferent dacă aceşti algoritmi, proceduri sau tehnici fac sau nu parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru:

identificarea posibililor clienţi;
o comunicarea efectivă cu clienţii existenţi sau potenţiali;
o reducere a costurilor de funcţionare sau creşterea eficientei sistemului;

faptul ca Compania foloseşte, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice baza de date anume, surse de date, algoritm, procedura sau tehnica sau ideile si principiile esenţiale care stau la baza unui asemenea algoritm, procedura sau tehnica dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Compania (inclusiv orice algoritm, procedură sau tehnică din domeniul public) indiferent dacă asemenea algoritm, procedură sau tehnică fac parte dintr-un program de computer sau nu;
informaţii cu privire la planurile de viitor ale Companiei, inclusiv, însa fără a se limita la, planuri de extindere la noi produse, zone geografice, segmente de piaţă sau servicii, orice informaţii care ar putea fi incluse în mod obişnuit în situaţiile financiare ale Companiei, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Companiei, cu excepţia acelor informaţii a căror dezvăluire este autorizată conform reglementarilor interne ale societăţii;
orice alte informaţii dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului sau, despre care s-ar putea aprecia, în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilităţi ale Companiei, si care ar ajuta la un competitor sau un potenţial competitor al Companiei („Concurentul”) pentru a concura cu succes împotriva Companiei;
orice informaţie primită de Companie de la terţe persoane care au, la rândul lor, o obligaţie de confidenţialitate despre a cărei existenţă înştiinţează Compania;
orice informaţii derivate din toate cele de mai sus;
orice copii ale tuturor informaţiilor menţionate mai sus, cu excepţia situaţiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanţă judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condiţiile prevazute de lege şi numai în măsura şi în scopurile pentru care informaţiile au fost solicitate, cu condiţia, totuşi, ca Administratorul să notifice mai întâi Compania în scris cu privire la solicitarea informaţiilor şi să coopereze cu Compania în cazul în care aceasta din urmă doreşte să obţină o protecţie corespunzătoare
administratorul se obligă să nu dezvăluite Informaţii Confidenţiale niciunei persoane, cu excepţia cazului în care există acordul prealabil scris al Companiei, sau exceptând cazurile în care se stipulează altfel în prezentul Contract.

Toate obligaţiile mai sus menţionate, decurgând din prezentul Contract şi toate restricţiile nu se aplică acelei părţi a Informaţiilor Confidenţiale pentru care Administratorul demonstrează că:

a fost făcută public în alt fel decât ca rezultat al unei divulgări din partea Administratorului; sau era disponibilă, sau urmează să fie disponibilă, pentru Administrator, pe baze ne-confidenţiale, înaintea oricărei dezvăluiri făcute de Companie către Administrator dar numai dacă:
sursa unei asemenea informaţii nu era obligată legal sau contractual, să nu dezvăluie asemenea informaţii, şi Administratorul informează prompt Compania că este în posesia unei astfel de informaţii,

Obligaţia de păstrare a confidenţialităţii Informaţiilor Confidenţiale supravieţuieşte duratei prezentului Contract şi se întinde şi pe o perioadă 3 de la încetarea prezentului Contract, indiferent de modul in care are loc aceasta încetare.
Pe durata executării Contractului si la data încetării prezentului Contract, Administratorul va dezvălui Companiei şi va preda prompt acesteia - în scris, sau în orice formă şi mod, cerute în mod rezonabil de Companie, următoarele informaţii („Informaţii care vor fi dezvăluite”), care vor constitui proprietatea unica şi exclusivă a Companiei, Administratorul angajându-se sa coopereze cu, şi să sprijine, Compania, pe durata prezentului Contract si după aceea, în orice maniera solicitată în mod rezonabil de Companie, să obţină titlul sau dreptul de proprietate asupra acestora sau dovada acestora - toţi si orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activităţile economice ale Companiei sau la activitatea Administratorului în cadrul Companiei, ideile şi principiile esenţiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originate, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale in cadrul Companiei, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost încorporate într-un program de computer;
Nicio prevedere din această secţiune nu va fi interpretată în sensul împiedicării Consiliul de Administraţie să dezvăluie, în condiţiile stabilite în prezentul Contract, informaţii către public, Adunarea Generală a Acţionarilor sau către autorităţile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Companiei, decizii ale Adunării Generale a Asociaţilor sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Companie.

CAPITOLUL 7

Răspunderea părţilor

Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul Contract părţile răspund potrivit legislaţiei în vigoare. Forţa majoră apără părţile de răspundere potrivit prevederilor Codului civil.
În cazul nerespectării clauzelor de loialitate şi de confidenţialitate din prezentul Contract, COMPANIA are dreptul să revoce prezentul Contract fără acordarea unui preaviz, să solicite ADMINISTRATORULUI să înceteze sau să înlăture fapta/acțiunea sau consecințele acestora, să restituie documentele confidențiale însușite în mod ilicit de la destinatarul lor legitim .
Răspunderea ADMINISTRATORULUI este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale Actului constitutiv al Companiei, ale Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Consiliului de administraţie, ale prezentului Contract şi ale Hotărârilor adoptate de Adunarea generală a acţionarilor.
ADMINISTRATORUL răspunde în condiţiile legii civile sau penale pentru daunele produse COMPANIEI prin orice act al sau contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijenţă a fondurilor COMPANIEI, dacă acestea nu constituie infracţiuni.
Dacă Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei a decis sau, după caz, prin Hotărâre a Consiliului general al Municipiului Bucuresti pornirea acţiunii în răspundere împotriva ADMINISTRATORULUI, mandatul acestuia încetează.
Compania nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, comise de ADMINISTRATOR prin depăşirea mandatului său.
Săvârşirea de către ADMINISTRATOR a oricăreia dintre faptele sau acţiunile interzise prevăzute în prezentul Contract conferă COMPANIAUI dreptul de a denunţa prezentul Contract, de a obliga ADMINISTRATORUL să înceteze sau să înlăture fapta/acţiunea sau consecinţele acestora, să restituie documentele confidenţiale însuşite în mod ilicit de la deţinătorul lor legitim şi, după caz, să plătească despăgubiri pentru daunele pricinuite COMPANIEI, conform legislaţiei în vigoare.
Administratorul răspunde pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor stabilite prin reglementările şi dispoziţiile legale, prevederile actului constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor precum şi a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract.
Administratorul răspunde solidar cu ceilalţi administratori, cu excepţia cazului în care a făcut să se consemneze în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie, împotrivirea lui şi a încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.
Administratorul răspunde pentru deciziile de afaceri adoptate în exercitarea mandatului şi care prejudiciază Compania, cu excepţia cazului în care la momentul luării unei decizii de afaceri Administratorul este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Companiei şi pe baza unor informaţii adecvate.
În cazul revocării fără justă cauză a Administratorului, Compania va plăti Administratorului daune-interese în cuantumul indemnizaţiei nete lunare, exclusiv remuneraţia netă lunară suplimentară, pentru perioada rămasă până la expirarea contractului de mandat.
Cazurile de forţă majoră, definite conform legii, exonerează Părţile de răspunderea contractuala.

CAPITOLUL 8

Modificarea Contractului

8.1. Prevederile prezentului Contract pot fi modificate numai prin acordul scris al Părţilor.

8.2. Prezentul Contract, prin acesta înţelegându-se toate şi oricare dintre Anexele sale, poate fi modificat în oricare dintre clauzele sale, atâta timp cât nu se aduce atingere legilor în vigoare, ordinii publice şi bunelor moravuri.

8.3. Pe parcursul executării Contractului, Părţile pot modifica de comun acord strategiile de dezvoltare şi performanţă cu scopul de a le adapta situaţiei conjuncturale.

8.4. Contractul se va adapta corespunzător reglementărilor legale care îi sunt aplicabile, ulterioare încheierii sale.

CAPITOLUL 9

Încetarea Contractului

9.1. Încetarea prezentului Contract se realizează în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale precum şi cu prevederile prezentului Contract.

9.2. Încetarea Contractului se poate face la intervenţia uneia din următoarele cauze:

a) renunţarea Administratorului la mandatul de Administrator, prin transmiterea de către Administrator a unei notificări cu cel puţin 15 zile lucrătoare anterior datei la care încetarea va produce efecte;

b) revocarea mandatului de către Companie, de la data hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, fără a fi necesară oferirea unei înştiinţări scrise prealabile şi fără intervenţia instanţei de judecată; se va putea face in cazul:

neîndeplinirii uneia sau mai multor obligaţii prevăzute în Contract;
nerespectarii Hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor Companiei
nerespectarii legislaţiei în vigoare, aplicabilă societăţilor;

c) rezilierea prezentului Contract de către oricare din Părţi în cazul în care cealaltă Parte îşi încalcă sau este în culpă în mod semnificativ cu privire la obligaţiile prevăzute la punctul 3.2 din prezentul Contract sau la orice altă obligaţie din Contract, caz de culpă ce nu poate fi remediat sau care, deşi putea fi remediat, nu a fost remediat în termen de 30 de zile calendaristice de la primirea înştiinţării scrise privind cazul de culpa respectiv (sau altă perioadă de remediere suplimentară ce poate fi autorizata de Partea care nu se află în culpă). Rezilierea va avea loc de drept la data expirării perioadei menţionate mai sus, de 30 zile calendaristice de la primirea înştiinţării scrise privind cazul de culpa respectiv (sau altă perioadă de remediere suplimentară ce poate fi autorizată de Partea care nu se află în culpă), fără intervenţia instanţei de judecată în acest sens, debitorul obligaţiei neexecutate fiind de drept în întârziere de la data scadenţei obligaţiei respective. Partea care nu se află în culpă va transmite celeilalte părţi o Notificare prin care o va informa pe aceasta din urmă asupra faptului că şi-a exercitat dreptul de a rezilia prezentul Contract în baza acestei clauze, din cauza neremedierii încălcării obligaţiei contractuale în termenul de 30 zile calendaristice acordat pentru remediere de către Partea care nu se află în culpă.

d) prin derogare de la prevederile literei c), în cazul în care administratorul este incapabil fizic de a-şi îndeplini obligaţiile asumate prin contract pentru o perioadă de 90 zile calendaristice consecutive în decursul unui an de zile, încetarea producând efecte de la data notificării Companiei de către Administrator cu privire la starea de incapacitate. În acest sens, Administratorul este obligat să notifice Compania cu privire la starea de incapacitate fizică şi să anexeze dovezile aferente în ziua imediat următoare expirării acestui termen. În scopul prezentei Secţiuni, se va considera ca Administratorul este incapabil daca nu-si executa sarcinile obişnuite pe o durată continuă de 90 de zile în decursul unui an de zile.

e)expirarea duratei mandatului de Administrator, iar părţile nu au convenit încheierea unui nou contract;

f) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare.

g) acordul de voinţă al părţilor semnatare;

h) intervenirea unui caz de incompatibilitate prevăzut de lege sau Contract;

i) decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a ADMINISTRATORULUI;

i) nerealizarea, timp de un an, a criteriilor de performanţă stabilite în Contract.

j) alte cauze prevăzute de lege.

9.3 La data încetării prezentului Contract, Administratorul va returna de îndată Companiei toate documentele, informaţiile în formă materială furnizate de Companie şi aflate în posesia Administratorului, precum şi toate activele încredinţate pentru a fi folosite de către acesta în baza acestui Contract.

9.4. De asemenea, la data încetării prezentului Contract, indiferent de motiv, Administratorul va prezenta în mod obligatoriu Adunării Generale a Acţionarilor raportul său privind activitatea de mandat şi va preda sarcinile sale administrative celorlalţi membrii ai Consiliului de Administraţie sau administratorului(ilor) nou numit(ti) .

9.5. În cazul revocării fără justă cauză a administratorului de către Adunarea Generală a Acționarilor, administratorul este îndreptățit la plata de daune interese în cuantum echivalent cu totalul remuneraţiilor brute fixe ce i s-ar fi cuvenit ADMINISTRATORULUI de la data încetării contractului prin revocare şi până la finalul mandatului.

9.6. Părţile sunt de acord ca încetarea prezentului Contract, indiferent de cauză, să nu afecteze îndeplinirea obligaţiilor lor care decurg din acesta, dacă acestea sunt scadente şi neexecutate înainte de data încetării Contractului.

CAPITOLUL 10

Litigii

Legea aplicabilă. Limba Contractului

10.2 Prezentul Contract se execută pe teritoriul României şi este guvernat de legea română.Prezentul Contract se execută cu bună credinţă şi obligă nu numai la ceea ce este expres prevăzut în conţinutul său, ci şi la toate urmările pe care echitatea, obiceiul sau legea i le conferă.

10.3 Neînţelegerile izvorâte din încheierea, executarea modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului Contract se rezolvă pe cale amiabilă. Dacă după 15 zile de la începerea tratativelor pe cale amiabilă, părţile nu reuşesc să soluţioneze în mod amiabil divergenţa contractuală, fiecare poate solicita ca disputa să se soluţioneze de către instanţele judecătoreşti competente române.

CAPITOLUL 11

Alte clauze

Prezentul Contract poate fi modificat sau completat prin act aditional supus aprobării Adunării Generale a Acţionarilor Companiei, cu excepţia situaţiilor diferit reglementate din prezentul Contract, nici o Parte nu va avea dreptul să transfere, să cedeze ori să delege drepturile şi obligaţiile sale din prezentul Contract, fără consimţământul scris prealabil al celeilalte Părţi.
Trimiterile la dispoziţii legale din cuprinsul prezentului Contract se consideră ca fiind efectuate la cele similare in caz de modificare, completare sau abrogare.
Orice comunicare, înştiinţare, solicitare, instrucţiune sau alt document de comunicat în baza prezentului Contract de către o Parte va fi în formă scrisă şi va fi considerat(ă) ca fiind comunicat(ă) (i) în momentul primirii, dacă este înmânat(ă) personal, prin curier sau serviciu de curierat, sau de către executorul judecătoresc, (ii) la data transmiterii, dacă este transmis(ă) prin telex, email, fax sau altă transmisie prin cablu, sau (iii) la data primirii documentului, dacă este trimis(ă) prin poşta recomandată.

Dacă este trimis(ă) Companiei, va fi adresat(ă) după cum urmează:

Către: SERVICE CICLOP S.A.

În atenţia: ....................

Adresa: Şos. Giurgiului nr. 260, sector 4, București

Tel: ...........................

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Dacă este trimis(ă) Administratorului, va fi adresat(ă) după cum urmează:

În atenţia: Domnul ……………………

Adresa: ……………………

În cazul în care, oricare dintre Părţile contractante îşi schimbă adresa la care doreşte să primească comunicări/înştiinţări, aceasta va notifica în scris cealaltă parte în acest sens. Noua adresa va fi considerată adresa la care urmează să fie trimise toate înştiinţările în baza prezentului Contract numai după ce cealaltă parte contractantă a fost informată cu privire la schimbarea respectivă.
Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către o Parte a oricărui drept din prezentul Contract nu va fi considerată o renunţare la dreptul respectiv, iar exercitarea singulară sau parţială a oricărui astfel de drept nu va împiedica exercitarea din nou sau în viitor a acelui drept sau a oricărui alt drept.
În cazul în care orice prevedere din prezentul Contract sau orice aplicare a acesteia este considerată nulă ilegală sau inaplicabilă, validitatea, legalitatea şi aplicabilitatea restului prevederilor acestui Contract nu vor fi afectate.
Prezentul contract de mandat se completează cu prevederile legale privind societăţile comerciale, ale Codului Civil ale Statutului companiei precum si cu dispozitiile legale speciale.
Prevederile prezentului Contract vor fi guvernate, interpretate şi puse în aplicare în conformitate cu legea română.

CAPITOLUL 12

Dispoziţii finale

Administratorul are dreptul să solicite mediere, consultanţă sau alte măsuri de protecţie din partea Adunării Generale a Acţionarilor în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatele sau cu alte organizaţii legal constituite.
La încetarea Contractului în condiţiile art. 9.2 lit. a), c) ori d), Compania poate, la cererea fostului administrator, persoană fizică, să-i asigure un loc de muncă în cadrul Companiei, pe un post corespunzător pregătirii sale profesionale, în limita locurilor vacante existente la momentul formulării cererii.
Prevederile prezentului Contract se completează cu dispoziţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu prevederile Actului constitutiv al Companiei , Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Consiliului de administraţie, ale Codului civil, precum şi ale altor acte normative în vigoare aplicabile.
Prezentul contract se va completa cu obiectivele de performanta care vor fi Anexa la contract.
Prezentul Contract intră în vigoare la data semnării lui de către Xxxxx.
Încheiat astăzi ..................... în Bucureşti la sediul social al SERVICE CICLOP S.A. în 4 (patru) exemplare originale si conţine 15 pagini.

ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR prin ...................

ADMINISTRATOR : Domnul .........................................

Document Metadata

Table of Contents

CONTRACT DE ADMINISTRARE NR.../.......

Document Metadata