PROCURĂ SPECIALĂ

-exemplar pentru emitent, acţionar, împuternicit-

PROCURĂ SPECIALĂ

Subscrisa ……………………...................., cu sediul în ……….……...…………….., înregistrată la O.R.C. de pe lângă Tribunalul ……………….. sub nr. J…………………, având CUI ……………….., prin reprezentantul legal ……………..………………., având calitatea de ………………………………, deţinătoare a ………..…… acţiuni (…….% din capitalul social) emise de NAPOCHIM S.A., care îmi conferă dreptul la …………… voturi în Adunarea Generală Extraordinară a NAPOCHIM S.A., împuternicesc prin prezenta pe d-nul/d-na ………………..,posesor al B.I./C.I. seria ….., nr……….…., având CNP ……………………, ca reprezentant al meu în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor NAPOCHIM S.A. care va avea loc în data de 19.07.2021, la ora 11:00, la sediul societății, sau la data ţinerii celei de a doua adunări, respectiv la data de 20.07.2021, la ora 11:00, când cea dintâi nu se poate ţine, să exercite dreptul de vot aferent deţinerilor mele înregistrate în Registrul acţionarilor, după cum urmează:

1. Aprobarea încheierii unui contract de vânzare-cumpărare între Napochim SA în calitate de vânzător şi AX PERPETUUM IMPEX SRL în calitate de cumpărător, pe durata unui an, cu o valoare maximă de 20.000.000 lei, având ca obiect comercializarea produselor societăţii Napochim S.A..

Pentru

2. Mandatarea unei persoane si anume dl./dna......................să stabilească clauzele contractului de la punctul de mai sus şi să semneze contractul cu AX PERPETUUM IMPEX SRL în numele şi pe seama societăţii.

Pentru

3. Aprobarea rezilierii, începând cu data de 01.09.2021, a Acordului de parteneriat pentru proiecte nr. 1444/30.04.2013 încheiat între Napochim SA şi Ax Perpetuum Impex SRL.

Pentru

4. Aprobarea completării obiectului secundar de activitate al societăţii cu următoarele coduri CAEN: 4618 - Intermedieri în comerţul specializat în   vânzarea produselor cu caracter specific nca; 4669-Comerţ cu ridicata al altor maşini şi  echipamente; 5210-Depozitări; 5224-Manipulări; 6810- Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii; 6820- Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; 7320-Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice; 7711-Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicole rutiere uşoare; 7729-Activităţi de închiriere şi leasing cu alte   bunuri personale şi gospodăreşti n.c.a.; 2561-Tratarea şi acoperirea metalelor; 2562-Operaţiuni de mecanică generală; 2572-Fabricarea articolelor de feronerie; 2591 Fabricarea de recipiente, containere si alte produse similare din oţel; 2592-Fabricarea ambalajelor uşoare din metal; 2594-Fabricarea de şuruburi, buloane şi alte  articole filetate, fabricarea de nituri   şi şaibe; 2823- Fabricarea maşinilor şi echipamentelor de birou (exclusiv fabricarea calculatoarelor şi a echipamentelor periferice); 2829-Fabricarea altor maşini şi utilaje de utilizare generala n.c.a.; 2830- Fabricarea maşinilor şi utilajelor pentru agricultură şi exploatări forestiere; 2891-Fabricarea utilajelor pentru metalurgie; 2893- Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea produselor alimentare, băuturilor şi tutunului; 2896-Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea maselor plastice şi a cauciucului; 3101-Fabricarea de mobilă pentru birouri şi   magazine; 3102-Fabricarea de mobilă pentru bucătării ; 3109-Fabricarea de mobilă n.c.a.; 3240-Fabricarea jocurilor şi jucăriilor; 4674-Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire; 4661-Comerţ cu ridicata al maşinilor agricole, echipamentelor şi furniturilor.      

Pentru

5. Aprobarea modificării primei teze a art. 24 alin. 3 din Actul constitutiv al societăţii, care va avea următorul conţinut: “Consiliul de Administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de câte ori este necesar, cel puţin o dată la 3 luni la convocarea preşedintelui sau a doi dintre membrii săi şi ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor Consiliului de Administraţie.”, modificării art. 20 punctul B lit. c) din Actul constitutiv al societăţii, care va avea următorul conţinut: “hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea şi dizolvarea societăţii;”, şi aprobarea modificării în mod corespunzător a paragrafului doi al art. 6 din Actul constitutiv, cu adăugarea codurilor CAEN menționate la punctul 4 din prezenta ordine de zi.

Pentru

6. Aprobarea Actului constitutiv actualizat.

Pentru

7. Aprobarea retragerii de la tranzacţionarea pe sistemul multilateral de tranzacţionare administrat de Bursa de Valori Bucureşti S.A. a valorilor mobiliare emise de Napochim S.A. şi radierea acestora de la ASF, având consecinţa dobândirii caracterului de societate pe acţiuni de tip închis.

Pentru

8. Prezentarea raportului întocmit de un evaluator independent cu privire la preţul pe acţiune şi aprobarea preţului pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul societăţii.

Pentru

9. Aprobarea modalităţii de retragere din societate a acţionarilor care nu sunt de acord cu hotărârea AGEA de retragere de la tranzacţionare a valorilor mobiliare emise de societate, cu respectarea prevederilor Regulamenutlui ASF nr. 5/2018.

Pentru

10. Aprobarea datei de 27.10.2021 ca dată de înregistrare şi a datei de 26.10.2021 ca ex date.

Pentru

11. Mandatarea unei persoane si anume dl./dna..................................să semneze în numele şi pentru toţi acţionarii societăţii Hotărârea AGEA ce va fi adoptată.

Pentru

12. Mandatarea unei persoane şi anume dl/dna.......................................... să îndeplinească toate formalităţile privind înregistrarea Hotărârii AGEA ce va fi adoptată la ORC Cluj, publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a şi să obţină documentele aferente eliberate de ORC.

Pentru

13. Aprobarea încheierii unui contract de vânzare-cumpărare între Napochim SA în calitate de cumpărător şi AX PERPETUUM IMPEX SRL în calitate de vânzător, cu o valoare maximă de 20.000.000 lei/an, având ca obiect achiziţia de materie primă.

Pentru Împotrivă Abţinere

14. Aprobarea încheierii unui contract de împrumut între Xxxxxxxx SA în calitate de împrumutat şi Smart Furniture SRL în calitate de împrumutator având ca obiect acordarea unui împrumut cu o valoare maximă de 10.000.000 lei.

Pentru Împotrivă Abţinere

Prin prezenta, subscrisa dau/nu dau putere discreţionară de vot reprezentantului mai sus numit, asupra problemelor care nu au fost identificate şi incluse în ordinea de zi până la data prezentei.

Prelucrarea¹ datelor cu caracter personal

Datele cu caracter personal înscriseprezentaprocurăspecială se prelucrează de societateaNapochim S.A. pentruasigurareaverificăriiidentităţiiîmputernicituluiacţionarului, gestionareadatelor de prezenţăşivot la adunareageneralărespectândprevederilelegalereferitoare la protecțiapersoanelorfizice cu privire la prelucrareadatelor cu caracter personal șiliberacirculațieaacestor date.

Prezentasecțiunereprezintăinformare cu privire la dispozițiilelegalereferitoare la prelucrareadatelor cu caracter personal ale persoanei care figureazăînscrisăînbuletinul de votdepus la societateîntemeiulexercităriidreptului de vot. Persoanafizicăînscrisăînprezentulbuletin de voteste de acord ca datele cu caracter personal să fie prelucrateînscopulcontorizăriidrepturilor de votexercitateîncadrul AGA.

Notă:

1. Potrivit art. 4 punctul 2. din Regulamentul (UE) nr. 679/2016 al Parlamentului European și al Consiliului Uniunii Europene privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor), publicat în Jurnalul Oficial nr. 119L/04.05.2016, prin "prelucrare" se înțelege orice operaţiune sau set de operaţiuni efectuate asupra datelor cu caracter personal sau asupra seturilor de date cu caracter personal, cu sau fără utilizarea de mijloace automatizate, cum ar fi colectarea, înregistrarea, organizarea, structurarea, stocarea, adaptarea sau modificarea, extragerea, consultarea, utilizarea, divulgarea prin transmitere, diseminarea sau punerea la dispoziţie în orice alt mod, alinierea sau combinarea, restricţionarea, ştergerea sau distrugerea.

Data Denumirea societăţii

………………… ………..……………………………

Numele şi prenumele reprezentantului legal

………..………………………………

Semnătura şi ştampila

.…………………….....................