ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.189

din 02 iulie 2014

privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

şi BRD Groupe Societe Generale S.A . Sucursala Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 40637 /26.06.2014;

-raportul de specialitate nr. 40639 /26.06.2014 al Direcţiei economice;

- Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare, aprobată cu modificări prin Legea 109/2008, cu modificările şi completările ulterioare;

- cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 142/30.04.2009 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare a unei finanţări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 Euro pentru obiectivul de investiţie “Transport urban în Municipiul Arad” ;

-Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 încheiat între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru suma de 13.000.000 Euro;

-Hotãrârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 293/14.11.2011 privind aprobarea contractării de la Banca Europeanã pentru Reconstructie şi Dezvoltare a unei finanţãri rambursabile externe pentru Proiectul “Transport urban în Municipiul Arad, Etapa a 3- a”;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/07.06.2012 privind aprobarea Contractului de Modificare şi Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare;

-Contractul de credit modificat şi reconfirmat nr. 40337 & 42970/08.06.2012 între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în legătură cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

-prevederile Secţiunii 3.01 (b)(2)(vi) şi a Secţiunii 4.01 (q) din Contractul de credit modificat şi reconfirmat nr. 40337 & 42970/08.06.2012 între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în legătură cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

-Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 republicată, privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

-Ordinul Ministrului Finanţelor nr. 1235/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003;

-Avizul Ministerului Finanţelor Publice nr.539.975/26.06.2014 privind deschiderea Contului Escrow;

-prevederile art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

-prevederile art. 9, pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

-art. 1167 şi următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenţii;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-adoptarea hotărârii cu unanimitate de voturi (18 consilieri prezenţi din totalul de 23).

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2), lit.”b”, alin. (4), lit.”b”, alin. (9), art. 45 alin. (2) şi art. 115 din Legea nr. 215/2001, privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

H O T Ă R Ă Ş T E

Art. 1. Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi cu BRD Groupe Societe Generale S.A. a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei („Debt Service Escrow Account Agreement” în limba engleză) („Contractul ”).

Art. 2. Se aprobă proiectul Contractului de Cont Escrow al Serviciului Datoriei care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A. , conform Anexei‚ care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. Se împuterniceşte Primarul Municipiului Arad, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de Cont Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A., să negocieze şi să semneze orice alte modificări şi completări convenite de către părţile contractante sau alte documente referitoare la derularea Contractului de Cont Escrow al Serviciului Datoriei.

Art. 4. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Biroul Datorie Publică, Salarizare şi se va comunica celor interesaţi prin grija Serviciului Administraţie Publică Locală.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în şedinţa din data de 02.07.2014, cu un număr de 18 voturi din numărul total de 23 consilieri în funcţie, îndeplinindu-se cerinţa de majoritate prevăzută de lege.

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ

Xxxxxx – Xxxxxxx Xxxxxxx Contrasemnează S E C R E T A R

Xxxxxxxx XXXXXXXXXX

Red/Dact. Ţ.O. /Ţ.O. Verif. L.S.

1 ex. Biroul Datorie Publică, Salarizare 1 ex. Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex. Dosar şedinţă CLMA 02.07.2014

Cod: PMA -S1-02

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

P R O I E C T

Nr. 180/27.06.2014

A v i z a t

S E C R E T A R

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

H O T Ă R Â R E A Nr.

din 2014

privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad,

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A . Sucursala Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 40637

/26.06.2014;

-raportul de specialitate nr. 40639 /26.06.2014 al Direcţiei economice;

- cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare;

-Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 încheiat între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru suma de 13.000.000 Euro;

-Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 republicată, privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

-Avizul Ministerului Finanţelor Publice nr.539.975/26.06.2014 privind deschiderea Contului Escrow;

-prevederile art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

-prevederile art. 9, pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

- art. 1167 şi următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenţii;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad.

În temeiul art. 36, alin. (1), alin. (2), lit.”b”, alin. (4), lit.”b”, alin. (9), art. 45 alin. (2) şi art. 115 din Legea nr. 215/2001, privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

H O T Ă R Ă Ş T E

Art. 2. Se aprobă proiectul Contractului de Cont Escow al Serviciului Datoriei care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A. , conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Biroul Datorie şi se va comunica celor interesaţi prin grija Serviciului Administraţie Publică Locală.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în şedinţa din data de ] 2014, cu un număr de voturi din numărul total de consilieri în funcţie, îndeplinindu-se cerinţa de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcţie.

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Contrasemnează

S E C R E T A R

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Cod:PMA-S1-01

ANEXA nr.1 la Hotărârea nr.189 /02.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad

ANEXA 1

PROIECTUL CONTRACTULUI DE CONT ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 40637 /26.06.2014

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale cu modificările şi completările ulterioare şi ale art. 58 din Regulamentul de organizare şi funcţionare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 149/ 13.07. 2012, îmi exprim iniţiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: aprobarea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Muncipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad

în susţinerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Prin Contractul de credit din data de 16 mai 2009 încheiat între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare astfel cum a fost modificat şi reconfirmat în data de 8 iunie 2012, Banca este de acord să pună la dispoziţia Municipiului o facilitate suplimentară de credit de 7.384.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor descrise în Contractul de Credit;

Conform prevederilor din Contractul de Credit, o condiţie precedentă pentru prima tragere din Tranşa 1 din Credit în valoare de 9.384.000 EUR, este primirea de către Bancă din partea Municipiului, printre altele, a originalelor valabil semnate ale Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei. Municipiul Arad are obligaţia deschiderii şi menţinerii unui Cont Escrow în care soldul la orice moment să fie egal cu cel puţin plata principalului, dobânzii şi comisioanelor aplicabile Creditului, datorate şi exigibile la următoarea Dată de Plata a Dobânzii, potrivit Contractului de Credit;

În scopul îndeplinirii condiţiilor mentţionate anterior,

P R O P U N

aprobarea încheierii Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad, în forma prezentată în proiectul de Hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

P R I M A R

Xxxxxxxx Xxxxx

MUNICIPIUL ARAD DIRECŢIA ECONOMICĂ

Biroul Datorie Publică, Salarizare Nr. 40.639 /26.06.2014

Raport

al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive cu nr. 40.637/26.06.2014 a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad;

Obiect: propunerea privind aprobarea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei intre Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale

S.A. Sucursala Arad

ÎNTRUCÂT:

(A) Prin Contractul de credit din data de 16 mai 2009 încheiat între Municipiul Arad şi Banca Europeana pentru Reconstrucţie ţi Dezvoltare (BERD) astfel cum a fost modificat şi reconfirmat în data de 8 iunie 2012, Banca este de acord să pună la dispoziţia Municipiului o facilitate de credit de până la 20.384.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor descrise în Contractul de Credit. Creditul de 20.384.000 Euro se compune din Transa de credit de 13.000.000 Euro contractată în anul 2009 la care se adaugă o Tranşă de finanţare suplimentară de 7.384.000 Euro care a determinat mărirea valorii totale a creditului la 20.384.000 EUR.

(B) Conform Secţiunilor 4.01(q) şi (r) din Contractul de Credit, Municipiul trebuie (i) să încheie un contract privind contul escrow al serviciului datoriei cu BERD şi cu o bancă românească (sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfăşoare activităţi bancare în România) pentru deschiderea şi menţinerea în mod valabil a Contului Escrow al Serviciului Datoriei în care, la data sau înainte de data primei Trageri, Municipiul va depune o sumă în EUR egală cu cel puţin suma tuturor plăţilor principalului (dacă este cazul), dobânzii şi comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate şi exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) şi (ii) să menţină în orice moment, la data sau după data primei Trageri, în Contul Escrow al Serviciului Datoriei un sold creditor egal cu cel puţin suma tuturor plăţilor principalului (dacă este cazul), dobânzii şi comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate şi exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii protviitConratutcuildCeretdi.

(C) În scopul îndeplinirii condiţiilor menţionate anterior, conform Contractului de Credit, Părţile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide şi a menţine un cont escrow al serviciului datoriei în termenii şi condiţiile descrise în prezentul Contract la BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad, aceasta fiind banca la care este deschis şi Contul Special pe numele Municipiului Arad pentru efectuarea Tragerilor din credit,

PROPUNEM

aprobarea încheierii Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad în forma prezentată în proiectul de Hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

DIRECTOR XXX XXXXX

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Anexa la Hotărârea nr. 189/02.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad

(Operaţiunea numărul 40337 & 42970)

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

între

MUNICIPIUL ARAD

şi

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

şi

BRD GROUPE SOCIETE GENERALE X.X. XXXXXXXXX ARAD

Din data de 2014

CUPRINS

ARTICOL I – DEFINIŢII 2

Sectiunea 1.01. Definiţii 2

Sectiunea 1.02. Interpretare 4

ARTICOLUL II - NUMIRE 5

Sectiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului 5

Sectiunea 2.02. Obligaţiile şi Responsabilităţile Băncii Proiectului 5

Sectiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fonduri 5

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI 5

Sectiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei 5

Sectiunea 3.02. Autorizarea BERD 5

ARTICOLUL IV - OPERAŢIUNILE ÎN CONTUL ESCROW al serviciului datoriei 6

Sectiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti 6

Sectiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei 6

Sectiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei 7

Sectiunea 4.04. Dobânda 7

Sectiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură 8

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ŞI GARANŢII 8

Sectiunea 5.01. Asigurări şi Garanţii din partea Băncii Proiectului 8

Sectiunea 5.02. Asigurări şi Garanţii din partea Municipiului 8

Sectiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor 10

ARTICOLUL VI – ANGAJAMENTE 10

Sectiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului 10

Sectiunea 6.02. Angajamente de A Nu Face ale Băncii Proiectului 11

Sectiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului 11

Sectiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului 12

ARTICOLUL VII – SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE 13

Sectiunea 7.01. Costuri şi Cheltuieli 13

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE 13

Sectiunea 8.01. Punerea în executare 13

ARTICOLUL IX – DIVERSE 13

Sectiunea 9.01. Termenul Contractului 13

Sectiunea 9.02. Amendamente şi Renunţări 14

Sectiunea 9.03. Notificări 14

Sectiunea 9.04. Xxxxx Xxxxxxx 00

Sectiunea 9.05. Drepturi şi Renunţări 15

Sectiunea 9.06. Consultanţi 15

Sectiunea 9.07. Legea Contractului 16

Sectiunea 9.08. Privilegii şi Imunităţi BERD 16

Sectiunea 9.09. Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor 16

Sectiunea 9.10. Dezvăluirea de Informaţii 16

Sectiunea 9.11. Limba Contractului 16

Sectiunea 9.12. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului 16

Sectiunea 9.13. Instrucţiuni 17

Sectiunea 9.14. Nulitate Parţială 17

ANEXA A – PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ 1

ANEXA B – DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW al serviciului datoriei 1

ANEXA C – DETALII PRIVIND CONTUL BERD 1

ANEXA D – SPEZELE ŞI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAŢIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW al serviciului datoriei 1

(i)

ACEST CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

(“Contractul”) a fost încheiat la data de 2014 între:

(1) MUNICIPIUL ARAD,un municipiu localizat, organizat şi care există în conformitate cu legislaţia din România ("Municipiul"), reprezentat de Xx. Xxxxxxxx Xxxxx, în calitate de Primar;

(2) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională înfiinţată prin Acordul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din data de 24 octombrie 1990("BERD"); şi

(3) B.R.D GROUPE SOCIETE GENERALE S.A., o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în Bd. Xxx Xxxxxxxxx nr. 1-7, Bucureşti, România şi înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/608/19.02.1991si in Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-007, având cod unic de înregistrare (CUI) RO361579, prin Sucursala Arad, cu sediul social situat în Bd. Revoluţiei 5-7, Arad, Judeţul Arad, România şi înregistrată la Registrul Comerţului Arad sub nr. J2/376/1991, având cod unic de înregistrare (CUI) 1688324 (”Banca Proiectului”), reprezentată prin Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Director Comercial şi Xx.Xxxxxxx Xxxx, în calitate de Consilier Clientela;

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părţile").

ÎNTRUCÂT

(A) Printr-un contract de credit din data de 16 mai 2009 astfel cum a fost modificat şi reconfirmat în data de 8 iunie 2012 încheiat între Municipiu şi EBRD (“Contractul de Credit”), BERD a pus la dispoziţia Municipiului o facilitate de credit care nu va depăşi

20.384.000 (douăzeci de milioane trei sute optzeci şi patru de mii) Euro (“Creditul“), în conformitate cu termenii şi condiţiile prevăzute în Contractul de Credit.

(B) Conform Secţiunilor 4.01(q) şi (r) din Contractul de Credit, Municipiul trebuie (i) să încheie un contract privind contul escrow al serviciului datoriei ("Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei") cu BERD si cu o bancă românească(sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfăşoare activităţi bancare în România) pentru deschiderea şi menţinerea în mod valabil a Contului Escrow al Serviciului Datoriei (astfel cum acest termen este definit mai jos) în care, la data sau înainte de data primei Trageri, Municipiul va depune o sumă în EUR egală cu cel puţin suma tuturor plăţilor principalului (dacă este cazul), dobânzii şi comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate şi exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii (astfel cum acest termen este definit in Contractul de Credit) şi (ii) să menţină în orice moment, la data sau după data primei Trageri, în Contul Escrow al Serviciului Datoriei un sold creditor egal cu cel puţin suma tuturor plăţilor principalului (dacă este cazul), dobânzii şi comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate şi exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii potrivit Contractului de Credit.

(C) În scopul îndeplinirii condiţiilor menţionate anterior conform Contractului de Credit, Părţile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide şi a menţine un cont escrow al serviciului datoriei în termenii şi condiţiile descrise în prezentul Contract.

(D) În conformitate cu prevederile Articolului 5 (9) din Ordonanţa de Urgenţă privind Resursele (astfel cum acest termen este definit mai jos), Ministerul Finanţelor Publice a aprobat deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei conform avizului nr. 539.975din data de 26 June 2014.

PRIN URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUNILOR ŞI ANGAJAMENTELOR RECIPROCE CONŢINUTE ÎN ACEST CONTRACT, PĂRŢILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

ARTICOL I – DEFINIŢII

Secţiunea 1.01. Definiţii

Ori de câte ori sunt folosiţi în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înţeles:

“Contract” înseamnă prezentul contract privind contul escrow al serviciului datoriei;

“Cont BERD” înseamnă Contul în EUR menţinut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului conform Secţiunii 3.01 (c);

“Contract de Credit” are înţelesul atribuit în expunerea de motive;

“Cont Escrow al Serviciului Datoriei”

înseamnă contul în EUR deschis în conformitate cu Legislaţia Aplicabilă şi menţinut în numele Municipiului la Banca Proiectului, ale cărui detalii sunt prevăzute în Anexa B, în care Municipiul, în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului Contract, va depune şi menţine anumite fonduri de rezervă pentru asigurarea plăţii obligaţiilor conform Contractului de Credit;

“Credit” are înţelesul atribuit în expunerea de motive;

“Dată de Depunere în Escrow”

înseamnă orice zi din oricare an în care Municipiul depune bani în Contul Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu Secţiunea 4.02 (Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei) din prezentul Contract sau în alt mod;

“Dată de Plată a Dobânzii”

înseamnă orice zi care cade la data de 18 iunie sau 18 decembrie din orice an; cu condiţia ca, în cazul în care oricare din Datele de Plată a Dobânzii cade într-o zi care nu este o Zi Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit), Data de Plată a Dobânzii va fi Ziua Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) imediat următoare din aceeaşi lună calendaristică sau, dacă nu există o Zi Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în

Contractul de Credit) următoare în aceeaşi lună calendaristică, Ziua Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) imediat anterioară;

“EUR“ sau “Euro” înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul privind Comunitatea Europeană, astfel cum a fost modificat de Tratatul privind Uniunea Europeană şi Tratatul de la Amsterdam;

“Fonduri Escrow” înseamnă toate şi oricare dintre sumele (inclusiv dobânda) aflate la un moment dat în soldul creditor al Contului Escrow al Serviciului Datoriei;

“Legislaţia Aplicabilă”

înseamnă:

(i) Articolul I paragraful 5 din Ordinul Ministrului Economiei şi Finanţelor nr. 3604 din 9 decembrie 2008 privind modificarea şi completarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanţei de Urgenţă privind Resursele, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003;

(ii) Articolul 5.9.4.2 din Norme Metodologice din 19 septembrie 2003 de aplicare a prevederilor Ordonanţei de Urgenţă privind Resursele aprobate prin Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003; şi

(iii) Articolul 5 alineatul 9 din Ordonanţa de Urgenţă privind Resursele;

“Limita Legală a Contului Escrow”

înseamnă, în orice moment, echivalentul a maximum două rate succesive, dobânzile şi comisioanele aferente acestora, scadente şi datorate BERD de către Municipiu la următoarele două Date de Plată a Dobânzii potrivit Contractului de Credit, astfel cum este prevăzut în Avizul Ministerului Finanţelor Publice nr. 539.975 din data de 26 June 2014;

“Obligaţii” înseamnă toate sumele de bani, datoriile şi obligaţiile, prezente şi viitoare, scadente, datorate şi asumate de către Municipiu faţă de BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit, şi acest Contract;

”Ordonanţa de Urgenţă privind Resursele”

înseamnă Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003, astfel cum poate fi modificată în orice moment;

“Persoană cu Drept de Semnătură”

înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucţiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD şi Municipiu în urma unei notificări emise în conformitate cu

Secţiunea 4.05 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma şi conţinutul similar celui stabilit în Anexa A;

“Sarcină” înseamnă orice ipotecă (fie mobiliară sau imobiliară), gaj, garanţie, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenţie, sechestru, compensare sau orice garanţie reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanţie pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferenţial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente şi viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei poliţe de asigurare;

“Suma Serviciului Datoriei”

înseamnă, în orice zi, suma în EUR, care include fără limitare, taxele, comisioanele, cheltuielile, costurile, capitalul sau dobânda, exigibile şi care se vor plăti de către Municipiu către BERD în baza Contractului de Credit la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare acestei zile, astfel cum această sumă este determinată de BERD şi notificată Municipiului; şi

“Zi Lucrătoare” înseamnă orice zi (alta decât sâmbătă şi duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii generale (inclusiv tranzacţii în valută şi depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este deschis şi în care băncile comerciale şi pieţele de schimb valutar efectuează plăţi în Euro în Bucureşti, România.

Secţiunea 1.02. Interpretare

(a) În prezentul Contract, cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ şi pluralul şi viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unităţi administrativ-teritoriale, regii autonome, societăţi şi alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ şi succesorii şi cesionarii săi legali.

(b) În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol, Secţiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secţiunea sau Anexa respectivă din prezentul Contract.

(c) În prezentul Contract, orice referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat, reconfirmat sau cesionat la un moment dat.

(d) În prezentul Contract, titlurile şi Cuprinsul au fost inserate doar pentru a uşura referinţa şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

(e) În acest Contract, timpul este esenţial în ceea ce priveşte îndeplinirea obligaţiilor de orice fel.

ARTICOLUL II - NUMIRE

Secţiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre BERD şi Municipiul numeşte Banca Proiectului să acţioneze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

Secţiunea 2.02. Obligaţiile şi Responsabilităţile Băncii Proiectului

Acest Contract prevede expres toate obligaţiile Băncii Proiectului în calitate de administrator de cont în legătură cu oricare şi toate aspectele prevăzute în prezentul Contract şi nici o obligaţie sau nici o răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu vor incumba Băncii Proiectului.

Secţiunea 2.03. Nici un Drept cu privire la Fonduri

Banca Proiectului nu are nici un drept asupra, sau nici un drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligaţiile Părţilor care iau naştere din sau în legătură cu prezentul Contract, şi va acţiona numai în calitate de administrator de cont în legătură cu acestea.

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI

Secţiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei

(a) BERD, Municipiul şi Banca Proiectului confirmă prin prezenta că respectivul Cont Escrow al Serviciului Datoriei a fost deschis in conformitate cu Legislaţia Aplicabila şi, în momentul semnării acestui Contract, contul va deveni operaţional conform prevederilor din prezentul Contract, din convenţia standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului, din legislaţia română şi în reglementările bancare în materie.

(b) În cazul existenţei unor neconcordanţe între prevederile convenţiei standard de deschidere cont clienta Băncii Proiectului şi prezentul Contract, în relaţiile dintre Părţi vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanţe între prevederile acestui Contract şi cele ale Contractului de Credit, între BERD şi Municipiu vor prevala prevederile Contractului de Credit.

(c) BERD va transmite din când în când Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma şi conţinutul similare celor prevăzute în Anexa C.

Secţiunea 3.02. Autorizarea BERD

(a) Prin acest Contract, Municipiul numeşte BERD în calitate de reprezentant al său şi autorizează BERD să dea instrucţiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operaţiuni de schimb valutar şi de transfer de EUR şi să primească informaţii de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

(b) Prin acest Contract Municipiul renunţă la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în

ceea ce priveşte informaţiile care sunt dezvăluite BERD şi/sau Municipiului de către Banca Proiectului.

ARTICOLUL IV - OPERAŢIUNILE ÎN CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

Secţiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti

Municipiul se angajează şi convine să plătească BERD, la cererea BERD, şi să îndeplinească orice şi toate Obligaţiile prezente sau care vor fi datorate sau scadente din când in când de către Xxxxxxxxx sau pentru care Municipiul poate fi sau poate deveni responsabil potrivit termenilor Contractului de Credit si/sau acestui Contract

Secţiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei

Nu mai târziu de data primei Trageri conform Contractului de Credit şi ulterior în orice moment pe toată perioada în care oricare din obligaţiile Municipiuluiîn baza Secţiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti)nu au fost încă integral şi irevocabil plătite, Municipiul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acţiunile necesare pentru a asiguracă:

(i) la data sau înainte de data primei Trageri conform Contractului de Credit, Municipiul va plăti sau va asigura plata în Contul Escrow al Serviciului Datoriei a sumelor în EUR care sunt cel puţin egale cu Suma Serviciului Datoriei;

(ii) oricând la data sau după data primei Trageri, Municipiul va asigura că Fondurile Escrow sunt cel puţin egale cu Suma Serviciului Datoriei;

(iii) Fondurile Escrow sunt disponibile în permanenţă pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când şi dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit;

(iv) depunerile în Contul Escrow al Serviciului Datoriei se fac regulat, pe măsură ce şi atunci când este necesar pentru a asigura respectarea promptă şi integrală a prevederilor Secţiunii

4.02 (i) şi (ii); şi

(v) cu cel puţin 20 (douăzeci) de zile înainte de orice Dată de Plată a Dobânzii (care urmează datei primei Trageri) Municipiul va furniza BERD dovada că cerinţele de alimentare din Secţiunea 4.02 paragrafele (i) şi (ii) au fost îndeplinite de către Municipiu.

Secţiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei

(a) Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primeşte o notificare de la BERD privind apariţia unui caz de încălcare a obligaţiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere şi va efectua orice operaţiune de schimb valutar şi va transfera de îndată acea sumă din Fondurile Escrow din Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Contul BERD, după cum va solicita BERD, şi va duce la îndeplinire orice alte instrucţiuni pe care le primeşte de la BERD.

(b) Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.03(d) şi Secţiunea 9.01 (e), Banca Proiectului nu va accepta în niciun moment instrucţiuni de la Municipiu privind retragerea sau transferul din Contul Escrow al Serviciului Datoriei şi nu va permite nici o retragere sau transfer al fondurilor din Contul Escrow al Serviciului Datoriei, fără consimţământul scris prealabil al BERD.

(c) Toate instrucţiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Municipiului şi BERD şi vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură şi transmise în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, caz în care vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului,cu condiţia ca Fondurile Escrow să permită îndeplinirea instrucţiunilor şi/sau transferurilor în cauză.

(d) Dacă în orice moment pe durata acestui Contract, Fondurile Escrow sunt mai mari decât Limita Legală a Contului Escrow al Serviciului Datoriei (astfel cum va fi notificată de către Xxxxxxxxx în conformitate cu Secţiunea 6.03 (vii) a acestui Contract), Banca Proiectului va transfera în termen de două (2) Zile Lucrătoare în contul deschis de către Municipiu la Trezoreria Municipiului Arad, indicat de către Xxxxxxxxx, suma egală cu diferenţa dintre Fondurile Escrow şi Limita Legală a Contului Escrow al Serviciului Datoriei, cu condiţia că, în urma unui astfel de transfer, Fondurile Escrow nu sunt sau nu vor deveni mai mici decât Suma Serviciului Datoriei.

Secţiunea 4.04. Dobânda

(a) Părţile convin că Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow al Serviciului Datoriei vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu 1,50%, revizuibila anual. Banca Proiectului va notifica Municipiului nivelul nou al ratei dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow pe parcursul anului calendaristic următor cu cel puțin (zece) 10 Zile Lucrătoare înainte de finalul anului calendaristic atunci curent pentru care rata dobânzii a fost deja stabilită.

(b) Pentru evitarea oricărui dubiu, pe întreaga durată a acestui Contract, rata dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow, ajustată conform Secţiunii 4.04 (a) de mai sus, nu va fi mai mică de 1,50%. Dacă Banca Proiectului determină că oferirea unei dobânzi pentru Fondurile Escrow la nivelul minim stabilit mai sus determină pierderi pentru Banca Proiectului, în funcţie de evoluţia pieţelor financiare, Banca Proiectului poate cere Municipiului să renegocieze nivelul minim al dobânzii. Dacă după negocieri, Municipiul şi Banca Proiectului nu convin de comun acord nivelul ratei dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow, atunci: (i) fie va fi aplicată o rată a dobânzii egală cu 1,50% pe an; sau (ii) Municipiul, cu acordul prealabil al BERD, sau Banca Proiectului poate cere încetarea acestui Contract conform prevederilor Secţiunii 9.01 (Termenul Contractului) a acestui Contract.

(c) Toate dobânzile acumulate potrivit Secţiunii 4.04(a) de mai sus vor fi calculate de către Banca Proiectului în ultima Zi Lucrătoare a fiecărei luni şi în prima Zi Lucrătoare a următoarei luni si aceste dobânzi vor fi creditate de către Banca Proiectului în contul curent ataşat Contului Escrow al Serviciului Datoriei.

Secţiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

BERD şi Municipiul vor informa, din când în când Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului care va avea forma şi conţinutul similare cu cel prezentat în Anexa A, urmând ca originaluls ă fie transmis în termen rezonabil .

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ŞI GARANŢII

Secţiunea 5.01. Asigurări şi Garanţii din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract Banca Proiectului asigură şi garantează BERD şi Municipiului că la data încheierii acestui Contract şi la datele prevăzute în Secţiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor):

(i) este constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, este organizată şi funcţionează legal conform legislaţiei româneşti şi este înregistrată la toate autorităţile de înregistrare din România, deţine toate autorizaţiile, licenţele şi avizele de la Banca Naţională a României şi celelalte autorităţi administrative relevante pentru deschiderea de conturi în EUR, acceptarea de depozite şi efectuarea de transferuri în conformitate cu şi astfel cum se prevede în prezentul Contract;

(ii) are capacitatea şi autoritatea legală necesară de a-şi asuma şi îndeplini obligaţiile care izvorăsc din prezentul Contract;

(iii) prezentul Contract a fost autorizat şi semnat în mod valabil de Banca Proiectului şi prezentul Contract constituie o obligaţie legală şi opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

(iv) încheierea acestui Contract şi respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului şi nu contravine niciunui contract, înţelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care este în orice alt mod obligatoriu; şi

(v) au fost obţinute, dacă este cazul, toate autorizaţiile, licenţele, aprobările, avizele autorităţilor publice şi au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii şi executării de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

Secţiunea 5.02. Asigurări şi Garanţii din partea Municipiului

Prin prezentul Contract Municipiul asigură şi garantează BERD şi Băncii Proiectului că la data acestui Contract şi la datele prevăzute în Secţiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor):

(i) este un municipiu recunoscut şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România şi este în posesia tuturor autorizaţiilor, licenţelor şi avizelor necesare în vederea deschiderii de conturi bancare în EUR, acceptării de depozite şi retragerii de sume din cont în conformitate cu şi astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

(ii) Municipiul nu este în criză financiară sau în insolvenţă, astfel cum aceşti termeni sunt definiţi de legea română, inclusiv de Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară şi insolvenţa unităţilor administrativ-teritoriale, astfel cum aceasta poate fi modificată la un moment dat;

(iii) prezentul Contract a fost legal autorizat şi semnat de Xxxxxxxxx şi constituie obligaţii legale şi valabile opozabile Municipiului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

(iv) încheierea acestui Contract şi respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub nici un aspect, (i) a legilor şi reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală, autorităţi sau alte organisme oficiale, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcţionare sau a prevederilor legale aplicabile Municipiului, sau (iii) a acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Municipiul este parte sau prin care sunt ţinuţi Municipiul sau oricare din activele sale;

(v) a obţinut toate autorizaţiile, licenţele, aprobările şi avizele autorităţilor publice necesare în vederea semnării, transmiterii şi executării acestui Contract de către Xxxxxxxxx, incluzând, fără a se limita la, avizarea Ministerului Finanţelor Publice, emisă conform articolului 5(9) din Ordonanţa de Urgenţă privind Resursele;

(vi) pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris pe rolul nici unei instanţe sau la nic io autoritate din nici o jurisdicţie şi nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a nici unei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;

(vii) nu şi-a încălcat obligaţiile din nici un contract, angajament sau datorie la care este parte sau prin care Municipiul sau oricare dintre proprietăţile sau bunurile sale sunt ţinuţi şi nu există niciun caz de încălcare a vreunor obligaţii sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luarea oricărei hotărâri, sau orice combinaţie a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligaţiilor;

(viii) toate plăţile efectuate sau care vor fi efectuate de Municipiu, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe şi fără nici un fel de deduceri sau reţineri la sursă pentru sau în contul unor taxe;

(ix) acest Contract şi asumarea de către Xxxxxxxxx a obligaţiilor născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental şi, prin urmare, Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la nici un act de procedură cu privire la Municipiu sau oricare din bunurile sale (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislaţiei din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicţie unde a fost intentată o acţiune în justiţie privind punerea în executare a oricăreia din obligaţiile din sau în legătură cu acest Contract. În măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate faţă de exercitarea drepturilor de compensaţie, faţă de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinţei pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Municipiul renunţă în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligaţiile sale care iau naştere din sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislaţiei din România);şi

(x) Municipiul este unicul titular al Contului Escrow al Serviciului Datoriei şi Contul Escrow al Serviciului Datoriei este liber de orice Xxxxxxx.

Secţiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor

Asigurările şi garanţiile Municipiului şi ale Băncii Proiectului prevăzute în Secţiunile 5.01 (Asigurările şi Garanţiile Băncii Proiectului) şi 5.02 (Asigurările şi Garanţiile Municipiului) de mai sus vor rămâne în vigoare şi vor produce efecte până la terminarea prezentului Contract şi se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele şi circumstanţele existente la data respectivă, ca şi cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI – ANGAJAMENTE

Secţiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaşte, confirmă şi se angajează după cum urmează:

(i) renunţă şi nu va avea dreptul să facă operaţiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlul de garanţie, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu şi/sau BERD şi nici în alt mod;

(ii) la fiecare Dată de Depunere în Escrow sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD şi Municipiului o declaraţie privind primirea depozitului şi o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în ContulEscrow al Serviciului Datorieila respectiva Dată a Depunerii în Escrow şi suma totală a Fondurilor Escrow;

(iii) la primirea unei cereri scrise din partea BERD din când în când (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informaţii relevante cu privire la Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;

(iv) va notifica BERD imediat ce ia cunoştinţă sau primeşte vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei şi/sau asupra Fondurilor Escrow sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor şi/sau intereselor Municipiului la şi în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei şi/sau Fondurile Escrow;

(v) nu va avea nici o pretenţie împotriva BERD pentru comisioanele, costurile şi cheltuielile în legătură cu deschiderea, menţinerea şi operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei şi numai Municipiul, şi nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile şi cheltuielile cu privire la deschiderea, menţinerea şi operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei;

(vi) cu excepţia cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucţiunile primite în orice moment de la BERD cu privire la Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;

(vii) va asigura că orice transfer din Fondurile Escrow care este efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract va fi efectuat fără nici o restricţie şi liber de orice taxe şi fără nici o deducere sau reţinere la sursă pentru sau în contul oricăror taxe; şi

(viii) va notifica şi/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei şi motivele transferului în cauză.

Secţiunea 6.02. Angajamente de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde niciuna din următoarele acţiuni (cu excepţia cazului în care BERD se declară în prealabil de acord în scris):

(i) nu va accelera plata nici unor sume datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza prezentului Contract sau nu va declara în niciun alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadenţă;

(ii) nu va acţiona în judecată pentru recuperarea creanţelor (inclusiv prin ordonanţa preşedinţială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecăţii) cu privire la Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei în legătură cu niciuna din obligaţiile (indiferent dacă este vorba sau nu de o obligaţie de plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite faţă de Banca Proiectului şi care se referă la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu;

(iii) nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea nici unei hotărâri cu privire la) sau nu va iniţia sau nu va sprijini sau nu va lua nici un fel de măsuri cu privire la nici un fel de act de procedură pentru declararea insolvenţei, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacţie sau cesiune în favoarea creditorilor Municipiului sau cu privire la orice act de procedură în care este implicat Xxxxxxxxxx în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiţie, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;

(iv) nu va iniţia sau nu va sprijini nici un fel de proceduri legale împotriva Municipiului sau nu va depune nici o cerere de ordonanţă, interdicţie, acţiune pentru executare în natură sau orice altă acţiune expresă de executare cu privire la Municipiu în legătură cu oricare din obligaţiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau

(v) nu va sprijini constituirea nici unei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei şi/sau Fondurilor Escrow.

Secţiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

(i) va obţine, se va conforma cu şi va întreprinde prompt toate acţiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare şi să producă efecte şi pentru a obţine şi a menţine în vigoare orice autorizaţie, aviz, aprobare, decizie, licenţă, dispensă şi va îndeplini toate formalităţile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea şi actele normative din România care să îi permită să îşi îndeplinească obligaţiile din acest Contract şi pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;

(ii) va respecta în toate privinţele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta capacitatea sa de a-şi îndeplini obligaţiile în cadrul acestui Contract;

(iii) va păstra Contul Escrow al Serviciului Datoriei deschis şi va menţine Contul Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;

(iv) va apăra şi va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenţii şi cereri din partea unor terţi şi va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenţii sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;

(v) va redacta, semna, obţine şi transmite BERD, în mod corespunzător şi valabil, toate instrumentele şi documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract şi pentru a putea exercita drepturile şi beneficiile acordate prin prezentul Contract;

(vi) va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile şi cheltuielile în legătură cu deschiderea, menţinerea şi operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu Anexa D; şi

(vii) cu cel puţin trei (3) Zile Lucrătoare înainte de fiecare Dată de Depunere în Escrow, Municipiul va notifica în scris Băncii Proiectului (cu copie la BERD) suma Limitei Legale a Contului Escrow al Serviciului Datoriei la fiecare Dată de Depunere în Escrow; pentru evitarea oricărui dubiu, suma Limitei Legale a Contului Escrow al Serviciului Datoriei notificată Băncii Proiectului de către Municipiu va fi în orice caz cel puţin egală cu Suma Serviciului Datoriei.

Secţiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

Municipiul nu va întreprinde niciuna din următoarele acţiuni (cu excepţia cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel):

(i) nu va constitui sau nu va permite existenţa nici unei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei şi/sau asupra Fondurilor Escrow;

(ii) nu va încheia (sau nu va consimţi să încheie) nici o tranzacţie sau serii de tranzacţii (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare), cu privire la transferul, cesiunea sau dispunerea în alt mod de toate sau o parte din Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;

(iii) nu va retrage, transfera sau încerca să retragă sau să transfere şi nu va determina sau încerca să determine retragerea sau transferul oricărei sume din Contul Escrow al Serviciului Datoriei, cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 9.01 (d);

(iv) nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucţiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei; sau

(v) nu va întreprinde nici o acţiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract.

ARTICOLUL VII – SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secţiunea 7.01. Costuri şi Cheltuieli

(a) Municipiul va despăgubi Banca Proiectului pentru orice costuri şi cheltuieli suportate de Banca Proiectului în legătură cu încheierea, transmiterea, executarea silită, executarea şi administrarea acestui Contract.

(b) Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite şi confirmă că nu va avea nici un drept de compensare sau de garanţie cu privire la Fondurile Escrow, fie în virtutea sumelor datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza acestei Secţiuni 7.01 (Costuri şi Cheltuieli), fie în alt mod.

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE

Secţiunea 8.01. Punerea în executare

În momentul în care Banca Proiectului primeşte o notificare din partea BERD în care se indică faptul că a apărut un caz de neîndeplinire a obligaţiilor izvorând din Contractul de Credit, BERD este îndreptăţită, fără limitare, şi fără nici o altă notificare sau cerere adresată Băncii Proiectului sau Municipiului, să transmită instrucţiuni Băncii Proiectului în baza Secţiunii 4.03 (b) pentru ca Banca Proiectului să efectueze orice operaţiune de schimb valutar şi să transfere oricare dintre sau toate Fondurile Escrow din Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Contul BERD, sau în alt cont desemnat de BERD, fără a mai fi necesară nici o altă notificare, punere în întârziere, chemare în judecată sau alte formalităţi.

ARTICOLUL IX – DIVERSE

Secţiunea 9.01. Termenul Contractului

(a) Prezentul Contract va rămâne în vigoare şi îşi va produce efectele, cu excepţia cazului în care Părţile convin altfel în scris, până în momentul în care:

(i) BERD notifică Banca Proiectului privind denunţarea unilaterală a Contractului; sau

(ii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD şi Municipiul cu privire la intenţia sa de a înceta acest Contract; sau

(iii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Municipiul, având acordul prealabil al BERD, a notificat Banca Proiectului cu privire la încetarea acestui Contract; sau

(iv) BERD declară că toate Obligaţiile au fost integral şi irevocabil plătite.

(b) În momentul în care toate Obligaţiile au fost plătite integral şi irevocabil, BERD va emite şi va transmite Băncii Proiectului şi Municipiului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligaţiilor, în scopul încetării prezentului Contract, conform Secţiunii 9.01(a)(iv).

(c) În cazul în care acest Contract încetează conform Secţiunii 9.01(a)(i), 9.01(a)(ii) sau 9.01 (a)(iii) de mai sus, Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârşitul perioadei de 120 de zile de la notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD şi Municipiu, după caz, va transfera Fondurile Escrow, pe cheltuiala Municipiului, în contul desemnat conform instrucţiunilor date de către BERD. În cazul încetării acestui Contract din iniţiativa Băncii Proiectului potrivit Secţiunii 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Municipiu potrivit Secţiunii 9.01 (c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.

(d) Fără a deroga de la prevederile Contractului de Credit, dacă prezentul Contract încetează conform Clauzei 9.01(a)(ii) sau 9.01(a)(iii) de mai sus, Împrumutatul, după primirea unei notificări privind rezilierea de la Banca Proiectului conform Clauzei 9.01(a)(ii) de mai sus sau după primirea acordului scris al BERD pentru încetarea acestui Contract conform Clauzei 9.01(a)(iii) de mai sus, după caz, se obligă ca, nu mai târziu de data la care acest Contract încetează conform Clauzelor 9.01(a)(ii) sau 9.01(a)(iii) de mai sus, după caz:

(i) va selecta o bancă autorizată să opereze în România şi care este acceptabilă pentru BERD, să devină parte la un nou contract privind contul de rezervă al serviciului datoriei, conform legilor şi regulamentelor aplicabile; şi

(ii) să încheie un contract privind contul de rezervă al serviciului datoriei cu BERD şi banca proiectului selectată conform Clauzei 9.01(d)(i) de mai sus, contract ce va fi într-o formă şi va avea un conţinut satisfăcător pentru BERD şi care va înlocui acest Contract după încetarea lui.

(e) În cazul în care acest Contract încetează conform Secţiunii 9.01(a)(iv), Municipiul va notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrow al Serviciului Datoriei şi să transfere orice sold creditor în contul bancar al Municipiului, pe care Municipiul îl va notifica.

Secţiunea 9.02. Amendamente şi Renunţări

Orice amendament sau renunţare din partea BERD la oricare dintre condiţiile şi temenii din acest Contract, sau orice consimţământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secţiune 9.02 (Amendamente şi Renunţări))va fi în scris şi semnat de BERD şi, în cazul amendamentelor, de Municipiu şi Banca Proiectului.

Secţiunea 9.03. Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi făcută sau dată conform prezentului Contract oricărei Părţi va fi făcută în scris. Cu excepţia cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poşta aeriană sau fax, Părţii căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părţi specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de către această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea.

Pentru Municipiu: Municipiul Arad

Pentru Banca Proiectului:

BRD Groupe Societe Generale S.A., Sucursala

Adresa: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 75, Arad, judeţul Arad, cod poştal 310130, România

În atenţia: Dlui. Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad

Fax: x00 000 000 000

Arad

Adresa: Bd. Revoluţiei nr. 5-7, Arad, Judeţul Arad, România

În atenţia: Dnei. Xxxxxx Xxxxxxx Fax: + 00 000 000 000

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Marea Britanie

În atenţia: Operation Administration Department

Operaţiunea nr.: 40337 & 42970

Fax: x00 00 0000 0000

Secţiunea 9.04. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau transmise în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoţite de o traducere în limba engleză certificată de către Municipiu sau Banca Proiectului, după caz,, traducere care va fi versiunea ce va guverna relaţiile dintre Părţi.

Secţiunea 9.05. Drepturi şi Renunţări

Nici o acţiune şi nici o întârziere în exercitarea, precum şi nici o omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretat ca o renunţare la acestea. Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Contract şi în celelalte contracte prevăzute aici sunt cumulative şi nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

Secţiunea 9.06. Consultanţi

Fiecare dintre Municipiu şi Banca Proiectului confirmă că BERD nu a acţionat în calitate de consultant al Municipiului sau al Băncii Proiectului. Fiecare dintre Municipiu şi Banca Proiectului asigură că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanţa acordată de proprii lor consultanţi juridici, financiari sau alţi specialişti şi nu s-au bazat şi nici nu se vor baza în viitor pe nici o consultanţă oferită de BERD.

Secţiunea 9.07. Legea Contractului

Prezentul Contract şi orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligaţii non-contractuale reieşind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea română.

Secţiunea 9.08. Privilegii şi Imunităţi BERD

Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunţare, repudiere sau altă modificare a imunităţilor, privilegiilor sau excepţiilor acordate BERD conform Acordului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţiilor internaţionale sau altor legi aplicabile.

Secţiunea 9.09. Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor

(a) Prezentul Contract va fi opozabil şi va profita succesorilor şi cesionarilor legali ai Părţilor, cu excepţia faptului că nici Municipiul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligaţiile lor din prezentul Contract sau o parte din acestea fără consimţământul prealabil scris al BERD.

(b) Municipiul şi Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice vânzare, transfer, cesiune, novaţie viitoare sau alt mod de a dispune în totalitate sau parţial de drepturile şi obligaţiile BERD conform acestui Contract.

Secţiunea 9.10. Dezvăluirea de Informaţii

BERD poate să facă publice documente, informaţii şi alte date cu privire la Municipiu, Banca Proiectului şi prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Municipiul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novaţie sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secţiunea 9.10 (Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor).

Secţiunea 9.11. Limba Contractului

Prezentul Contract va fi semnat în opt (8) exemplare originale la data menţionată pe prima pagină, dintre care patru (4) exemplare originale vor fi în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului şi Municipiu, şi patru (4) exemplare originale vor fi în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului şi Municipiu. În cazul unor neconcordanţe între versiunea în limba română şi versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala şi va guverna în relaţiile dintre Părţi.

Secţiunea 9.12. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

(a) Banca Proiectului nu va fi în niciun caz răspunzătoare faţă de nici o Parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătoreşti definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanţe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorităţi fiscale sau al unei alte autorităţi competente).

(b) Nici Banca Proiectului, nici afiliaţii, administratorii, cadrele de conducere, angajaţii sau agenţii săi nu vor răspunde pentru nici o acţiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă,

de Banca Proiectului sau de oricare din afiliaţii, administratorii, cadrele de conducere, angajaţii sau agenţii săi, cu excepţia cazului în care este vorba de culpă sau de intenţie frauduloasă.

Secţiunea 9.13. Instrucţiuni

Banca Proiectului poate acţiona în baza instrucţiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiţia ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera şi aprecia că instrucţiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil şi autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziţie de o Persoană cu Drept de Semnătură, şi nu va răspunde pentru acţiunile întreprinse în conformitate cu instrucţiunile respective, cu excepţia cazului în care este vorba de culpă sau de intenţie frauduloasă.

Secţiunea 9.14. Nulitate Parţială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privinţă potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea, şi caracterul executorial celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în nici un fel.

Prin semnarea acestui Contract şi în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, fiecare dintre Municipiu si Banca Proiectului declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunţarea unilaterală, suspendarea executării obligaţiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepţii, restrângerea libertăţii de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă şi alegerea jurisdicţiei, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secţiunea 2.03, Secţiunea 3.02 (b), Secţiunea 4.03 (a), Secţiunea 4.03 (b), Secţiunea 4.04, Secţiunea 5.02 (vii), Secţiunea 5.02 (viii), Secţiunea 6.01 (i), Secţiunea 6.01 (v), Secţiunea

6.01 (vii), Secţiunea 6.02, Secţiunea 6.04, Secţiunea 7.01, Secţiunea 9.01 (a), Secţiunea 9.05, Secţiunea 9.06, Secţiunea 9.07, Secţiunea 9.09, Secţiunea 9.12 şi Secţiunea 9.13 din prezentul Contract.

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părţile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanţii lor legal autorizaţi la data menţionată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

De către:

Xx. Xxxxxxxx Xxxxx Primar

BANCA PROIECTULUI

De către:

Xxxxxx Xxxxxxx

În calitate de:Director Comercial

Xxxxxxx Xxxx

În calitate de:Consilier Clientela

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De către:

ANEXA A – PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[Data]

Către: BRD Groupe Societe Generale S.A., Sucursala Arad

Adresa: Bd. Revolutiei nr. 5-7, Arad, Judetul Arad, Romania

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: Dnei.Xxxxxx Xxxxxxx Fax: + 00 000 000 000

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă,

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de

2014(“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Arad (“Municipiul”), BRD Groupe Societe Generale S.A., Sucursala Arad(“Banca Proiectului”) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat/Administrator] al [Municipiului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcţiile şi specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate şi care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primeşte notificare scrisă expresă din partea [Municipiului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acţiuni în numele [Municipiului / BERD]:

(1) să încheie şi să semneze instrucţiuni de la [Municipiu / BERD] şi să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei; şi

(2) să ia orice alte măsuri necesare sau permise de [Xxxxxxxxx / BERD] conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei:

NUME FUNCŢIA SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menţionată mai sus. Al dumneavoastră,

[MUNICIPIUL / BERD]

[Nume] [Funcţie]

[Notă: specimenele de semnătură trebuie legalizate de notarul public.]

ANEXA B – DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

[Data]

NUMELE BĂNCII / SUCURSALEI B.R.D. GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.

SUCURSALA ARAD

ADRESA: Bd. Revoluţiei nr. 5-7, Arad, Judeţul Arad, Romania

NUMELE CONTULUI: CONT ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

NUMĂRUL CONTULUI: [●]

CODUL SWIFT: XXXXXXXXXXX

ALTE INSTRUCŢIUNI DE TRANSFER: N/A

ANEXA C – DETALII PRIVIND CONTUL BERD

[Data]

Către: BRD Groupe Societe Generale S.A., SucursalaArad

Adresa: Bd. Revolutiei nr. 5-7, Arad, Judetul Arad, Romania

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: Dnei. Xxxxxx Xxxxxxx

Fax: x00 000 000 000

Ref: CONTRACTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de

NUMELE BĂNCII/ SUCURSALEI	[●]
ADRESA:	[●]
NUMELE CONTULUI:	[●]
NUMĂRUL CONTULUI:	[●]
CODUL SWIFT:	[●]
ALTE INSTRUCŢIUNI DE TRANSFER:	[●]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De către:

Nume: [●]

Funcţia: [●]

ANEXA D – SPEZELE ŞI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAŢIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

Operatiune

Comision/taxa

Plati in EURO din Contul Escrow al Serviciului Datoriei

1.1

Plata intre 1-50.000 Euro

gratuit

1.2

Plata intre 50.0001-100.000 Euro

gratuit

1.3

Plata intre 100.001-500.000 Euro

gratuit

1.4

Plata intre 500.000 Euro

gratuit

Administrare cont

gratuit

Deschidere cont

gratuit

Plati externe

Speze Swift

5EUR/mesaj

0 EUR /mesaj pentru plati prin canal SEPA

Comisionul bancii corespondente

- depinde de modul cum este ordonantata plata precum si de tariful practicat de fiecare banca corespondenta

- Banca Proiectului va acorda consultanta Municipiului astfelincat comisioanele bancilor corespondente sa nu cada in

sarcina Municipiului

Schimburi valutare

- fara comision

- Banca proiectului va oferi rata de schimb EURO-RON disponibila pe piata valutara interbancara din Romania la

orice data

Extras de cont

gratuit

Alte operatiuni

50% discount la comisioanele si tarifele standard ale Bancii Proiectului pentru orice alte operatiuni

Anexa la Hotărârea nr. 189/02.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad

(Operation Number 40337 & 42970)

DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

among

CITY OF ARAD

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

and

BRD GROUPE SOCIETE GENERALE X.X. XXXX BRANCH

Dated [●] 2014

ARTICLE I – DEFINITIONS 2

Section 1.01. Definitions 2

Section 1.02. Interpretation 5

ARTICLE II – APPOINTMENT 5

Section 2.01. Appointment of the Project Bank 5

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities 6

Section 2.03. No Interest in Funds 6

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS 6

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account 6

Section 3.02. Authorisation of EBRD 6

ARTICLE IV – DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS 7

Section 4.01. Undertaking to Pay 7

Section 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account 7

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account 7

Section 4.04. Interest 8

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories 9

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 9

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank 9

Section 5.02. Representations and Warranties of the City 10

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties 11

ARTICLE VI – COVENANTS 12

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants 12

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants 12

Section 6.03. City Affirmative Covenants 13

Section 6.04. City Negative Covenants 14

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES 14

Section 7.01. Costs and Expenses 14

ARTICLE VIII – ENFORCEMENT 15

Section 8.01. Enforcement 15

ARTICLE IX – MISCELLANEOUS 15

Section 9.01. Term of Agreement 15

Section 9.02. Amendment and Waiver 16

Section 9.03. Notices 16

Section 9.04. English Language 18

Section 9.05. Rights and Waivers 18

Section 9.06. Advisors 18

Section 9.07. Governing Law 18

Section 9.08. Privileges and Immunities of EBRD 18

Section 9.09. Successors and Assigns; Rights of Third Parties 18

Section 9.10. Disclosure 19

Section 9.11. Governing Language 19

Section 9.12. Limitation of the Project Bank’s Liability 19

Section 9.13. Reliance on Instructions 19

Section 9.14. Severability 20

EXHIBIT A – AUTHORISED SIGNATORIES 1

EXHIBIT B – DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETAILS 1

EXHIBIT C – EBRD ACCOUNT DETAILS 1

EXHIBIT D – FEES AND COMMISSIONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN THE DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT 1

THIS DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT (this “Agreement”)

has been entered into on [●] 2014 among:

(1) CITY OF ARAD, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania (the "City"), herein represented by Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, in his capacity as Mayor;

(2) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 ("EBRD"); and

(3) B.R.D GROUPE SOCIETE GENERALE S.A., a bank licensed in Romania, having its registered address at 0-0 Xxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx and registered with the Bucharest Commercial Registry under number J40/608/19.02.1991 and with the Banking Register under No. RB-PJR-40-007 , having the sole registration code (C.U.I.) RO361579, through Arad Branch Branch, having its registered address at 0-0 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, registered with the Arad Commercial Registry under number J2/376/1991, having the sole registration code (C.U.I.) 1688324 (the “Project Bank”), herein represented by Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx, in his/her capacity as Director Commercial Manager and Mrs. Xxxxxxx Xxxx, in his/her capacity as Customer Advisor;

(each a "Party", collectively, the "Parties").

WHEREAS

(A) By a loan agreement dated 16 May 2009 as amended and restated on 8 June 2012 entered into between the City and EBRD (the “Loan Agreement”), EBRD has agreed to make available to the City a loan facility not to exceed EUR 20,384,000 (twenty million three hundred eighty-four thousand Euro) (the “Loan”), on the terms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement.

(B) Pursuant to Sections 4.01(q) and (r) of the Loan Agreement, the City shall (i) enter into a debt service escrow account agreement (the “Debt Service Escrow Account Agreement”) with EBRD and a Romanian bank (or a branch of a foreign bank authorised to operate banking activities in Romania) for the valid creation and maintenance of the Debt Service Escrow Account (as such term is defined below) wherein on or before the date of the first Disbursement, the City shall deposit an amount denominated in EUR equal to not less than the sum of all payments of principal (if applicable), interest and fees on the Loan which are due and payable on the next Interest Payment Date (as such term is defined in the Loan Agreement) and

(ii) maintain at all times on and after the date of the first Disbursement in the Debt Service Escrow Account a credit balance equal to not less than the sum of all

payments of principal (if applicable), interest and fees on the Loan which are due and payable on the next Interest Payment Date according to the Loan Agreement.

(C) For the purpose of satisfying the aforementioned conditions under the Loan Agreement, the Parties have agreed to enter into this Agreement in order to, inter alia, establish and maintain a debt service escrow account on the terms and conditions described herein.

(D) In accordance with the provisions of Article 5 (9) of the Resources Emergency Ordinance (as such term is defined below), the Ministry of Public Finance approved the opening of the Debt Service Escrow Account under the endorsement No. 539.975 of 26 June 2014.

NOW THEREFORE, IN CONSIDERATION OF THE PROMISES AND MUTUAL COVENANTS CONTAINED IN THIS AGREEMENT, THE PARTIES HERETO AGREE AS FOLLOWS:

ARTICLE I – DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Wherever used in this Agreement (including the Exhibits), unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings:

“Agreement” means this debt service escrow account agreement;

“Applicable Legislation”

means:

(i) Article I paragraph 5 of the Order of the Ministry of Economy and Finance No. 3604 of 9 December 2008 regarding the amendment and supplementation of the Methodological Norms for the application of the provisions of the Resources Emergency Ordinance, approved by the Order of the Minister of Public Finances No. 1235 of 19 September 2003;

(ii) Article 5.9.4.2 of the Methodological Norms of 19 September 2003 for the application of the provisions of the Resources Emergency Ordinance, approved by the Order of the Minister of Public

“Authorised Signatory”

Finances No. 1235 of 19 September 2003; and

(iii) Article 5 paragraph 9 of the Resources Emergency Ordinance;

means any person authorised to give binding instructions to the Project Bank on behalf of each of EBRD and the City pursuant to a notification issued in accordance with Section 4.05 (Notification of Authorised Signatories) in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A;

“Business Day” means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System is open and on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in EUR in Bucharest, Romania;

“Debt Service Escrow Account”

means the EUR denominated bank account opened pursuant to the Applicable Legislation and maintained in the name of the City at the Project Bank, the details of which are set out in Exhibit B, in which the City shall, pursuant to the terms and conditions of this Agreement, deposit and maintain certain escrow funds for the purpose of ensuring its repayment obligations under the Loan Agreement;

“EBRD Account” means the EUR denominated account maintained in the name of EBRD, to be notified by EBRD to the Project Bank pursuant to Section 3.01 (c);

“Encumbrance” means any mortgage (whether movable or immovable), pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any

“Escrow Account Legal Limit”

“Escrow Deposit Date”

designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy;

means, at any time, the equivalent of maximum two successive instalments, interests and fees, due and payable by the City to EBRD under the Loan Agreement on the following two Interest Payment Dates as indicated in the Ministry of Public Finance endorsement No. 539.975 of 26 June 2014;

means any day in any year on which the City deposits money into the Debt Service Escrow Account pursuant to Section 4.02 (Funding of the Debt Service Escrow Account) of this Agreement or otherwise;

“Escrow Funds” means any and all amounts (including interest) standing from time to time to the credit of the Debt Service Escrow Account;

“EUR” or “Euro” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopted the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam;

“Interest Payment Date”

means any day that is 18 June or 18 December in any year, provided, however, that if any Interest Payment Date would otherwise fall on a day that is not a Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement), such Interest Payment Date shall be changed to the next succeeding Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement) in the same calendar month or, if there is no succeeding Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement) in the same calendar month, the immediately preceding Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement);

“Liabilities” means all present and future monies, debts and liabilities due, owing or incurred by the City to EBRD arising under or in connection with the Loan Agreement, and/or this Agreement;

“Loan Service Amount”

means, on any day, the amount in EUR which includes, without limitation, fees, charges, commissions, expenses, costs, principal or interest, due and payable by the City to

EBRD under the Loan Agreement on the Interest Payment Date immediately following such day, as such amount is determined by EBRD and notified to the City;

“Loan” has the meaning given to it in the recitals;

“Loan Agreement” has the meaning given to it in the recitals;

“Resources Emergency Ordinance”

means the Government Emergency Ordinance No. 146/2002 regarding the collection and utilisation of state resources through the state treasury, approved with amendments by Law No. 201/2003, as it may be amended from time to time.

Section 1.02. Interpretation

(a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include territorial administrative units, regia autonoma, companies, and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.

(b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article, or Section of, or Exhibit to, this Agreement.

(c) In this Agreement, a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated, reinstated or assigned from time to time.

(d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.

(e) In this Agreement, time shall be of the essence for purposes of any obligations.

ARTICLE II – APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank

EBRD and the City each hereby appoint the Project Bank to act as an account manager in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Project Bank accepts such appointment.

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

This Agreement expressly sets forth all of the duties of the Project Bank as account manager with respect to any and all matters provided for herein and no implied duties or obligations shall be read into this Agreement against the Project Bank.

Section 2.03. No Interest in Funds

The Project Bank does not itself have any interest in, or any right of set-off against, any funds (or any interest accrued thereon) which it may receive in relation to any of the obligations of the Parties arising under or in relation to this Agreement, but is serving only as an account manager in relation thereto.

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account

(a) EBRD, the City and the Project Bank hereby acknowledge that the Debt Service Escrow Account has been opened in accordance with the Applicable Legislation and, upon the execution of this Agreement, will be operated in accordance with this Agreement, the Project Bank’s standard customer account agreement, Romanian legislation and applicable banking regulations.

(b) In the event of any inconsistencies between the provisions of the Project Bank’s standard customer account agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail among the Parties; in the event of any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Loan Agreement, the provisions of the Loan Agreement shall prevail between EBRD and the City.

(c) EBRD shall from time to time provide the Project Bank with the details of the EBRD Account by fax of a notice in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit C.

Section 3.02. Authorisation of EBRD

(a) The City hereby appoints EBRD as its representative and authorises EBRD to give instructions to the Project Bank in accordance with this Agreement, to effect withdrawals, to engage in foreign exchange and EUR transfer transactions, and to receive information from the Project Bank in relation to the Debt Service Escrow Account.

(b) The City hereby waives and renounces any right that it may have pursuant to Romanian bank secrecy regulations or any other applicable law with respect to the disclosure of information to EBRD and/or to the City by the Project Bank.

ARTICLE IV – DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

The City undertakes and covenants to pay on demand to EBRD and satisfy any and all Liabilities that are currently and shall from time to time be owing or due from the City or for which the City may be or become liable to EBRD pursuant to the terms of the Loan Agreement and/or this Agreement.

Section 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account

By no later than the date of the first Disbursement under the Loan Agreement and thereafter at any time for so long as any obligations of the City under Section 4.01 (Undertaking to Pay) have not been paid irrevocably and in full, the City shall take or cause to be taken all actions to do or cause to be done all things necessary to ensure that:

(i) the City shall, on or before the date of the first Disbursement under the Loan Agreement, pay or procure the payment into the Debt Service Escrow Account of EUR amounts at least equal to the Loan Service Amount;

(ii) the City shall ensure that, at all times on and after the date of the first Disbursement, the Escrow Funds are at least equal to the Loan Service Amount;

(iii) the Escrow Funds are at all times available to be paid to the EBRD Account when and if so required pursuant to this Agreement or the Loan Agreement;

(iv) deposits into the Escrow Account are made from time to time as and when required in order to ensure prompt and full compliance with Section 4.02 (i) and (ii); and

(v) at least twenty (20) days prior to any Interest Payment Date (following after the date of the first Disbursement) the City shall provide EBRD with the evidence that the funding requirements provided in Section 4.02 paragraphs

(i) and (ii) have been met by the City.

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account

(a) If at any time during this Agreement the Project Bank is provided with a notice from EBRD that an event of default has occurred under the Loan Agreement, the Project Bank shall be authorised to and shall immediately perform any foreign exchange operation and transfer such amount of Escrow Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account as EBRD may request, and carry out such other instructions as EBRD may direct.

(b) Except as provided by Section 4.03 (d) and Section 9.01 (e), the Project Bank shall not accept instructions from the City for the withdrawal or transfer from the Debt Service Escrow Account at any time, and shall not permit any withdrawal or transfer of funds from the Debt Service Escrow Account, without the prior written consent of EBRD.

(c) All instructions given to the Project Bank pursuant to this Agreement shall be copied to the City and EBRD and shall be deemed to be duly issued instructions only if signed by an Authorised Signatory and given in compliance with the terms and conditions of this Agreement, in which case such instructions shall be immediately carried out by the Project Bank, provided that the Escrow Funds allow for such instruction(s) and/or transfer(s) to be carried out.

(d) If at anytime during this Agreement the Escrow Funds are greater than the Escrow Account Legal Limit (as notified by the City in accordance with Section 6.03 (vii) of this Agreement), the Project Bank shall within two (2) Business Days transfer to such account opened by the City with the Arad Municipality Treasury as the City may designate, such amount that is equal to the difference between the Escrow Funds and the Escrow Account Legal Limit, provided that as a result of such transfer the Escrow Funds are not or will not become less than the Loan Service Amount.

Section 4.04. Interest

(a) The Parties agree that the Escrow Funds deposited into the Debt Service Escrow Account shall bear interest at an annual rate equal to 1.50% per annum adjustable yearly. The Project Bank shall notify to the City the new level of the interest rate applicable to the Escrow Funds during the following calendar year no later than ten (10) Business Days before the expiry of the then current calendar year for which the interest rate was already set.

(b) For the avoidance of any doubt, throughout the duration of this Agreement the interest rate applicable to the Escrow Funds adjusted pursuant to Section

4.04 (a) above shall not be lower than 1.50% per annum. If the Project Bank determined that offering the interest for the Escrow Funds at the minimum level set out above triggers losses for the Project Bank, depending on the evolution of the financial markets, the Project Bank may ask the City to re- negotiate the minimum level of the interest. If following the negotiations the City and the Project Bank do not agree on the level of the interest rate applicable to the Escrow Funds, then: (i) either it will be applied an interest rate equal to 1.50% per annum; or (ii) the City, with prior consent of EBRD, or the Project Bank may request the termination of this Agreement in

accordance with the provisions of Section 9.01 (Term of Agreement) of this Agreement.

(c) All interest accruing pursuant to Section 4.04 (a) above shall be calculated by the Project Bank on the last Business Day of each month and on the first Business Day of the following month and such interest shall be credited by the Project Bank to the current account attached to the Debt Service Escrow Account.

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories

EBRD and the City shall each from time to time notify the Project Bank of its Authorised Signatories by providing the Project Bank with a notice via fax with the original to follow in due course in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A.

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank

The Project Bank hereby represents and warrants to EBRD and the City that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties):

(i) it is a joint-stock company, duly organised and validly existing under the laws of Romania and registered with all the relevant registration bodies in Romania and has all requisite licences, permits and authorisations from the National Bank of Romania and other relevant administrative bodies to open bank accounts denominated in EUR and to accept deposits and to make transfers in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;

(ii) it has the corporate power to enter into and perform its obligations arising under this Agreement;

(iii) this Agreement has been duly authorised and executed by the Project Bank and this Agreement constitutes valid and legally binding obligations of the Project Bank enforceable in accordance with its terms;

(iv) the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in the violation of the Project Bank’s charter or any provision contained in any law applicable to the Project Bank and do not contravene any contract, agreement or other understanding to which the Project Bank is a party or which is otherwise mandatory; and

(v) all governmental licences, approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or performance by the Project Bank of this Agreement, if any, have been obtained.

Section 5.02. Representations and Warranties of the City

The City hereby represents and warrants to EBRD and the Project Bank that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties):

(i) it is a municipality recognised and validly existing under the laws of Romania and has all requisite licences, permits and authorisations to open bank accounts denominated in EUR, to place deposits and to make withdrawals in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;

(ii) the City is not in financial crisis (criza financiara, in Romanian) or insolvency (insolventa, in Romanian) as such terms are understood under Romanian law, including the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units, as such may be amended from time to time;

(iii) this Agreement has been duly authorised and executed by the City and constitutes valid and legally binding obligations of the City enforceable in accordance with its terms;

(iv) the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in violation in any respect of (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) its constitutive or internal governing documents or any provision contained in any law applicable to it, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which it is a party or which is binding upon it or any of its assets;

(v) all governmental licences, approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or performance by the City of this Agreement have been obtained, including without limitation, the Ministry of Public Finances endorsement issued pursuant to Article 5(9) of the Resources Emergency Ordinance;

(vi) it is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Agreement that it or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Agreement;

(vii) it is not in default under any agreement, obligation or duty, to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and there exists no event of default or event which with the giving of notice, the passage of time, or the making of any determination, or any combination thereof, would become an event of default;

(viii) all payments made or to be made by it under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;

(ix) this Agreement and the incurring by it of its obligations arising under or related to this Agreement are commercial rather than public or governmental acts and that it is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the City or any of its respective assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the City hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation); and

(x) The City is the sole and absolute owner of the Debt Service Escrow Account and the Debt Service Escrow Account is free from any Encumbrances.

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

The representations and warranties of the City and the Project Bank set out in Sections 5.01 (Representations and Warranties of the Project Bank) and 5.02 (Representations and Warranties of the City) above shall continue until the termination of this Agreement and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances existing at each such time, as if made at each such time.

ARTICLE VI – COVENANTS

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants

The Project Bank hereby acknowledges, confirms and undertakes that:

(i) it renounces any and shall have no right of set-off against or security interest in any of the Escrow Funds, whether on account of any monies due to it by the City and/or EBRD or otherwise;

(ii) on each and every Escrow Deposit Date, or where such deposit is made after

2.00 p.m. Romanian time then on the following Business Day, it shall deliver by fax to EBRD and to the City a declaration of receipt of deposit and an account balance confirmation confirming in writing the amount deposited on such Escrow Deposit Date into the Debt Service Escrow Account and the total amount of Escrow Funds;

(iii) upon written request by EBRD from time to time (but no more frequently than is reasonable), it shall furnish EBRD with a copy of the account balance confirmations or other relevant information in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;

(iv) it shall notify EBRD immediately upon becoming aware or receiving any notice of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds or any attempted creation of an Encumbrance over the rights and/or interests of the City in and to the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds;

(v) it shall have no claims against EBRD for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account and that the City only and not EBRD shall be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account;

(vi) unless impossible for reasons outside of its control, it will promptly comply with all instructions received by it from EBRD in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;

(vii) all transfers of any of the Escrow Funds made or to be made by it to EBRD under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any taxes; and

(viii) it shall notify and/or confirm to, as the case may be, EBRD immediately upon the making of any transfer or withdrawal from the Debt Service Escrow Account and the reasons for such transfer.

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants

The Project Bank shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing):

(i) accelerate any amounts due to it from the City under this Agreement or otherwise declare any of them prematurely due or payable;

(ii) sue for, or institute any creditor’s process (including an injunction, garnishment, execution, levy, arrestment, or attachment whether before or after judgment) against the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account in respect of any obligation (whether or not for the payment of money) owing to it in respect of any amounts due to it from the City;

(iii) file, petition for (or vote in favour of any resolution for) or initiate or support or take any steps with a view to any insolvency, liquidation, reorganisation, administration or dissolution proceedings or any voluntary arrangement or assignment for the benefit of creditors or any similar proceedings involving the City pursuant to this Agreement, whether by petition, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;

(iv) bring or support any legal proceedings against the City or apply for any order for an injunction, interdict, specific performance or specific implementation in respect of the City in relation to any of its liabilities resulting from or in relation to this Agreement; or

(v) assist in creation of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds.

Section 6.03. City Affirmative Covenants

The City covenants that it shall:

(i) promptly obtain, comply with and do all that is necessary to maintain this Agreement in full force and effect, and obtain and maintain any authorisation, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration required under any Romanian law or regulation necessary to enable it to perform its obligations under this Agreement and to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence in Romania of this Agreement;

(ii) comply in all respects with all laws to which it may be subject, if failure so to comply would impair its ability to perform its obligations under this Agreement;

(iii) keep the Debt Service Escrow Account open and maintain the Debt Service Escrow Account in full compliance with the provisions of this Agreement for the entire duration of this Agreement;

(iv) defend and warrant XXXX’x rights hereunder against the claims and requests of any third party and promptly inform EBRD of any claim or demand of any person in relation to the Escrow Funds or the Debt Service Escrow Account;

(v) properly and duly prepare, execute, obtain and deliver to EBRD any and all instruments and documents necessary or, as EBRD may require, in order to enjoy all the benefits under this Agreement and exercise the rights and powers herein granted;

(vi) be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account according to Exhibit D; and

(vii) at least three (3) Business Days prior to each Escrow Deposit Date the City will notify in writing to the Project Bank (copying EBRD) the amount of the Escrow Account Legal Limit as at each Escrow Deposit Date; for the avoidance of any doubt the amount of the Escrow Account Legal Limit notified by the City to the Project Bank shall be in any case at least equal to the Loan Service Amount.

Section 6.04. City Negative Covenants

The City shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in relation thereto):

(i) create or permit to subsist any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds;

(ii) enter into (or agree to enter into) a single transaction or series of transactions (whether related or not and whether voluntary or involuntary), to transfer, assign or otherwise dispose of all or any part of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;

(iii) withdraw or transfer or attempt to withdraw or transfer, or cause or attempt to cause the withdrawal or transfer of, any amount from the Debt Service Escrow Account, except as provided in Section 9.01 (d);

(iv) alter, amend or cancel (nor attempt to alter, amend or cancel) instructions issued by EBRD in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account to the Project Bank; or

(v) take any action that could adversely affect the contractual rights created in favour of XXXX xxxxxx.

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES

Section 7.01. Costs and Expenses

(a) The City shall indemnify the Project Bank for any costs and expenses incurred by the Project Bank with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement.

(b) For purposes of clarity, the Project Bank acknowledges and confirms that it shall have no right of set-off against or security interest in any of the Escrow Funds, whether on account of any monies due to it by the City under this Section 7.01 (Costs and Expenses), or otherwise.

ARTICLE VIII – ENFORCEMENT

Section 8.01. Enforcement

Upon the receipt by the Project Bank of a notice from EBRD stating that an event of default has occurred under the Loan Agreement, EBRD shall be entitled, without limitation, and without further notice or demand to the Project Bank or the City, to instruct the Project Bank pursuant to Section 4.03 (b) make any foreign exchange operation and transfer any or all Escrow Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account or such other account as EBRD may designate, with no other notification, notice of delay, initiation of a lawsuit or other formalities being necessary or required.

ARTICLE IX – MISCELLANEOUS

Section 9.01. Term of Agreement

(a) This Agreement shall continue in force, unless the Parties shall agree otherwise in writing, until:

(i) EBRD gives notice of termination (denuntare unilaterala in Romanian) to the Project Bank; or

(ii) one hundred and twenty (120) calendar days after the Project Bank gives prior written notice of its intention to terminate this Agreement to EBRD and the City; or

(iii) (iii) one hundred and twenty (120) calendar days after the City, with prior consent of EBRD, gives a notice of termination of this Agreement to the Project Bank; or

(iv) EBRD declares itself satisfied that all Liabilities have been irrevocably paid in full.

(b) At such time as the Liabilities shall have been irrevocably paid in full, EBRD will issue and send to the Project Bank and to the City a certificate

confirming the complete fulfilment of the Liabilities for the purpose of terminating this Agreement as contemplated by Section 9.01(a)(iv).

(c) Where this Agreement is to be terminated pursuant to Sections 9.01(a)(i), 9.01(a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, the Project Bank shall upon receipt of such notice or at the end of the 120-day period from the date of its notice to EBRD and the City, as applicable, at the cost of the City, transfer the Escrow Funds to such account as designated pursuant to the instructions of EBRD. In the case of termination of this Agreement by the Project Bank pursuant to Section 9.01(a)(ii), the costs of the transfer incurred by the City pursuant to this Section 9.01(c) shall be reimbursed by the Project Bank within thirty (30) calendar days.

(d) Without prejudice to any provisions of the Loan Agreement, where this Agreement is to be terminated pursuant to Clauses 9.01(a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, the Borrower, upon receipt of the termination notice from the Project Bank in accordance with Clause 9.01(a)(ii) above or upon receipt of the written consent of EBRD for the termination of this Agreement in accordance with Clause 9.01(a)(iii) above, as applicable, undertakes that, by no later than the date on which this Agreement terminates pursuant to Clauses 9.01(a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, as applicable, it will:

(i) select a bank licensed to operate in Romania, which is acceptable to EBRD, to become a party to a new debt service reserve account agreement in accordance with applicable law and regulations; and

(ii) enter into a debt service reserve agreement with EBRD and the project bank selected in accordance with Clause 9.01(d)(i) above, which agreement shall be in form and substance satisfactory to EBRD and shall replace this agreement upon its termination.

(e) Where this Agreement is terminated pursuant to Section 9.01(a)(iv), the City shall instruct the Project Bank to promptly close the Debt Service Escrow Account and transfer any credit balances therein to such bank account of the City as the City may designate.

Section 9.02. Amendment and Waiver

Any amendment to, waiver by EBRD of any of the terms or conditions of, or consent given by EBRD under this Agreement (including, without limitation, this Section 9.02 (Amendment and Waiver)) shall be in writing, signed by EBRD and, in the case of an amendment, by the City and the Project Bank.

Section 9.03. Notices

Any notice, application or other communication to be given or made under this

Agreement to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For the City:

City of Arad

Address: 00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000000, Xxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx

Attention: Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, Mayor of City of Arad

Fax: x00 000 000 000

For the Project Bank:

BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch

Address: 0-0 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxx

Attention: Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx Fax: + 00 000 000 000

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx

Attention: Operation Administration Department

Operation No: 40337 & 42970

Fax: x00 00 0000 0000

Section 9.04. English Language

All documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the City or the Project Bank as the case may be, which translation shall be the governing version between the Parties.

Section 9.05. Rights and Waivers

No course of dealing and no delay in exercising, or failure to exercise, any right of EBRD shall impair any such right, power or remedy or be constructed to be a waiver thereof. The rights and remedies provided in this Agreement and the other agreements contemplated hereby are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by applicable law or otherwise.

Section 9.06. Advisors

Each of the City and the Project Bank acknowledges that EBRD has not acted as an advisor to the City or to the Project Bank. Each of the City and the Project Bank represents and warrants that, in entering into this Agreement, it has relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 9.07. Governing Law

This Agreement and any disputes hereunder shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania.

Section 9.08. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.

Section 9.09. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

(a) This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that neither the City nor the Project Bank may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.

(b) The City and the Project Bank hereby expressly consent to any future sale, transfer, assignment, novation or other way of disposal of all or part of EBRD’s rights and obligations under this Agreement.

Section 9.10. Disclosure

EBRD may disclose such documents, information and records regarding the City, the Project Bank and this Agreement as it deems appropriate in connection with any dispute involving the City or the Project Bank, for the purpose of preserving or enforcing any of EBRD's rights under this Agreement or collecting any amount owing to such party or in connection with any proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 9.09 (Successors and Assigns; Rights of Third Parties).

Section 9.11. Governing Language

This Agreement shall be executed in eight (8) original versions as of the day and year first above written, four (4) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the City, and four (4) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the City. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and the Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties.

Section 9.12. Limitation of the Project Bank’s Liability

(a) In no event shall the Project Bank be liable to any Party under this Agreement for the losses attributable to its lawful compliance with a final judgment or order of competent jurisdiction (or writ of execution issued by a fiscal or other competent authority).

(b) None of the Project Bank nor any of its affiliates, directors, officers, employees or agents shall be liable for any action taken or omitted to be taken by it or them hereunder except for its or their own negligence or wilful misconduct.

Section 9.13. Reliance on Instructions

The Project Bank may act in reliance upon any instruction issued in compliance with the provisions of this Agreement provided it appears and is believed by the Project Bank to be genuine, duly authorised, and authentic on the basis of diligent comparisons with the specimen signatures provided by an Authorised Signatory, and shall incur no liability for having acted in accordance therewith, except where it has done so with negligence or wilful misconduct.

Section 9.14. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not be in any way affected or impaired thereby.

By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, each of the City and the Project Bank declares that it expressly agrees with the provisions of this Agreement, including with all the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, governing law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, clauses of Section 2.03, Section 3.02 (b), Section 4.03 (a), Section 4.03 (b), Section 4.04, Section 5.02 (vii), Section 5.02

(viii), Section 6.01 (i), Section 6.01 (v), Section 6.01 (vii), Section 6.02, Section

6.04, Section 7.01, Section 9.01 (a), Section 9.05, Section 9.06, Section 9.07, Section 9.09, Section 9.12 and Section 9.13 of this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

CITY OF ARAD

By:

Mr. Xxxxxxxx Xxxxx Mayor

PROJECT BANK

By:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Commercial Manager Customer Advisor

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

EXHIBIT A – AUTHORISED SIGNATORIES

To: BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch

Address: 0-0 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx

VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx Fax: + 00 000 000 000

RE: CITY’S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam,

[DATE]

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated _ 2014 (the “Debt Service Escrow Account Agreement”) between the City of Arad (the “City”), BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch (the “Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), I, the undersigned [Authorised Representative/Director] of [the City / EBRD], hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons any one of whom is and will continue to be (until the Project Bank has received actual written notice from [the City / EBRD] that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf of [the City / EBRD], individually:

(1) to execute and sign any instructions from [the City / EBRD] to the Project Bank as contemplated under the Debt Service Escrow Account Agreement; and

(2) to take any other action required or permitted to be taken by [the City / EBRD] under the Debt Service Escrow Account Agreement.

NAME OFFICE SPECIMEN SIGNATURE

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfully,

[THE CITY / EBRD]

[Name] [Position]

[Note: the signature specimens need to be legalised by a public notary.]

EXHIBIT B – DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETAILS

BANK/BRANCH NAME: B.R.D GROUPE SOCIETE GENERALE X.X.

ARAD BRANCH

ADDRESS: 0-0 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx

ACCOUNT NAME: DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT

ACCOUNT NUMBER: [●]

SWIFT CODE: XXXXXXXXXXX

OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS: N/A

EXHIBIT C – EBRD ACCOUNT DETAILS

[DATE]

To: BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Bran

Address: 0-0 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxx VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx Fax: + 00 000 000 000

RE: CITY’S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam:

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated 2014 (the “Debt Service Escrow Account Agreement”) between the City of Arad (the “City”), BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch Branch (the “Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), we, the undersigned [Authorised Representatives], authorised representatives of EBRD, hereby notify you that the EBRD Account has been established in the name of EBRD with the following account and transfer/funding details:

BANK/BRANCH NAME:	[●]
ADDRESS:	[●]
ACCOUNT NAME:	[●]
ACCOUNT NUMBER:	[●]
SWIFT CODE:	[●]
OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS:	[●]

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Name: [●]

Title: [●]

EXHIBIT D – FEES AND COMMISSIONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN THE DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT

Operation

Charge/fee

Payments in EURO from the Debt Service Escrow Account

1.1

Payment between 1-50.000 Euro

Free of charge

1.2

Payment between 50.0001-100.000 Euro

Free of charge

1.3

Payment between 100.001-500.000 Euro

Free of charge

1.4

Payment over 500.000 Euro

Free of charge

Administration of account

Free of charge

Opening of account

Free of charge

Exernal payments

Swift fee

5EUR/message

0 EUR /message for payments through SEPA channel

Corresponding bank fee

- it depends on the payment order and the tariff of each corresponding bank

- the project Bank will offer to the City assistance so that the corresponding banks fees are not borne by the City

Foreign exchange

- Free of charge

- the Project Bank will offer the EUR

– RON exchange rate available on the Romanian interbank foreign exchange market on any date

Account excerpt

Free of charge

Other operations

50% discount on all standard fees and charges of the Project Bank for any

other operations

Document Metadata

Table of Contents

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD

Document Metadata